向北歐公司董事會究竟學什么？

Stanislav Shekshnia，Steen Buchreitz Jensen 和 Liselotte Engstam

北歐國家的公司董事會一直以來都具備前瞻性、參與度和民主性等特點，能夠很好地應對當今日益復雜的經營環境

在2021年的不利形勢下，馬士基（Maersk）實現了創紀錄的利潤，并鞏固了其作為全球領先物流企業的地位。很大程度上，這一業績源于這家擁有118年歷史的丹麥公司在過去五年里的深刻變革，該公司從一家多元化的企業集團發展為一家以技術為驅動的綜合物流公司。在此過程中，馬士基為航運業開發了一種可持續商業模式，許多專家稱之為“典范”。

該模式的關鍵之一是馬士基承諾加快其業務的脫碳，包括在2023年前推出世界上第一艘碳中和集裝箱船。自去年2月公布新戰略以來，馬士基的股價上漲了60%。

馬士基董事會在設計這一轉型并支持管理層實現轉型方面發揮了關鍵作用。正如董事會主席吉姆·哈格曼·斯納貝（Jim?Hagemann?Snabe）所言：“董事會的角色正在改變。它需要幫助高管們制定一個引人注目的夢想，然后創造條件，讓高管們能夠進行實驗，而不受太多細節的限制。董事會的重點必須轉向未來，而不是過去。”

全球各地的公司董事會都面臨著與馬士基董事會類似的挑戰：在股東對提高回報的興趣和ESG議程、遵守日益復雜的監管規定以及保持戰略重點之間找到平衡。每個董事會都是獨一無二的，沒有通用的解決方案，但馬士基的董事會和北歐國家丹麥、挪威、瑞典和芬蘭的董事會們為我們提供了有趣的例子。

在2017年至2021年期間，我們調查了來自北歐四個國家的200名董事會主席、董事以及公司CEO們，并詳細采訪了另外44名董事會主席和60名董事會成員。我們找出了“北歐方法”的五條悖論，并為全球其他地方的董事會提供了實用的見解。

按照公司治理的終極目標來看，一個有效的董事會可以保護股東免受管理層機會主義行為的損害。它們還保護公司及其他利益相關者不受股東貪婪之害。最后，保護小股東不受大股東的損害。

這種復雜性使許多公司董事會處于守勢。他們把股東視為敵人而非朋友，采用“都保持距離”而非“都親近”的策略，并對股東關閉董事會大門。

而北歐國家的董事會往往并非如此。在這些國家，公司法和治理傳統都賦予股東對公司事務更大的影響力。董事們不害怕與股東保持慣常聯系。董事會（主要是通過他們的主席）主動與股東就后者的期望、需求和擔憂進行溝通。正如芬蘭國有企業Altia的主席Sanna?Suvanto-Harsaae所言：“我積極主動地與股東溝通，并獲得了很多積極的反饋。我去他們那兒傾聽并提出了很多問題。我確保我們作為董事會和管理層都了解股東的擔憂。”

北歐國家的董事會還幫助股東定義他們對公司的立場，并記錄下來。許多公司采用一種名為“股東指令”的做法，即由董事會準備并經股東批準的文件，其中概述了股東的期望以及股東之間、股東與公司之間的交往規則。

北歐國家的董事會不僅聽取股東的意見，還向他們學習。一位來自芬蘭的董事主席解釋說：“如果一位股東擁有30年的行業經驗，那么我們在董事會討論戰略之前，我想聽聽他們對未來10年的想法。”

然而，這種學習的意愿并不會損害北歐董事會的獨立性。來自挪威的一位董事會主席說，“如果股東提出的建議與我們商定的總體方向相矛盾，我可以毫不猶豫地告訴他們‘這是一個好主意，但我們不會實施它。’我希望他們尊重我的決定。”

我們把這種董事會和股東之間的關系稱為“積極進取”。董事會積極聽取并幫助股東形成意見，同時就重要事項征求他們的意見。他們還將董事會議程、決策和基本原理告知。他們將這種積極主動的做法與嚴格遵守信息披露、保護少數股東的規則相結合。

為了贏得股東的尊重，董事會需要擅長自己的工作。北歐的董事會可以說是歐洲最有能力和參與度最高的董事會，這要歸功于大量的內部實踐。

首先，由獨立專業人士和股東組成的提名委員會向董事會推薦董事候選人，并就薪酬問題向股東提供建議。委員會全年都在工作，努力了解股東的期望、業務戰略和董事會的需要，以便決定下一年和未來幾年的最佳董事會組成。他們聘請獵頭公司，對候選人進行全面評估，研究薪酬趨勢和最佳做法，然后再提出建議。提名委員會還組織或積極參與年度董事會評估，并利用評估結果為股東準備提案。

在北歐國家，每名董事每年都有一次改選，臨時股東大會可以隨時解散整個董事會。該系統有助于從第一天起就保持董事的積極性和對工作的專注。大多數北歐董事會的規模都很小，董事人數很少超過10人，這防止了搭便車，并使成員更投入。

盡管北歐董事會在規模上可能存在不足，但他們會用多樣性來彌補。北歐董事會是世界上性別差異最大的董事會，北歐上市公司的外國董事比例是歐洲最高的。

北歐公司還為有積極性和有能力的員工創造機會，使員工代表成為有效的董事會成員。然后，他們為自己設計培訓計劃等，并由董事會主席和經驗豐富的董事提供指導。

北歐的董事會在精神和構成上都是非執行董事。董事們不僅與CEO積極接觸，還與組織的其他成員接觸。雖然董事會和管理層之間有明確的界限，但他們的互動激烈而深入。

首先，北歐的董事會認為他們的目標是創造長期價值。一位來自瑞典的主席說：“我們都為創造長期價值而工作。董事會的任務是幫助管理層創造這種價值。當每個董事都明白這一點時，我們的董事會就會變得非常高效。”這種方法有助于董事會采取一種“幫助態度”，與管理層和組織其他成員更親近。

北歐董事會與管理層合作的一個重要領域是創新。一位來自芬蘭的主席解釋：“創新是我們公司的一種生活方式，是我們的文化準則。我們必須確保公司有一個適當的框架來培養創新和能夠實現創新的人。”

董事會與管理層合作的另一個領域是領導力發展。北歐董事會審查全公司的領導力發展計劃，并與年輕的領導者會面。

當今公司董事會面臨的主要挑戰之一是處理日益復雜的環境。他們必須將ESG、創新、領導層繼任和風險管理等主題納入每年的幾次會議。一些董事會選擇合規之路，并專注于滿足監管機構的要求。相比之下，許多北歐董事會將商業實用主義與社會需要的大局觀結合起來。

一位瑞典主席表示：“我們董事會長期以來一直在考慮可持續發展問題，原因很簡單——只有可持續發展，我們才能創造長期價值。”“我們要求管理層將所有的發展和創新努力，與我們的可持續發展目標相結合。”

研究發現，北歐國家的董事會高度重視程序公平，而不太關心手續、儀式。它們采用一種有效決策過程。

這一切都源自全面的信息，確保把不同的觀點擺在桌面上。在北歐，所有董事在董事會會議之前都可以輕松、及早地獲得這些信息。會議期間，每位董事都會暢所欲言，聽取并討論意見，回答問題。

一位來自挪威的主席表示：“復雜的問題需要不同的觀點、反思和對替代方案的開放態度。”“如果董事會程序不允許所有這些，那么做出的決定的質量就不會達到應有的水平。”

北歐的董事會不僅依靠常設委員會，還依靠臨時委員會來研究具體的復雜問題，如疫情的影響、區塊鏈技術等。最后的討論總是在董事會進行，而不是在委員會層面。

在決策過程中，董事會總是力求達成共識，董事會流程將有效性置于效率之上。在作出決定后，董事會確保以明確和可操作的方式實施該決策。

北歐董事會有效流程的最后一個基石是每隔一兩年進行一次全面的董事會評估，通常會得到專業人士的幫助。他們認為這有助于提高效率。

盡管上述原則和實踐是在北歐特定的社會和文化條件下產生的，但它們可以適應世界各地的公司治理環境。重要的是精神，而不是形式。

建議有意提高效率和影響的董事會考慮以下問題：

關于股東參與。股東是合作伙伴還是對手？董事會是否主動與他們接觸？是否了解他們的需求和期望？在工作中使用他們的意見嗎？

關于董事會組成。提名、董事會評估的全面性和專業性如何？在規模和能力方面，是否擁有最佳的董事會組成？我們的董事會是否足夠多元化，不僅在性別方面，而且在學術、專業和文化背景、職業、國籍和年齡方面都足夠多元化？

關于董事會程序。是否獨立于任何股東、管理團隊成員或其他利益相關者？董事會程序是否允許全面的討論、多樣化的意見和基于共識的決策？董事會的議程有多大膽、有多務實？是否反映了公司所有者和其他利益相關者的期望？是否能應對重大全球挑戰？是否具有前瞻性？

關于治理型高管。是否為有效的執行行動建立了適當的框架？管理層是否具備以可持續方式創造價值所需的能力？激勵和評估實踐是否有助于提升價值，并讓管理層按照期望的那樣行為？

來源：哈佛商學院;編譯：王夢菲