基于委托人視角的企業年金治理機制研究

王少勇 閆 芳 葉廣耀 于 濤

（國網山東省電力公司，山東 濟南 250001）

為積極應對人口老齡化，切實提升國民養老保障，2004年我國發布《企業年金試行辦法》，經過17年的完善與發展，規模不斷擴大，截至2021年上半年，全國已有110940個企業建立企業年金制，參加職工達2803.03萬人，積累基金共計24469.25億元。在新時期，委托人如何做好年金治理變得越來越重要。

一、年金治理結構梳理

為了盡可能分散風險，年金制度在設計時就將賬戶管理、資產托管、投資管理職能歸屬不同的主體負責，以法人受托模式為例，企業年金運營監督涉及六方主體：受益人、委托人、受托人、賬戶管理人、基金托管人、投資管理人。

受益人是指按照企業年金方案，參加企業年金計劃的職工及其他享有受益權的自然人，年金的實際領取人一般為員工本人、員工指定的受益人或者其法定繼承人。委托人指建立年金計劃的企業及職工，在實際運營管理過程中，由企業代表行使委托人的權利及義務。受托人受托管理企業年金基金，可以是符合國家規定的養老金管理公司等法人受托機構，也可以是企業年金理事會，根據受托主體不同，可以將企業年金分為“法人受托”和“理事會受托”兩種管理模式，本文主要圍繞法人受托模式展開討論。賬戶管理人是指接受受托人委托管理企業年金基金賬戶的符合國家規定的專業機構，當前主要由銀行、保險公司和信托擔任。基金托管人是指接受受托人委托，對企業年金基金財產進行保管的符合國家規定的商業銀行。投資管理人是指接受受托人委托，投資管理企業年金基金財產的、符合國家規定的專業機構，主要包括基金、保險和證券公司等，可同時存在多個。

在年金運營中，治理結構又可分為“三層級”，第一層是受益人與委托人之間建立的委托關系；第二層級是委托人和受托人之間是基于信托合同建立起來的信托關系，受《信托法》約束；第三層是受托人與賬戶管理人、托管人、投資管理人之間建立的是委托代理關系，受《合同法》約束。

圖1 年金治理結構關系

為有效保護企業年金基金財產的安全性和獨立性，保障受益人的合法權益，我國企業年金制度將企業年金基金定位為信托財產。由受托人將按照委托人的意愿，以自身名義，對企業年金基金進行管理及處分，受托人擁有信托資產的經營管理權，既要對委托人負責，又要對管理人施行管理，是企業年金計劃的最終責任主體，起著關鍵的“承前啟后”作用，是整個受托管理模式中的核心。我國企業年金制度設計中存在多層委托代理關系，由于參與主體多、管理鏈條長，使得我國企業年金基金管理的運行過程中存在著較大的委托代理風險，同時參與各方職責權利不明確，日常行為缺少法律條文指引，也會對年金運行秩序與管理效率造成負面影響。

二、年金運營流程概述

企業年金是基本養老保險的重要補充，由企業自主建立，總體運營流程包括年金方案建立、機構選擇、賬戶管理系統建賬、托管賬戶開立、繳費、待遇支付、投資管理及信息披露等環節。

在企業年金從成立到持續運作的過程中，政府扮演了不可或缺的重要角色，一方面，頒布專門的法律條文從資金來源、基金管理、投資運營等方面保證企業年金的規范化，監督企業年金基金管理各方當事人執行法律政策的有效性，規避投資和運營風險，保護受益人的合法權益；另一方面，通過稅收優惠政策鼓勵企業積極建立企業年金計劃，更好地為職工謀求退休保障。同時，為保證企業年金基金安全，我國監管部門對年金受托機構、賬管機構、托管機構和投管機構的資格進行嚴格認定，通過市場準入制度這一限制性制度，確保進入市場的機構都是符合法規要求、具備相應資質的主體，做好年金基金安全的第一道防線。

基于年金治理結構中受托人的核心地位，受托人對其他管理人的監督也是年金運營監督中的重要組成部分。受托機構需要依據相關企業年金法律法規及委托合同規定，以合法合規、審慎勤勉和受益人利益最大化為目標，監督賬戶管理人、托管人和投資管理人企業年金基金管理行為，以及與基金管理沒有直接關系但可能影響基金安全的其他行為，并對監督檢查結果進行處理。

在年金監督實踐中，信息披露是企業年金基金管理監管的重要手段，也是企業年金基金管理機構的一項重要義務。但在大數據時代，我國的監管手段相對單一，對管理人信息披露的主動程度依賴較大，普遍存在信息滯后，難以有效降低信息不對稱對受益人權益造成的不利的影響。

三、影響委托人發揮作用的因素分析

（一）受益人意愿表達缺失

在年金運營中，實際由企業這一法人組織代表職工充當了委托人，但年金最后的所有者是職工。目前，年金運營中并沒有設置讓受益人按照自身對于風險收益的偏好，選擇投資機構或者參與制定投資策略的渠道，受益人只能被動地接受企業方做出的選擇。而從委托人管理角度出發，很少有委托人會主動針對受益人的風險偏好、風險承受能力、年齡分布等因素建立投資策略的動態調整機制，往往出于整體規避風險的考量，采用比較保守的投資策略，加之年金投資范圍相對保守，受益人權益難以得到較好保障，受益人與委托人之間產生意愿傳遞不充分，在年金運營管理的初始端就出現信息傳遞偏差。

（二）委托人與受托人間傳遞偏差

委托人和受托人由于利益出發點不同，可能出現對同一政策或事項的解讀產生差異，受托人過多地站在自身利益考慮，有可能在資產配置建議或其他運營事項給出意見或建議時，提供的信息不客觀、不全面，因委托人沒有有效的渠道對信息進行驗證，從而無法做出正確的決策。當受托人對委托人意愿產生理解偏差時，也會導致委托人的真實意愿無法準確傳遞，致使計劃執行偏離初衷。由于委托人不直接參與計劃的具體運營，只能通過受托人的定期匯報了解計劃情況，對自身意愿是否通過受托人進行了有效傳達、受托人是否切實履職需要完善的監督體系。

（三）委托人職責邊界不清晰

在年金管理實踐中，存在一些專業性較強的委托人對計劃干預過多，委托人的“越位”導致受托人職能弱化，打破了原有治理監督體系，如在管理人選擇環節，應由受托人代表委托人，選擇企業年金賬戶管理人、托管人和投資管理人，溝通協調各方管理人落實委托人投資意愿，并將落實情況反饋委托人，充當“大管家”的角色，但在實際管理過程中，管理人選擇時多參照委托人意見，尤其是投資管理人的選擇時，甚至出現委托人直接指定的情況，容易出現投管人“越級”匯報，相關意愿和要求直接通過委托人“強壓”給受托人執行，造成受托人被迫接受，影響原有的資產配置策略，致使受托人被動“缺位”。

此外，還有部分年金計劃未設置年金專職管理人員，對年金的投資監督缺少必要的投入與專業能力，導致委托人管理“缺位”，無法對受托人履職進行及時監督與考核。以上均會導致受托人權利與義務的失衡，對受益人權益保障造成不利影響。

長期來看，委托人不當履職會造成連鎖效應，導致市場中其他管理角色缺少相應的分權制衡約束，產生較大資金安全性風險及金融市場風險，如此現象普遍發生，則會對信托制市場產生威脅。

四、加強企業年金治理的相關建議

（一）強化主體職責，完善年金治理

年金管理的最終目標是在風險可控情況下實現受益人利益最大化，中國年金相關法律作為年金執行的重要指引及保障，發展二十余年，經歷了萌芽、試點、發展三個階段，雖在不斷更新完善，但仍存在一些欠缺。在制度層面無法對治理結構中多層委托代理關系帶來的道德風險及逆向選擇問題進行有效規避，對各個主體權利及義務既缺少一般性約定，又缺少具體性的規定，需及時在年金立法層面對各參與主體之間的責任與義務進行清晰界定，明確委托人參與管理的邊界，受托人的責任與權力。在計劃管理實踐中，委托人既不能放任不管，也不能越位，需要從法律層面對委托人及受托人職責進行明確劃分，在適度的監督下，充分激發受托“大管家”的積極性，使其更好地發揮專業管理優勢。

針對受益人選擇權問題，可以通過企業內部平臺為職工開放年金信息查詢功能，使職工能夠及時了解年金余額、年金累計收益、當期收益等相關信息，切實提升受益人知情權。委托人應探索開放職工自主選擇權，在區分不同年齡或不同風險偏好職工群體的基礎上對年金資產進行管理。同時，加強對職工投資相關知識的宣導，引導職工利用風險測評體系，確定自身風險偏好，并將結果應用到年金管理目標制定中去，為下一步開放員工投資選擇權做好鋪墊。

（二）搭建信息化系統，提升運營監督效率

新時期，能否將現代信息技術或工具應用于年金的整體性治理是決定年金運營監督效率與精準性是否有效提高的關鍵因素。對于年金治理，大數據技術有助于推動治理方式的變革，提升治理的精準化程度，實現從封閉治理到開放治理、從碎片化治理到整體性治理、從行政主導型治理到合作治理。應將來自不同主體的信息資源進行充分整合，建立統一的企業年金管理運營數據信息平臺，通過系統直連或其他方式，將年金機構數據“一網打盡”，實現“業務流程、信息系統、投資運營、考核評價”四個統一，方便對年金運營中產生的信息流、資金流進行全面的監控。

在完成信息獲取平臺建設后，也要加強對信息資源的利用，如委托人可通過信息平臺及時對受托人、投管人等相關主體的履職能力進行判斷，通過平臺數據可以更好地實現事前規劃、事中監督、事后核查，發揮數據信息在年金運行決策、管理運營、風險識別、風險防控等方面的作用，確保年金基金安全與保值增值。

（三）提升養老保障，引導員工參與第三支柱建設

委托人建立年金，其本質目的就在于為受益人老年生活提供更多支撐，建黨百年以來，我國的社會保障事業雖取得了長足發展，但也存在諸多優化空間，黨的十九屆五中全會明確指出，雖然我國已轉向高質量發展階段，但民生保障存在著短板，提出要全面建成多層次社會保障體系。

目前，我國基本養老保險替代率（養老金領取水平與退休前工資收入水平之間的比率）約為46%，隨著人口老齡化的加劇，這一水平也將下降。在我國，第二支柱由企業年金及職業年金構成，雖然發展速度較快，但具有一定門檻，僅能覆蓋部分企業員工，且在現行制度下企業中的靈活就業人員、進城務工人員等無法參與第二支柱，隨著國家養老壓力的劇增，大力發展第三支柱迫在眉睫。第三支柱包含個人儲蓄性養老保險和商業養老保險，將在優化退休收入結構、提高退休員工收入水平、改善退休家庭財富凈值方面發揮著重要作用。同時，從市場宏觀角度來看，發展第三支柱，積累更多長期資本，對改善資本市場結構、滿足長期資本需求也具有重要意義。企業作為雇主，應積極引導員工積極參與第三支柱建設，通過員工課堂等，普及第三支柱相關知識，幫助員工開展養老規劃，提升員工安全感。