注冊備案制下我國從事證券業務會計師事務所的調查

●胡明霞

2020 年3 月1 日起施行的新 《證券法》第一百六十條，首次規定“從事其他證券服務業務， 應當報國務院證券監督管理機構和國務院有關主管部門備案”，隨著該法的正式生效，部分未從事過證券服務業務的會計師事務所將進入資本市場執業。 2020 年7 月24 日，財政部、證監會聯合發布《會計師事務所從事證券服務業務備案管理辦法》，明確自2020 年8 月24 日起，對會計師事務所從事證券服務業務施行備案管理。

為了解會計師事務所備案管理的實施進展，本文收集了財政部、證監會官網公布的審計機構備案資料， 并分別從會計師事務所數量、 分所數量及區域分布、 注冊會計師數量這四個方面分析事務所的特征。 從業務收入維度分析事務所的業務情況， 從客戶數量、 意見類型維度分析事務所的客戶特征， 從而為進入資本市場執業的會計師事務所和監管部門提供參考建議， 以促進備案制下的會計師事務所健康發展， 推動注冊會計師行業向高質量方向發展。

一、調查情況介紹

本調查對財政部、證監會網站公布的“從事證券服務業務會計師事務所備案名單及基本信息” 資料進行了整理，其中， 名單信息截至2022 年4 月30日， 總共獲取了93 家完成備案的會計師事務所基本信息。 這些信息包括會計師事務所基本信息、分所信息、注冊會計師基本信息、近三年行政處罰以及近三年行政監管措施。 具體內容主要包括會計師事務所注冊地址、 分所數量、注冊會計師人數及執業時間、 合伙人人數、上年度審計業務收入、行政處罰及監管措施對象等。

二、調查結果分析

（一）事務所維度

1、事務所數量。 截至2022 年4 月30 日，在所公示的從事證券業務會計師事務所名單中，共93 家會計師事務所，包括40 家原證券期貨資格會計師事務所以及新進入的53 家會計師事務所，兩者占比分別為43%與57%。 40 家原證券期貨資格會計師事務所已具備多年資本市場審計經驗。 自1992 年10月，財政部試點“執行股份制試點企業社會募集公司審計業務資格” 以來，會計師事務所從事證券審計業務，經歷了資質試點、行政許可審批、雙重審計、補充審計，再到取消注冊會計師從事證券期貨業務資格考試、取消會計師事務所證券期貨業務審計資格的過程。 如圖1所示，具備證券期貨資格的會計師事務所數量也在不斷變遷，呈先升后降的趨勢，1998—2000 年期間， 數量最高為106 家，2013 年降至40 家，并一直保持不變持續至2019 年底。 但2020 年實行備案制后，事務所數量又有所上升， 截至2022 年4 月30 日共有93 家，預計未來還會持續增加。

圖1 證券期貨資格會計師事務所數量變遷

2、事務所分所數量。 會計師事務所分所數量的多少， 一般代表著該機構在行業中的規模和地位。 實施備案制的93 家會計師事務所中57 家擁有分所，其分所數量合計856 家，平均每家事務所擁有分所9 家以上，其中42 家會計師事務所擁有的分所數量超過平均數。 2020 年擁有分所數量最多的為瑞華會計師事務所，數量高達37 家，但由于受到康得新、 輔仁藥業等多家上市公司財務造假事件的影響，已有多家分所相繼注銷。

圖2 展示的是分所數量位于前20 的會計師事務所情況， 其中分所數量最多的為中興財光華會計師事務所，數量高達36 家。 值得注意的是，在這20 家會計師事務所中，四大會計師事務所中只有普華永道和安永在此排名之內， 尤尼泰振青是新進入資本市場的審計機構， 其分所數量為22家。 另外，原40 家會計師事務所的平均分所數量為19 家， 新增的53 家會計師事務所平均分所數量為2 家。 由此可見，新進入資本市場的會計師事務所規模明顯低于原證券期貨資格會計師事務所。

圖2 各會計師事務所分所數量

3、事務所區域分布。 如圖3 所示，93 家會計師事務所分別注冊登記在北京市、上海市、廣東省等18 個行政區域內，其中位于北京市的有34家，即完成備案的會計師事務所中，將近三分之一的事務所總部位于北京。 其次，有14 家會計師事務所位于廣東省，8 家位于上海市， 這一特征充分顯示了滬深兩大交易所、 首都部委及大型集團公司集約分布的正相關結果。 圖4 展示了856 家會計師事務所分所注冊地的區域分布情況， 排名前三的區域分別為山東、 江蘇和廣東，分別有92、89、59 家分所，這與廣東、江蘇和山東的經濟發展實力及上市公司數量相對較多有關。 而北京分所數量相對較少，原因可能是約一半的會計師事務所總部位于北京， 便不再設立分所。

圖3 93 家會計師事務所總部區域分布

圖4 856 家會計師事務所分所區域分布

圖5 各會計師事務所的注冊會計師人數

在注冊會計師人數在總部和分所的分布結構中， 總部執業的注冊會計師人數為11343 名，分所執業的注冊會計師人數為23471 名。將總部執業注冊會計師人數占會計師事務所整體人數的比重定義為一體化集約系數， 則平均一體化集約系數為53.44%。這個系數值越高，表明會計師事務所總部注冊會計師人數權重更高， 分所的權重相對更低， 會計師事務所的一體化管理相對容易。 除去沒有分所的36 家會計師事務所， 共有15 家會計師事務所的一體化集約系數超過平均值， 其中11 家為新進入的會計師事務所。 這些事務所的共同特點是以區域性發展模式開展業務， 這種模式下區域外開設的分所數量相對較少或者規模較小， 業務的核心及注冊會計師的重心主要配置在總部， 因此一體化管理相對容易。 對于新進入的會計師事務所而言，他們目前盡管在規模、 市場占有率和資本市場執業經驗方面處于劣勢， 但如果其具有優秀的企業文化和質量管理制度， 在后續的擴大過程中，即使總部權重降低，其一體化管理水平也仍有可能會提高， 從而在總分所之間形成協調一致的管理措施，降低管理成本，進而提升自身的競爭優勢。

圖6 各會計師事務所一體化集約系數

5、事務所收入。 原40 家證券期貨資格會計師事務所公示的2020 年度審計業務收入合計537.02億元，擁有注冊會計師數量31,932 名，平均每名注冊會計師實現審計業務收入為168.18 萬元。 截至2022 年4 月30 日，中注協公布的已備案的從事證券業務的93 家會計師事務所上年度審計業務收入合計572.37 億元， 擁有注冊會計師數量34,795名， 平均每名注冊會計師實現審計業務收入為164.5 萬元。 根據2021 年中注協發布的《2020 年度綜合評價前100 家會計師事務所信息（公示稿）》顯示，全國前100 名會計師事務所中，2020 年度實現業務收入586.03 億元， 擁有注冊會計師數量34,184 名， 平均每名注冊會計師項目收入171.43萬元。 數據表明，截至2022 年4 月底，已備案的93家會計師事務所的整體師均項目收入指標低于全國前百強平均水平，也低于原40 家有證券期貨資格的會計師事務所， 說明那些未通過備案進入資本市場的會計師事務所也能夠通過其他類型的審計服務進入綜合評價前100 的行列，并獲得較高水平的審計收入。

6、 事務所分級情況。 根據財政部最新發布的《會計師事務所監督檢查辦法》，并參考《會計師事務所質量評估和分級分類辦法 （征求意見稿）》的內容，本調查按照會計師事務所的客戶數量、業務收入規模以及注冊會計人數， 將目前已備案的會計師事務所分為四個等級。 分級標準如下：

第一級：100 家客戶及以上（包括全部央企名錄及中央金融企業名錄中所列的企業）、年收入10億元以上、注冊會計師數量達1000 人；

第二級：50—100 家客戶、年收入5—10 億元、注冊會計師500—1000 人；

第三級：20—50 家客戶、年收入1—5 億元、注冊會計師200—500 人；

第四級：20 家客戶以下、 年收入1 億元以下、注冊會計師200 人以下。

對局部出現放電現象進行及時的絕緣處理。其次，還要檢查變頻器的接線處，要定期對其進行緊固，防止松動后造成嚴重發熱現象

如圖7 結果所示， 目前已備案從事證券業務的會計師事務所中， 第一級會計事務所為47 家，包括備案制執行前獲得證券期貨資格的40 家事務所，以及7 家新備案成功的事務所，由此可見新備案的事務所也具備一定的實力； 第二級的會計師事務所共有4 家；第三、四級的會計師事務所分別12 家和30 家， 這42 家事務所與第一級別的會計師事務所相比，在客戶數量、業務收入以及會計師數量等方面均存在一定的差距。

圖7 已備案會計師事務所分級分類情況

7、近三年行政處罰及行政監管措施。 93 家會計師事務所中，有48 家近三年未受到行政處罰或行政監管措施，其余45 家近三年共受到了79 項行政處罰與861 項行政監管措施。 未受處罰的48 家中除德勤華永是原40 家證券期貨資格事務所外，其余47 家均是新進入的會計師事務所。

如圖8 所示， 本文統計了近三年受到行政處罰及監管措施數量在10 次以上的23 家事務所，排名前三的分別為立信、中興財光華和瑞華。四大會計師事務所中，安永華明、畢馬威華振、普華永道中天、 德勤華永受到的行政處罰及監管措施次數分別為15 次、9 次、4 次和0 次。 基于“雙隨機”的監管規則， 處罰監管次數少的機構可能由于有問題的審計項目未被抽中或是業務數量少， 被證監系統行政處罰或采取行政監管措施并不能代表會計師事務所的整體審計質量； 但備案的誠信信息反映“因執業活動”而受到的行政處罰，一定程度上可反映該機構的審計質量， 以及證券業務的執業風險水平，所以，一定程度上表明，新進入的會計師事務所的審計質量相對較高， 執業風險相對較低。

圖8 各會計師事務所近三年行政處罰及行政監管措施數量

（二）客戶維度

1、 客戶數量。 不同類型的會計師事務所客戶數量有所差異。 如圖9 所示，2021 年國際四大會計師事務所共有客戶355 家，其中，安永的客戶最多，共有116 家；緊隨其后的是普華永道，共有108 家客戶； 畢馬威和德勤的審計客戶數量相對較少且均低于100 家，分別有72 家和59 家。 國內八大會計師事務所②的客戶占全部上市公司的63%左右，合計2985 家， 平均每家事務所擁有客戶373 家左右，高于國際四大會計師事務所。 由此可見，國內八大事務所在國內上市公司中具備較強的競爭力，而且對于一些規模較小的上市公司來說，八大可能是更加合適的選擇。 除國際四大和國內八大會計師事務所以外， 備案制實施前就獲得證券期貨資格的會計師事務所的客戶數量也達到了1386家，平均每家事務所有客戶35 家，說明這些事務所雖然達不到四大和八大的規模， 但在一些小型上市公司的眼中，他們是值得信任的服務機構。 實施備案制后， 新獲得證券業務服務資格的會計師事務所在2021 年則服務了43 家客戶。

圖9 各類事務所客戶數量分布情況

2、 服務央企與中央金融企業的事務所分布。調查統計了2021 年為94 家央企和26 家中央金融企業服務的會計師事務所，由于資料所限，共統計了72 家央企的審計機構和21 家中央金融企業的審計機構。其中，國際四大的客戶共43 家，國內八大的客戶共42 家， 其他會計師事務所僅為8家央企服務，由此可見四大和八大是服務于央企和中央金融企業的主要機構。 在這些客戶中，14家中央金融企業選擇國際四大作為審計機構，其余7 家選擇國內八大作為審計機構；而其他央企中共有29 家選擇四大作為審計機構，34 家選擇國內八大作為審計機構，剩余9 家雖選擇的不是四大和八大，但也是國內實力較強的會計師事務所。

3、客戶所屬行業分布。 根據證監會公布的上市公司行業分類結果， 目前我國上市公司所屬行業分布如圖10 所示。 其中，制造業行業上市公司數量最多，共2734 家，占全部上市公司的64%左右；其次是信息傳輸、軟件和信息技術業，有353家上市公司，這與目前我國互聯網、信息技術行業蓬勃發展的趨勢密切相關；再次，批發與零售業，金融業，電力、熱力、燃氣、及水的生產供應業，房地產業，交通運輸、倉儲和郵政業，以及建筑業這六大行業的上市公司均有100 家以上。上述八類行業的上市公司占全部上市公司的90%左右，剩余10%的上市公司分布于采礦業、水利、環境和公共設施管理業、科學研究和技術服務業等11 個行業。

圖10 上市公司行業分布

4、審計報告意見類型。 在2021 年公布的全部審計報告中， 會計師事務所為上市公司出具無保留意見的審計報告共4624 份，占全部上市公司審計報告的97%， 其中標準無保留意見的審計報告共4517 份， 加事項段的無保留意見報告共107份， 說明當前大部分上市公司所披露的財務報告是真實公允的。 此外，還有99 份審計報告的意見類型為保留意見，其中27 份還加了事項段或說明段；1 份審計報告的意見為否定意見；還有43 份審計報告意見類型為無法表示意見，其中共有30 家企業為*ST 企業，13 家為現已退市的企業。

三、調查結論

通過上述分析，本文得出以下調查結論：

第一，隨著注冊備案制的施行，將會有更多的會計師事務所加入到資本市場中。 其中，原40 家證券期貨資格會計師事務所已在資本市場中開展業務多年， 具備較多的上市公司審計經驗和廣泛的服務網絡； 新進入的會計師事務所不論是在經驗方面，還是會計師事務所分所的數量、注冊會計師人數方面，都與之存在較大的差距。 因此，完成備案的事務所數量在增加的同時， 沒有出現眾多事務所一哄而上的局面。 另一方面，會計師事務所注冊地有較明顯的區域集中性， 主要聚集在北上廣深以及江蘇、山東、浙江等經濟實力較強、上市公司數量眾多的區域。 新進入的會計師事務所為了獲得較多的市場份額， 可能會擠占原事務所的資源， 進而導致市場前期可能會出現低價競爭的現象。

第二， 新進入的會計師事務所每百名注冊會計師中擔任合伙人的數量要高于原證券期貨資格會計師事務所， 其注冊會計師人數在總部的權重較大， 且這些事務所注冊會計師從事過證券服務業務的比例較低，相關專業人才較為匱乏。 由此可知，在這樣的會計師事務所中，注冊會計師晉升為合伙人的機會更多且其開展一體化管理相對容易。 因此，當這些事務所努力培養和吸收專業證券服務人才， 且事務所內部控制和質量管理等有效時，在擴大規模的過程中，較易形成協調統一的管理制度，減少總、分所之間的摩擦。

第三， 完成備案的會計師事務所平均注冊會計師年審計收入低于全國前100 強會計師事務所平均每名注冊會計師項目收入， 且存在一定的差距。 這說明那些未通過備案進入資本市場的會計師事務所也能夠通過其他類型的審計服務進入綜合評價前100 的行列， 并獲得較高水平的審計收入。 在非上市領域深耕細作，這也是會計師事務所獲得可持續發展的一種可行策略。

四、促進備案制下會計師事務所健康發展的建議

（一）關于新進入資本市場的會計師事務所的建議

第一，合理選擇業務拓展區域。 雖然新進入資本市場的會計師事務所數量有所增加，但這些會計師事務所不僅規模和注冊會計師數量遠低于原具備證券服務資格的會計師事務所，而且競爭的區域也集中在原有會計師事務所集中所在地。由于商業習慣或減少轉換事務所產生的轉換成本的考慮，上市公司一般更愿意委托具備證券從業資格的會計師事務所進行審計。 由于競爭難度較大，新進入的會計師事務所可以考慮合理利用自己的地緣優勢，在非北上廣等區域進行業務拓展，以及爭取新三板市場的份額，逐步積累上市公司審計業務的經驗。

第二，擴大規模的同時做好內部控制建設。 從事證券服務業務的會計師事務所面臨著擴大規模的問題， 審計市場集中度不斷提高的趨勢不可避免。在這個過程中，一方面，可以通過在某一專業領域做強做精；另一方面，也可通過合并中小型事務所來擴大規模。 為了獲得良好的整合效果，主動整合方應具備良好的內部控制制度以及有效的運行措施，貫徹落實《會計師事務所一體化管理辦法》的基本要求，統一制度、統一標準、統一配置，提升所內一體化管理程度，降低管理成本，而不是機械地將一些小型事務所合并起來。

（二）關于監管方的建議

第一，分類管理會計師事務所。 備案制降低了會計師事務所獲得證券服務資格的門檻，不排除一些會計師事務所因高估自身實力或為爭取市場份額而承擔與其能力不匹配的審計業務，進而提高了審計風險。根據《會計師事務所監督檢查辦法》中的規定，將會計師事務所分為三大類進行不同程度的檢查與監管，總體來說，監管部門對于大中型會計師事務所的檢查力度要大于新備案以及小型會計師事務所。 然而，這些在市場中不具備較大競爭優勢的小型會計師事務所可能存在更大的風險。 為此，本調查建議設計完善、公開透明的會計師事務所評價指標管理體系，實施針對性地引導和管理措施，合理配置監管資源，有效引導事務所承擔與自身規模、執業能力、風險承擔能力匹配的業務。

第二，加強對審計收費低價競爭的監管。 隨著備案制的實施，部分原不具備證券資格的會計師事務所由于缺乏豐富的執業經驗，可能會為積累經驗而低價招攬客戶。 另外，另立門戶的原大型事務所的分支機構，為盡快站穩腳跟，也可能采取“低價競爭”策略。 短期內可能出現事務所以低于市場正常價格收費的情況，這樣將對其他事務所的收費造成沖擊。 部分事務所為保住客戶，可能不得不適當降低收費，因此行業短時間內審計收費有可能呈現整體下降趨勢。但是，低價往往帶來低質量，進而損害市場整體參與者的利益。 監管部門應嚴格按照新《證券法》以及《會計師事務所監督檢查辦法》的相關規定，對于因低價競爭而直接或間接違反相關規定的會計師事務所進行處罰。當會計師事務所因受處罰而產生的損失大于低價競爭獲得的收益時，會計師事務所將會為了控制審計風險而提高審計收費，整個證券市場的服務收費也將逐漸提高，進而減少審計市場不正當低價競爭現象的發生次數，提高審計市場的整體質量。

注釋：

①各會計師事務所備案人數為截至備案申請上月末的數據。

②天健、立信、信永中和、大華、天職國際、容誠、大信、致同（根據中注協發布的《2020 年會計師事務所綜合評價分析報告》中綜合評價排名順序選出）。