企業合規管理與內部控制建設整合研究

■周瑜君

一、引言

伴隨國內經濟的快速發展，市場經濟逐漸步入了規范化的發展軌道。然而，許多企業在控制不合規行為方面卻略顯不足。作為全新的內部治理手段，合規管理最早產生于金融機構，企業運用合規管理有利于合規經營的實現。從這個角度來看，應積極研究合規管理與內部控制建設整合的有效路徑。

二、當前企業內部控制的概況

近些年，伴隨國內市場經濟的不斷改革，市場經濟開始朝著縱深的方向不斷發展。由于我國正處在經濟的轉型時期，使得許多企業不可避免的出現了職務舞弊、違規經營等不合規行為，大量企業集團的腐敗和倒塌都體現出企業內控的乏力，怎樣整合內部控制和企業合規管理，使不合規行為得到有效控制逐漸成為了企業亟需解決的問題。在內部控制長期發展的過程中，逐漸吸收和引進了各種全新理念，而合規管理的出現，為企業內控機制的完善、內部治理環境的優化以及內部審計的協同提供了重要幫助。因此，合規管理與內部控制建設整合具有一定的必要性。

三、合規管理與內部控制的內在聯系

1.相同點。

（1）合規管理、內部控制都屬于內生機制的一種。其中，內部控制在企業產生財務舞弊后形成，財務舞弊行為產生后，企業針對該行為制定了相應的制衡監督機制，經過長期的發展，內部控制逐漸變成了風險控制的重要手段，涉及到管理層、內部職能、內部業務等多個方面。而內部管理主要形成于外部監管和內部合規風險，企業為了控制和監管各種內部行為，由單方面的監管工作發展至多方面的行為控制工作，全面控制賄賂行為、腐敗行為、舞弊行為等。由此可以得出，合規管理、內部控制都是企業伴隨業務發展與規模擴大而難以充分達到外部監管需要，進而產生的一種內部治理機制。

（2）合規管理、內部控制都具有相同的目標。按照COSO 內部控制模式，企業內部控制的目標主要有三個，分別是合規目標、財務目標和經營目標，其中，合規目標和主體遵循的法律法規存在密切關系，該目標符合合規管理目標，企業開展合規管理的目的是為了分析和評估合理風險，通過實施有效的管理控制舉措來確保合規經營、合法經營。由此能夠發現，合規管理、內部控制目標一致，企業進行合規管理能夠為內部控制目標的實現奠定良好基礎。

（3）合規管理、內部控制都有較強的動態性。企業內部控制不是單一環境或單一事件，而是在企業行為下進行的各種活動，這些活動處于動態的發展過程。站在整體控制的角度，內部控制制度包括設計、執行、評價等不同階段。而站在業務控制的角度，內部控制制度又會針對事前、事中、事后而實施不同的控制舉措。合規管理則是企業對有關制度不斷修訂的過程中，控制合規風險，提供各種培訓、教育、咨詢服務，主動對違規事件的產生進行預防，借助懲罰舉措與糾正舉措，讓內部人員、內部機構順利完成動態循環。伴隨外部環境的改變，企業會不斷修訂內部規章制度和監管法律，為了與環境變化相適應，合規管理也會進入到動態循環中。由此不難得出，合規管理活動、內部控制活動都伴隨環境變化而發生變化。

2.不同點。

（1）合規管理、內部控制的范圍不同。其中，內部控制涉及到企業所有的業務流程，控制范圍是整個企業，借助整體控制來確保內部制度自身的有效性與合規性，對于其薄弱環節科學制定處理方案，讓企業能夠通過合理成本來進行充分控制，從而實現經營狀況改善的最終目標。合規管理主要評價和監督企業外部法律遵循情況與內部規章制度執行情況，審查各種違規行為，預防企業中的合規風險。由此可以得出，內部控制比合規管理涉及的范圍更大。

（2）合規管理、內部控制的方式不同。其中，內部控制借助監督、活動控制、環境控制、信息溝通、風險評估來進行控制，合規管理則借助合規部門的設置與合規管理體系的建設來進行控制。雖然合規管理、內部控制的方式存在一定的差異性，但是也具備共性。

借助合規管理和內部控制的對比，能夠得出二者屬于從屬關系，在內部控制制度中，合規管理是其中的一個組成部分，同時也是一種控制方式，通過合規管理，企業能夠更好地審查、控制各種舞弊行為與腐敗行為。以二者目標來分析，合規管理主要將法律的遵循當作目標，而合規遵循目標則與內控目標相契合。與此同時，內部控制、合規管理能夠產生一種互動，和內部審計共同組成一個控制系統。以風險管理角度來分析，企業整合內部控制、協調內部審計與合規管理，能夠建立一個完善的風控體系。另外，內部控制與合規管理符合企業的治理需要，治理有效性需要將治理合規性作為基礎和前提。作為企業監督的有效手段，內部控制與合規管理彼此促進，互相滲透，共同為內部治理環境的改善提供保障。

四、合規管理與內部控制建設整合的有效路徑

在企業的管理過程中，合規管理發揮著反舞弊、反腐敗、反賄賂等多種職能并接受外部監管，而內部控制同樣以企業不合規行為的控制與防范作為主要工作內容。按照COSO 內部控制模式，企業內部控制框架主要由信息溝通、控制活動、內部環境、監督評價、風險評估這五個要素構成，借助這些關鍵要素的有效整合，能夠在當代企業管理體系中充分融入合規管理。

1.加強評估審查合規風險，提高違規行為識別水平。

對于企業內部控制來講，風險評估是必不可少的環節之一，關系到內部控制建設的實效性。

（1）企業風險的合規管理應按照所處行業領域的特征、性質來說明并界定各種職務舞弊行為、財務舞弊行為、腐敗行為、賄賂行為、違反監管行為等，按照有關的法律法規對風險合規管理手冊進行設計，以便于識別企業風險。以此為基礎，應對評估合規風險的具體范圍進行確定。由于充分的風險評估審查所消耗的人力、物力資源較多，對企業控制內部成本十分不利，因此，企業需按照風險概率、部門重要程度、業務重要程度等因素來確定優先級，加強重點業務與部門的風險合規審查，適當減少非重點業務與部門的審查頻率，從而實現成本降低的目的。

（2）當違規行為被發現后，企業應及時展開調查分析工作，全面收集涉嫌違規行為的證據材料、事件信息、人員信息，將產生違規行為的動機與原因解析出來，最終以報告的形式整理出所有材料。針對企業中出現的疑似違規行為，需要安排專門的人員予以跟進，對疑似違規行為的有關材料進行收集，用于后續的確認工作。

（3）完成合規審查后，應第一時間整合信息數據，將評估審查合規風險的復核工作做好，從而讓風險評估報告出具的準確性得到保證。

2.開展內部監督職能整合，改善企業內部舉報制度。

企業檢查和監督內部控制的進展狀況有利于對內部控制效果進行評價，將內部控制建設中存在的缺陷找出，第一時間予以改進，從而讓利益相關者更好地監控代理經營活動與經營行為。從目前的內控制度建設來看，許多企業的監督仍依賴內部審計來進行，借助企業經營活動相關的會計賬目、票據審查，對各種違規行為加以核實。通過內部審計工作，企業雖然能夠將業務中的各種舞弊行為及時找出，但是無法充分遏制和發現職務舞弊、腐敗等類型的違規行為。

在許多企業中，內部審計同時對內部舉報負責，通過內部紀檢監察部門處理舉報，不過，這些企業未能有效地聚集合規職能。借助合規專門部門的設置，企業可以在合規部門中整合舉報職能與監督職能，這些職能以往由內部審計進行，而整合后則能夠集中內部資源，進一步管控企業出現的違規行為。與此同時，企業應健全匿名舉報機制及相關的獎懲機制。當舉報人向合規部門提供準確、真實的線索后，合規部門應第一時間展開審查與核實，保護對應的匿名舉報人，給予合理的物質或精神獎勵。由此不難得出，企業借助合規管理與內部審計的協調配合來開展監督工作，能夠充分發揮內控制度中的監督職能，讓企業健康發展得到進一步保障。

3.協調合規管理和內部審計，完善財務信息及非財務信息的整合。

企業的生存和發展會在一定程度上受到信息資源的影響，無論是企業運行還是決策制定，都需要不同類型的信息。一般來講，信息傳遞屬于不同管理層級進行經營管理信息和生產管理信息傳遞的一個過程，借助合規部門、審計部門的整合，企業中的各種非財務信息及財務信息便會得到有效整合。為了做到這一點，首先，企業應構建部門協調機制，使一定范圍的部門信息能夠彼此共享，當內審部門找出違規線索后，第一時間向合規部門發出通知，讓合規部門能夠進一步開展調查工作，同時，合規部門可借助審計部門給予的證據和線索來進行交叉驗證，從而對違規事件進行深層次、全方位的分析。其次，企業應將合規管理功能模塊添加到自身的ERP 管理系統中，合規審查自身經營活動中的所有流程，保證信息的流程合規，而監督工作也由合規部門開展。最后，企業合規部門應周期性出具合規管理報告，分析并匯總近期所有合規情況，并上交至董事會、合規管理委員會。

4.健全企業內部控制活動，增強合規管理的完整性。

內部控制建設的最終目的在于內部制衡和內部監督，比如企業的績效控制、分離控制等。從企業內部的角度來看，合規管理扮演者檢察官的重要角色，這便要求合規部門工作人員不可同時開展合規管理業務和追求經營績效，應將合規人員、業務人員二者予以劃分，使其各司其職。為了保證業務的合規性，企業的全部合規部門都需要提出客觀、公平的建議，發現企業違規行為時需要嚴厲查處，公開進行報告。與此同時，合規部門應主動接受審計部門開展的評價工作與監督工作，使不同的企業職能部門彼此制約，防止部分層級或工作人員超出內控制度的控制范圍，從而讓企業內部控制建設的實效性得到保證。在績效控制方面，由于企業不會因合規管理而獲得直接經濟效益，使得部分企業把合規部門劃分到成本部門中。從本質上看，健全企業合規管理能夠減少來自外部違規處罰、內部腐敗處罰的企業經濟損失，許多西方發達國家在處罰企業時，若企業的合規管理制度健全，則企業提出的減輕處罰申請通過幾率更高。除此之外，企業在考核其它部門績效時，也應在考核體系框架中添加合規因素，這樣能夠讓問題從根本上得到解決，使合規約束內部工作人員的目的得以實現，進一步加強合規的企業文化意識。

5.建立合規管理建設機制，優化內部控制建設環境。

企業開展內部控制工作離不開良好的內部環境，企業的內部環境主要包括企業文化、責權分配、設置機構、治理結構等。為了建立合規管理建設機制，企業應從兩方面入手，一方面是建立合規的企業文化，另一方面是設計并構建合規的內部組織框架。其中，構建合規的內部組織框架時，企業應展開全方位、多角度的分析。

（1）應將合規管理委員會設置于企業高層，受董事會的直接管理，合規管理運行的責任由董事會負責，經董事會授權后，合規管理委員會能夠進行各種日常合規管理工作，對企業實施合規制度體系的具體狀況予以了解并反饋給企業經理層與董事會。

（2）應將合規總監設置于企業中層，受高級管理層的直接管理，主要對不同部門合規情況的評價與監督負責。

（3）應設置合規基層組織，該組織可通過合規部門的形式進行設置，審查企業基層當前合規情況，或按照企業需求把合規職能向不同部門進行分散，從而讓合規職能得以正常履行。

與此同時，建立合規的企業文化應在企業內部從上到下地進行倡導，由高層樹立合規榜樣，發揮良好的帶頭作用，借助合規培訓教育工作的組織開展，使企業工作人員的合規意識得到有效培養。作為非正式內部控制方法，企業文化能夠發揮軟約束的作用，將內部工作人員的合規意識、自律意識全面激發出來，從而營造出反欺詐、反舞弊、反賄賂的良好文化環境，使誠信意識能夠深入到工作人員內心。

五、結束語

總而言之，研究合規管理與內部控制建設整合的有效路徑具有重要的意義。相關人員應對當前企業內部控制的概況有一個全面了解，明確合規管理與內部控制建設整合的重要作用，充分把握二者的內在聯系，能夠通過加強評估審查合規風險、開展內部監督職能整合、協調合規管理和內部審計、健全企業內部控制活動、建立合規管理建設機制等多種途徑將合規管理建設及內部控制建設加以整合，從而控制企業出現的各種不合規行為，推動企業的合規化發展。