關于上市公司股權激勵的財務與稅務問題探討—以限制性股票為例

余祖平 瀘州老窖股份有限公司

引言

近年來，隨著資本市場的逐漸成熟以及公司治理結構的發展和完善，越來越多的上市公司采用股權激勵方式，以股份支付作為激勵管理層及骨干員工的方式，將企業發展與員工利益進行捆綁，通過共擔風險共享成果方式促進企業長足發展，帶來雙盈的局面。

限制性股票作為目前最為常用的一種股權激勵方式，其財務與稅務的處理也是當下一個熱點問題。在國際會計準則趨同的背景下，我國充分借鑒了國際準則委員會的《國際財務報告準則第2號——以股份為基礎的支付》和美國財務會計準則委員會（FASB）的《財務會計準則公告第123號》，相繼出臺了《企業會計準則第11號——股份支付》《企業會計準則解釋第7號》等多項文件對企業財務處理進行規范。本文以上述政策文件為基礎，以上市公司限制性股票股份支付為例，探討股權激勵的相關財務稅務處理問題。

一、上市公司限制性股票概述及案例背景

（一）限制性股票概述

上市公司實施限制性股票的常見做法是：擬定股權激勵計劃，設定股權激勵條件和鎖定期、解鎖期，通過非公開發行方式向激勵對象授予一定數量的上市公司股票，在未解鎖之前，不得上市流通及轉讓；在達成股權激勵計劃行權條件后，才能申請解鎖限制性股票，解鎖后的限制性股票可依法進行自由流通。如果全部或部分股票未解鎖而失效或作廢，則通常由上市公司按照約定價格進行回購。

（二）案例背景

A上市公司于2020年10月1日召開股東大會審議通過限制性股票股權激勵計劃，以定向發行的方式向其本公司及下屬各級子公司共600名激勵對象授予A公司300萬限制性股票，授予價格為50元/股，10月1日當天A公司股票收盤價為100元/股。該計劃一次授予，分別自授予日起24個月后解鎖40%、36個月后解鎖30%、48個月后解鎖30%，分三期解鎖，分別設置了解鎖條件，每期解鎖條件相對獨立。若任一期未達到解鎖條件，則由A上市公司回購并注銷該部分限制性股票，其回購價格按照授予價格進行。若限制性股票在授予后派發現金股利、送紅股、配股、拆細、縮股或公積金轉增股本等情形，則回購價格作出相應調整。

二、上市公司限制性股票股份支付會計處理的主要問題

（一）授予日及公允價值的確定

股份支付授予日的確定需要考慮兩個方面的因素，一是企業與員工或者其他方就股份支付相關條件達成一致；二是該協議通過股東大會或同等權力機構批準。實務中，因素二通常是在因素一達成后才能開展，故通常以股權激勵計劃獲得股東大會或同等機構批準通過之日為授予日。以上述案例為例，則此次股權激勵計劃授予日應為2020年10月1日。

由于股權激勵計劃往往受到各種條款的影響和限制，在授予日并不能立即行權，通常都有等待期，故除開可立即行權的股權激勵計劃外，在授予日無須進行相應的會計處理，只需依據授予日限制性股票的公允價格，按照解售期限、最佳估計可解售數量計算相應的成本費用，確定后期股份支付的攤銷總額。

關于限制性股票的公允價值計量，在《企業會計準則講解（2010）》第十二章指出：“對于授予職工的股份，其公允價值應按企業股份的市場價格計量，同時考慮授予股份所依據的條款和條件（不包含市場條件之外的可行權條件）進行調整；證監會在《2014年上市公司年報會計監管報告》中也作了相關說明。前述案例中的行權條件主要為非市場條件，故無須考慮調整，應將A公司股份10月1日的收盤價與授予價之間的差額，作為每份限制性股票的公允價值。在授予日，預計在全部成功解鎖的前提下，該股權激勵計劃在后續的攤銷總額為（100-50）*300=15000萬元，其中第一批次攤銷總額為6000萬元，第二批次為4500萬元，第三批次為4500萬元。

（二）限制性股票對應的股份支付費用如何分攤

實務中，針對限制性股票對應的股份支付費用，部分公司按等待期跨越的會計期間進行平均分攤或在授予時一次性計入當期損益，違反了權責發生制原則及相關政策規定，直接影響公司各個會計期間的損益情況。

根據《企業會計準則第11號——股份支付》文件第六條，股權激勵計劃是以支付權益工具方式換取職工服務為企業帶來收益，應當在等待期內的每個資產負債表日，以可行權數量為最佳估計，按照授予日的公允價值，將限制性股票對應的股份支付費用作為職工薪酬，按照激勵對象所屬的成本中心分攤至成本費用中。針對上市公司股權激勵計劃包括多期計劃，各等待期跨躍多個會計期間的情況，如何在等待期內的每個資產負債表日確認某一會計期間的期權費用？中國證監會2009年發布的《上市公司執行企業會計準則監管問題解答》（2009年第1期）中就此問題回復指出：應按照股權激勵計劃在某會計期間內等待期長度占整個等待期長度的比例進行分攤。

根據前文案例，每個批次的可行權的結果是相對獨立的，在會計處理時，應將其作為幾個獨立的股份支付計劃分別進行處理。結合以上準則規定及證監會指導意見，前述案例第一批次在2020年應分攤的成本費用的為：300*50*40%/24*3=750萬元，各年度的成本費用分攤結果如表1：

表1 等待期每個會計期間應分攤成本費用

會計處理上，在等待期內每個會計年度，按表1分攤明細計入成本費用科目，貸方計入“資本公積—其他資本公積”即可。

（三）等待期內發放現金股利的處理

對于不能立即行權的股權激勵計劃，在等待期內上市公司發放的現金股利該如何處理是實務中關注較多的問題。《會計準則解釋第7號》第五條對此進行了比較詳細的解釋。根據解釋，在確定對現金股利的處理方式前，首先應判斷在等待期內發放的現金股利是否可撤銷。各上市公司發布的股權激勵方案對此通常沒有明確，但根據回購價格調整公式可進行判斷。如方案中明確回購價格=授予價格-派息，則應判定為現金股利可撤銷。

對于預計未來可行權的限制性股票，可撤銷與不可撤銷的相同點在于，上市公司均應按利潤分配進行會計處理；區別在于，可撤銷情況下，上市公司在做利潤分配的同時還需沖減原限制性股票發行時確定的其他應付款和庫存股。

對于預計未來不能行權的限制性股票，不可撤銷情況下發放的現金股利，視同上市公司增加的一項成本費用支出，計入當期損益和應付股利；可撤銷情況下，則沖減原發行時確定的其他應付款，同時計入應付股利科目。

（四）涉及集團內公司的股份支付計劃相關問題

上市公司開展股權激勵計劃的實施范圍，通常都涉及上市公司本身以及其下屬各級子公司，常見接受服務主體與結算主體不一致的情況，不同主體在各自的報表中如何進行會計處理是集團內支付主要關注的問題。

1.個體報表環節和合并環節的處理

針對集團內公司的股份支付計劃，首先需要判斷的是屬于權益性股份支付還是現金結算的股份支付。根據《企業會計準則解釋第4號》規定，需根據結算義務和權益性工具的歸屬進行區分：結算企業以其自身權益工具結算、接受服務企業沒有結算義務或授予的是其自身的權益工具的視為權益性股份支付，除此之外，應視為現金結算的股份支付。不難看出，基本原則是“誰受益、誰確認成本費用”。

以前文案例，A公司在向其本身及各級子公司員工授予其自身的權益工具時，激勵對象屬A公司的，在A公司確認成本費用和資本公積；屬下屬子公司的，分別在子公司確認成本費用和資本公積，同時在A公司計長期股權投資和資本公積。合并環節，將母公司長期股權投資與各子公司的資本公積進行抵銷。

如遇子、孫公司涉及少數股東損益與權益，該部分股權激勵費用是否應該從子、孫公司的凈利潤中進行剔除也存在爭議。筆者認為，少數股東損益和權益反映的是合并報表中子、孫公司凈利潤中不屬于母公司股東的部分，所以少數股東應按持股比例承擔該部分股權激勵成本費用。換言之，少數股東損益和權益以持股比例按子、孫公司凈利潤和凈資產直接計算即可。

2.中間層級公司是否進行賬務處理

集團內股份支付通常涉及多層級子公司、孫公司或更多下級單位，下級單位的股權激勵成本如何進行賬務處理也是實務中討論較多的問題。以前文案例來看，A作為第一層級公司，向第三層級公司授予A公司股票時，作為第二層級的子公司在個體報表中不應進行相應的賬務處理。這里主要考慮第二層級的公司對第三層級公司的長期股權投資是按照成本法進行核算的，股權激勵計劃并未增加其長期股權投資價值，是由第一層級的公司與第三層級公司直接進行了交易，故只需在第一層級和第三層級公司進行賬務處理，在合并環節按前述原則抵消調整即可，中間層級無須進行處理。

三、限制性股票股份支付主要涉及的稅務問題

中國證監會在《2014年上市公司年報會計監管報告》中指出部分上市公司在股份支付相關遞延所得稅資產的確認不規范，例如：未確認遞延所得稅資產；未分期確認遞延所得稅資產；未按新的公允價值估計未來可稅前抵扣金額，而是用計入當期損益的股權激勵對應的成本費用作為計稅基礎確認遞延所得稅資產等。

針對以上問題，《國家稅務總局關于我國居民企業實行股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2012年第18號）及相關會計準則規定指出，對于有等待期或達到規定業績條件方可行權的股權激勵計劃，上市公司在等待期內每個會計期間確認的成本費用不得稅前扣除，待實際行權時方可作為工資薪金支出進行抵扣，可抵扣金額為實際行權時該股份的公允價值與激勵對象支付的行權價格之間的差額。因此，每個等待期的會計期間，上市公司應當按照當年確認的股權激勵對應的成本費用金額，調增當年度企業應納稅所得額；同時按當期確定股權激勵計劃應分攤的成本費用的方式按新的公允價值估計未來可稅前抵扣的金額，確認遞延所得稅資產。由于上市公司股票價格變動較大，可能存在預計未來可稅前抵扣金額與分攤的成本費用之間產生的差異情況，此時，應以未來可稅前抵扣金額為限確認遞延所得稅資產；如未來可稅前抵扣金額大于已分攤確認的股權激勵對應的成本費用金額，則超出部分金額形成的遞延所得稅資產應直接計入所有者權益，而不是調整當期損益。

以前文案例為背景，假設2020年12月31日A公司股份收盤價格為105元，企業所得稅率為25%。2020年度根據股權激勵計劃應分攤的成本費用金額1406.25萬元不得在稅前扣除，應調增當期應交企業所得稅額為1406.25*25%=351.56（萬元）；當期應確認的遞延所得稅資產則需根據限制性股票最新公允價值55元（105-50）進行計量，預計未來可稅前抵扣金額為（300*40%*3/24+300*30%*3/36+300*30%*3/48）*（105-50）=1546.88 萬元，應確認的遞延所得稅資產金額為1546.88*25%=386.72（萬元）。此時，由于股份公允價值變動，未來可稅前抵扣金額超過已分攤確認的成本費用140.63萬元，超出部分金額對應的遞延所得稅資產為35.16萬元，相應的財務處理為：

借：遞延所得稅資產 386.72

貸：所得稅費用 351.56

貸：資本公積—其他資本公積 35.16

后續等待期內每個資產負債表日根據以上原則分期確認遞延所得稅資產，最終在行權日，按行權日限制性股票的公允價值確認股權激勵計劃可稅前扣除的金額，對當期應納所得稅金額進行調整。

結語

股權激勵作為上市公司重要的一種激勵員工形式，在很大程度上協調了企業和員工的利益關系，促進了企業長遠的發展。由于股權激勵計劃的特殊性，會計準則與稅法口徑在成本費用扣除的周期性、價值計算等方面均存在差異，形成股權激勵相關的會計處理與稅務處理較為復雜和繁瑣的現狀，部分企業在進行相關處理時存在著一定問題，并不能實現股權激勵會計處理與稅務處理的規范化。鑒于此，建議已開展及即將實施股權激勵的上市公司，加強對會計與稅務相關準則制度政策的研究與理解，正確處理與股權激勵相關的會計與稅務問題，真實體現上市公司在各個會計期間的經營成果；審計機構、證監會等外部單位也需持續加強對上市公司股權激勵相關財稅處理的審核與規范，以促進股權激勵健康持續發展。