商譽減值問題成因及對策文獻綜述

饒心韻

近年來我國經濟飛速發展，上市公司的商譽減值問題也越來越嚴重。商譽在上市公司的并購重組中占重要比重，而一旦無法取得預期收益，必定會發生巨額商譽減值，給上市公司帶來巨大的負面影響和損失。所以，研究商譽減值問題的成因及提出方法建議對上市公司的未來發展尤為重要。

一、引言

并購重組在經濟飛速發展的今天已經不再新鮮，許多企業都會采用并購的方式為自己帶來更多的盈利。并購的過程中無疑會產生商譽，但因為存在一些原因導致商譽在并購的價格中占有比例過大，一旦受到外部市場環境和經濟環境的影響，或是被收購方經營出現問題，就會出現大額商譽減值的問題，損害企業的經濟利益。所以要對商譽減值的成因進行分析，并提出相關建議和對策，促進企業的穩步發展。

二、商譽相關概念

（一）商譽的含義

商譽是指在同等條件下，由于企業處于優越的地理位置、或者經營能力強、經營效率高、企業人員素質高、企業歷史悠久、品牌效應等多種原因，從而使企業可以獲得比預期回報更多的報酬，即超額利潤。張瑞麒（2021）認為商譽具有不可辨認性，無法準確可靠地計量，并且與企業息息相關。

（二）商譽減值的含義

商譽減值是指企業在并購后，獲得的經濟收益達不到預期，或者經濟收益有所下降。商譽本該為企業帶來額外的經濟收益，但由于并購后企業存在的一些因素，使得經營狀況惡化發生虧損，商譽就發生了減值。在財務報表上，商譽減值表現為企業經營能力的下滑。

三、上市公司商譽減值的成因

（一）管理者為了盈余管理計提巨額商譽減值

由于商譽減值測試具有很大的操縱空間，所以管理層為了進行盈余管理，就會利用商譽減值。一些上市公司為了自己的業績和利益，在業績沒有達到預期的情況下，通過計提大量商譽減值的方法給企業留出時間，翻轉業績繼續盈利。顧楹瑤（2019）認為當企業在當年利潤低于前一年時，為了平滑利潤會進行巨額沖銷，計提全額的商譽減值準備。周遠航（2020）認為管理層的盈余管理動機是導致商譽減值的重要影響因素。

（二）并購溢價越高越容易導致高商譽

企業之間發生并購業務時，并購方會因為多種原因支付比實際價值更多的金額來收購被并購方，而高溢價往往也越容易導致高商譽，從而擴大商譽減值的風險。周遠航（2020）認為主要有三點原因會影響并購溢價，首先是上市公司在支付對價時，如果不僅采用現金，再加上證券的方式來結算，以及采用股份的形式，就會形成高溢價。其次是企業在商譽初始計量時采用的收益法，會由于評估人員的不同及其測算方式的偏差等原因，可能導致并購溢價。最后被并購方很有可能會夸大自己的盈利能力，對并購方惡意承諾高利潤，形成高溢價，影響商譽。

（三）企業出現較多負面事件影響商譽

當被并購方出現較多的負面事件時，其商譽就會受到負面的影響，收購價格也會隨之降低，另外企業很可能會計提大額的商譽減值。臧雨婷、高燕、桑秋陽（2021）認為公司出現的負面事件會對該企業的商譽減值有較大影響。

（四）公司內部股權結構不合理

當企業內部少數管理者掌握了大部分的股權，即股權制衡程度過高，那么公司的業務和業績都取決于少數的管理層。而為了公司業績和發展，管理者如果盲目或過多進行并購行為，將產生巨大的商譽。如果被并購方由于經營不當無法達到承諾利潤，或出現虧損，就會大大增加企業計提巨額的商譽減值準備。臧雨婷、高燕、桑秋陽（2021）認為公司的業績與股權集中程度之間的關系呈正相關。

（五）相關規定和制度不合理

我國會計準則規定當有商譽減值出現的跡象時，就要對計提商譽減值損失，且不能轉回。而進行減值測試時，需要將商譽與其他資產組結合起來。此時，這種結合就存在一定的隨意性。企業的生產技術、管理方式、內部制度、外部環境等都會影響減值測試的結果。周遠航（2020）認為此種方法不能如實準確地反應企業的真實情況。此外，臧雨婷、高燕、桑秋陽（2021）認為一些上市公司對客戶資源等無形資產沒有進行詳細的評估和劃分，而是將其直接確認并計入商譽，這就導致了商譽的虛增。同時，張瑞麒（2021）認為商譽減值測試是一個復雜的過程，而對于測試的具體時間點并沒有相關的規定，就容易存在一些人為操縱的空間。

（六）低迷的市場使企業業績受到影響

企業的經營和發展，不僅受到企業內部環境的影響，也會因為外部環境的變化而動蕩。顧楹瑤（2019）認為自從2018年以來，國際上的中國和美國的貿易摩擦、美聯儲加息、國內經濟政策的緊縮等因素都導致國內企業業績紛紛下滑的情況，企業為了利潤只能大額計提商譽減值準備。

四、商譽減值的影響

（一）商譽減值對管理者的影響

對于管理者而言，商譽減值就意味著自己曾經的并購行為導致了公司的虧損，預示著未來企業盈利能力的下降。自然最先影響的就是管理者的報酬，會有顯著的減少，公司管理層會讓其付出最大代價來減少以后高風險的并購行為。并且，管理者的權利也會相應被削弱，其聲譽也會受到一定的影響。

（二）商譽減值對企業的影響

1.商譽減值對企業業績的影響

當企業發生商譽減值，那么未來的盈利能力會減弱，現金流量會下降，公司業績也可能會受到極大影響，不利于公司未來的發展。

2.商譽減值對企業股票的影響

商譽減值會對公司的股票價格產生顯著的負面影響，當外部的投資者看到商譽減值的信息披露，就會考慮企業的決策能力、經營能力、盈利能力等綜合能力，也會覺得公司未來的盈利不會有太多，所以間接導致公司股票價格的下降。

3.商譽減值對企業形象的影響

企業有一個好的形象和聲譽是十分重要的，而商譽減值會讓企業的形象大打折扣，而沒有一個良好的形象對公司未來的發展也是極其不利的。3B1BAE5D-1649-45ED-AF72-F30E808BE669

五、上市公司商譽減值的對策方法

（一）完善和健全商譽會計準則

首先，我國現有的商譽確認相關制度和規定，還沒有專業的標準，使得一些上市公司在對確認商譽時，劃分標準不明確，所以完善和健全商譽會計準則尤為重要。張瑞麒（2021）認為我國相關部門應提高對上市公司商譽問題的重視，盡快出臺專業的商譽會計準則與指導，并且在商譽初始計量時明確估算標準、參考數值以及披露標準。此外，我國許多企業在對無形資產和商譽劃分時不明確，把本可能符合可辨認的無形資產確認為商譽，導致商譽虛增，加大商譽減值的風險。臧雨婷、高燕、桑秋陽（2021）認為我國高新技術等輕資產的企業并購行為越來越多，對于無形資產與商譽的界定卻仍有待進一步完善。并且對于自創商譽要進行更加規范更加嚴謹的改革。孟榮芳（2017）認為在企業進行并購時，除了財務報表中已確認的無形資產外，還有一些例如非專業技術、品牌帶來的獨特的經營能力等，這些都極有可能可以確認為可以辨認的無形資產，對于這一部分應予以確認，而不是全部確認為商譽。最后，我國現在對商譽后續計量實行年終減值測試的方法，而此種方法很容易導致商譽減值的風險，因此對于此種方法也有許多改進的地方。孟榮芳（2017）認為對于商譽后續計量的方法，不妨改為在一年中多次攤銷，年終減值測試的方法，這樣可以減少大幅度的商譽減值。因為減值測試對于會計人員的專業性要求極高，財務報告也存在失真的可能性，所以一年內攤銷再減值測試的方式就更具有可操作性、嚴謹性和真實性。

（二）改進評估方法

一般企業在并購交易中采用收益法，因為企業最在意被收購方能夠給自己帶來多少收益，受利益的驅使，企業不會對被并購方的一些無形資產進行非常詳盡和仔細的評估，還極有可能將一些財務報表上沒有顯現的無形資產和其他非常規資產都納入進商譽中。此外收益法對于未來收益的預測有一定的困難性，還容易受到評估人員主觀因素的影響，所以改進評估方法和對于不同的企業采用合適的資產評估方法是非常必要的。孟榮芳（2017）認為除了收益法，還要探索和運用其他的評估方法對同一資產進行評估，比較兩種評估的結果，謹慎劃分無形資產和商譽，不能簡單地把一些無形資產和商譽混為一談。鄧惠戈（2020）認為現在市場上高估值的現象已經屢見不鮮，而高估值將直接導致并購泡沫的出現，所以應從根本上抑制高商譽的出現，在資產評估的階段，運用多種方法對不同特征的公司進行評估，合理確認商譽。

（三）提高專業人員的素質

在企業整個并購過程中，評估行業的人員必須具備非常專業的知識與能力，能夠將并購的資產客觀合理劃分，并納入到公司的體系中。如果因為評估人員的失誤或者評估人員的主觀因素，導致資產評估的不準確，形成高估值高商譽，就會加大商譽減值的風險，進一步導致公司的業績和盈利受到損失。這就要求要提升相關從業人員的專業性，對自己的工作盡職盡責，恪盡職守。對于理論知識方面要不斷加強學習，及時學習最新的評估方法和出臺的相關政策。對于實踐操作方面要遵從謹慎、真實、客觀的原則，真實地反應并購企業的資產和財務情況。在意識上要以客觀為依據，不能摻雜自己的主觀意愿。殷爽（2019）認為應該提高評估行業人員的專業水平，不斷對其進行學習和教育，對于商譽計量問題應做到極具專業性。劉暢（2019）認為要對從業人員提出更高要求，必須具有較強的獨立性，必須客觀反應公司的真實情況。

（四）加強監督管理和懲罰力度

要想讓企業的并購重組穩步進行，外部監管也必不可少。證監會首先要從源頭上對并購項目進行監管，嚴格對公司進行項目審查，如果發現有公司較高的溢價，要對該公司進行詢問，核查項目的合理性。其次，監管機構可設立統一的標準，對評估報告的質量進行審查，在公司的后續運作中，要求公司對商譽進行及時和專項的披露，并制定統一的披露標準。最后，要加大對高溢價并購的懲罰力度，對于失信行為進行極大的懲處。殷爽（2019）認為可要求上市公司選擇專業的評估機構對被并購企業的資產進行評估。李自連（2019）認為監管部門加大對企業會計處理的合規性和真實性的監管。張瑞麒（2021）認為應延長業績承諾的年限，由現在的三年甚至一年，延長到至少五年，避免被并購方只為了短期達到協議目標利潤，而不考慮長遠發展。

（五）建立合理內部控制制度

除了外部監管，公司內部的控制機制也十分重要。合理有效的內部控制可以促進企業穩定長期的發展，因此首先要提高對內部管理的重視程度，再要制定合理的制約制衡機制，避免出現少數股東掌握大多數股權的情況出現，避免一個人說了算的情況，否則會影響公司的業績以及未來穩定的發展。李自連（2019）認為企業應要求董事會的成員整體素質嚴格達到標準，并且控制董事會成員的人員數量和分配。

結 語

隨著經濟的飛速發展，我國的上市公司想要穩步發展，在競爭激烈的行業中脫穎而出，并購重組必然是大勢所趨，會有越來越多的上市公司選擇并購來壯大自己。而并購中的商譽減值問題，無論是會計準則上的不完善，還是公司間的高溢價帶來的高商譽，或是公司內部管理和控制不合理等，都需要進一步地完善和改進。所以，面對這樣的現狀，不僅要從內提高會計人員的專業素質，健全公司內部的控制機制以及完善管理層的股權結構等，還要從外加大監督和管理的力度，從源頭核查和過程中監管，做到內外統一杜絕商譽減值對上市公司的影響。3B1BAE5D-1649-45ED-AF72-F30E808BE669