出版?zhèn)髅狡髽I(yè)借殼上市的動因分析

陳玉玉

【摘要】近年來，出版?zhèn)髅狡髽I(yè)借殼上市的案例越來越多，傳媒企業(yè)上市融資的需求也越來越迫切。本文回顧了國內(nèi)學(xué)者關(guān)于借殼上市的相關(guān)研究，然后歸納了借殼上市的相關(guān)定義，并結(jié)合我國出版?zhèn)髅狡髽I(yè)的實際情況，對出版?zhèn)髅狡髽I(yè)借殼上市的動因進行了分析。

【關(guān)鍵詞】出版?zhèn)髅狡髽I(yè) 借殼上市 IPO

一、引言

在經(jīng)濟高速發(fā)展的時代，公司上市的方法呈現(xiàn)出多樣化趨勢，尤其對于新興中國資本市場而言，國內(nèi)企業(yè)上市的需求很大，特別是最近幾年來，隨著監(jiān)管政策的放開，企業(yè)IPO的機會越來越多。然而，出版?zhèn)髅接绕涫菆髽I(yè)傳媒企業(yè) IPO 上市實現(xiàn)障礙難以逾越。中宣部、新聞出版總署等行業(yè)主管部門與證監(jiān)會對申請IPO上市的報業(yè)等出版?zhèn)髅狡髽I(yè)實行雙重審核標準——行業(yè)主管部門規(guī)定采編資產(chǎn)不能上市，而證監(jiān)會則要求企業(yè)的擬上市資產(chǎn)完整，這就為報業(yè)等出版?zhèn)髅狡髽I(yè)申請 IPO 上市筑造了難以逾越的壁壘。相對于 IPO 而言，借殼上市審核標準較為寬松，如資產(chǎn)完整性、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等方面的要求相對較低，政策性風(fēng)險相對較小。而且，借殼上市審核時間短，有助于企業(yè)把握行業(yè)發(fā)展良機實現(xiàn)快速上市。

近年來，出版?zhèn)髅狡髽I(yè)借殼上市的案例越來越多，例如新華傳媒、浙報傳媒等，本文正是在此背景下展開討論，首先從行業(yè)整體上對出版?zhèn)髅狡髽I(yè)借殼上的動因進行分析，然為準備借殼上市或正在運作借殼上市的企業(yè)和有關(guān)人員提供幫助。

二、研究綜述

當(dāng)前，學(xué)術(shù)界對于借殼上市動因方面的研究，主要從借殼方和讓殼方兩個角度切入進行分析探討。由于本文的研究重點限制，僅對借殼方動因進行文獻梳理和評述。趙鍇（2000）認為借殼方選擇借殼上市是出于以下原因：在證券市場實現(xiàn)融資，保守商業(yè)秘密，獲得正面的新聞宣傳、上市公司政策優(yōu)勢和財務(wù)效應(yīng)（即降低了購并企業(yè)的資金成本以及可以實現(xiàn)合理避稅）。持該觀點的還有趙勇（2000）他認為非上市公司借殼動因除了充分運用證券市場迅速、低成本籌資優(yōu)勢和獲取政策扶持優(yōu)勢外，還因上市具有資本放大效應(yīng)、資產(chǎn)變現(xiàn)能力和資源優(yōu)化配置能力強以及機制優(yōu)勢明顯等特點。范盛銘（2001）認為借殼方可以通過借殼上市舉措有效地降低進入新行業(yè)的壁壘，并為企業(yè)的財務(wù)、法律部門以及管理人員帶來一次規(guī)范化操作的鍛煉。鄭海元和盧佳友（2002）認為就借殼方而言，其借殼動機可歸納為：無法造殼，只好借殼；企業(yè)相信自己的運作能力；實現(xiàn)間接上市的同時附帶獲得殼公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)；獲得二級市場的巨額投資收益。繆家文（2003）認為借殼方為了使股權(quán)具有流通性、提升公司整體價值、便于股票收購其他公司、利用股票期權(quán)激勵留住人才等選擇了借殼上市。錢興邦（2008）針對中小型私營公司紛紛以借殼上市替換 IPO 上市的現(xiàn)象，指出這些公司選擇借殼上市的原因：可能沒有達到 IPO 的要求；借殼上市的時間成本低；借殼上市對公司持股的稀釋效應(yīng)更小。

三.借殼上市的概念

借殼上市分為廣義概念和狹義概念。從狹義上來說，借殼上市是非上市控股母公司與上市子公司之間的一種資產(chǎn)重組方式。母公司為滿足集團戰(zhàn)略發(fā)展需要，借助被其控制的上市子公司，通過資產(chǎn)重組方式將自身的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)注入該上市子公司，并通過這種間接上市方式逐漸實現(xiàn)整體上市目標。而廣義上來說，不僅囊括上述概念，還包括買殼上市（也稱為反向收購），即非上市公司通過購買已選擇殼公司的股份獲得對其的控制權(quán)，再對殼公司進行重組——剝離原劣質(zhì)資產(chǎn)，注入收購公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以達到將非上市公司經(jīng)營主體注入上市公司的目的。上述非上市公司即為借殼公司，上市殼公司則為被借殼公司，是法律意義上的母公司，因其實質(zhì)上被另一方所管控，因此成為會計意義上的被購買方。買殼上市與狹義借殼上市的主要差別在于整個上市過程中取得殼公司控股權(quán)的時間和方式不同。因買殼上市運作過程更為完整，故而本文所研究的借殼上市是指廣義概念。

四.借殼上市動因分析

（一）相關(guān)利好政策的推動

出版行業(yè)一直我國政府重點關(guān)注的巧業(yè)，由于出版行業(yè)與文化息息相關(guān)，影響著我國的精神文明建設(shè)和社會輿論導(dǎo)向，同時我過特殊的意識形態(tài)也決定了國家對出版業(yè)嚴格管理的同時，給予一定政策上鼓勵與扶植，所出版企業(yè)只要對政策的走向稍微用心，便能事半功倍。隨著全國文化體制改革工作會議的不斷推進，與股權(quán)分置改革的推行，出版社改制被提到議程上，公布改制試點。

（二）借殼上市的高效性與便捷性

中宣部、新聞出版總署要求出版?zhèn)髅狡髽I(yè)的采編資產(chǎn)和經(jīng)營資產(chǎn)分開，即經(jīng)營性資產(chǎn)上市為主，采編資產(chǎn)暫不能上市。這成為出版?zhèn)髅狡髽I(yè)IPO方式上市的最大阻礙。因為采編資產(chǎn)不能上市，會導(dǎo)致上市主體與控股集團關(guān)聯(lián)交易過多，占比高，不符合圧IPO上市審核關(guān)于沒有同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的審查標準。這使得出版?zhèn)髅狡髽I(yè)IPO上市的申請難度加大。除此之外，借殼上市的審核標準較IPO而言，審核程序相對簡單、審核標準更寬松，更容易通過，達到借殼上市的標準。

五.結(jié)論

本文總結(jié)了國內(nèi)學(xué)者對于企業(yè)借殼上市動因方面的研究，并對企業(yè)借殼上市的概念進行了歸納。然后對最近幾年來，出版?zhèn)髅狡髽I(yè)借殼上市的動因進行了分析，主要動因包括：相關(guān)利好政策的推動；借殼上市的高效性與便捷性；拓寬公司融資渠道；提升公司的品牌影響力；地方政府的大力推動。

參考文獻：

[1]趙鍇.“殼資源”及買殼上市研究——兼論對四川省上市公司“殼資源”的利用[D].西南財經(jīng)大學(xué)，2000.

[2]趙勇.私營企業(yè)“借殼上市”的有效途徑探索來自資本市場的案例分析[D].西南財經(jīng)大學(xué)， 2000.