企業并購的財務風險與防范

摘 要：隨著經濟全球化進程的不斷加快，世界各國經濟迅猛發展。對企業來說，是機遇與挑戰并存的關鍵時期。近年來，我國經濟不斷取得日新月異的成績，企業的發展勢如破竹。而我國的企業并購活動起步雖晚，但得益于國家不斷推出企業并購重組方面的法律條例，發展迅速。企業之間的并購案例層出不窮，隨之而來并購中的財務風險也不容忽視。所以，企業若想在并購中擴大發展贏得利益，預測并購中的財務風險并制定防范措施，更是重中之重。

關鍵詞：并購;財務風險;防范措施

在經濟全球化的大背景下，市場經濟發展迅速，這同時促進了各個領域經濟新形勢的形成與發展。企業之間競爭激烈，通過增強自身競爭力，于多方謀求生存和發展對各個企業來說至關重要。無疑相關聯企業之間選擇并購重組的方式，是保證企業可持續存續的有效途徑之一，更是最優選擇之一。通過并購重組的方式，企業可實現一加一大于二的局面，在資源配置，市場份額，社會競爭力等多方面實現雙贏。但并購失敗的案例也比比皆是，并購過程稍有疏忽，就會將企業置于破產的邊緣。而財務風險是企業并購中不可忽視的因素。因此，對財務風險的合理有效把控，是實現企業成功并購的先決條件。但并購過程中存在諸多可變因素，如果沒能提前洞察財務風險并加以防范和規避，定會降低成功的可能性，甚至將企業置于不可逆的境地中。最后建議企業在并購活動中慎重選擇標的企業、合理確定交易對價、資金籌集多元化、避免支付方式單一、重視整合工作以規避并購失敗風險。

一、企業并購財務風險類型

1.企業并購的定義

《國際財務報告準則》中指出：“企業合并是將單獨的主體或業務集合為一個報告主體。”美國會計準則委員會頒布的關于《企業合并》意見書中指出：“企業合并指一家公司與另一家公司或幾家公司或非公司組織的企業合成一個會計主體。這一會計個體繼續從事以前彼此分離、相互獨立的企業的經營活動。”我國《企業會計準則——企業合并》中指出“企業合并是將兩個或兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或事項?！?/p>

2.企業并購中的財務風險

企業在并購過程中以及并購完成后，由于并購行為而引發的各種在財務方面的不確定因素，這些可能發生的對企業財務狀況不利的可能性，就是企業并購中的財務風險。我國部分學者提出“財務風險是指企業在進行并購時，任何可能導致財務狀況惡化的風險”這一觀點。從微觀角度來看包括并購時的估值風險、融資風險、支付風險及并購后的整合風險;從宏觀角度來看包括企業的內部風險和外部風險等?，F階段我國學者對于企業并購財務風險的概念基本能夠統一，即財務風險存在于企業并購的全過程中，是每個階段中的財務決策所導致的。

3.并購中財務風險的分類

企業進行并購是一項風險決策，雖然并購能給企業帶來很大的發展，但是這種給企業帶來巨大發展的情況僅限于并購沒有遇到阻礙，如果在并購期間，企業遭到阻礙，影響企業原有計劃安排，將會給企業帶來不必要的損失。并購方往往需要面對估值、融資、支付、整合等多方面的財務風險。

（1） 估值風險

對目標企業價值的判定，會受多種因素影響。多種影響因素都會通過并購價格體現。針對企業價值的合理評估，是進行并購之前的核心步驟，也是保證并購取得成功的關鍵所在。但對價值的合理估計，絕非易事。

這一環節中，評估機構是否公平公正，企業的投資評估體系是否完善，評估方法是否合理準確，能否對目標企業預計未來收益、未來應償還的債務等做到充分全面的考究，以及標的企業是否上市影響了并購方獲取信息的成本，這些因素都會對企業的估值產生影響。在此基礎上，由于雙方企業之間存在信息不對稱，并購企業對目標企業的實際經營狀況，預期業績都無法準確評定，從而對目標企業價值的估計偏離其真實價值，這些都將影響并購中的估值風險。

（2） 融資風險

凡是并購，都會給并購方帶來資金壓力，影響企業的資本結構。更有甚者，會給企業的日常生產經營活動帶來不利影響。企業并購，肯定需要足夠的資金支持才能順利完成。實施收購的企業能否將所需資金，在規定期限內交付標的企業;以及籌集資金的方式、數額，是否超過企業的償債能力，這些都是企業面臨的融資風險。

對并購資產的用途，也影響著融資方式的選擇。如果企業對被并購企業的產權只是短期擁有，整合改造之后再出售，那所需資金也是暫時性的一定資金;如果對被并購企業的產權是要長期所有，則要結合本企業的資本結構對融資方式進行合理化布局。適合本企業的融資方式會推動并購的成功，否則失敗的融資策略，將導致企業面臨重大財務風險，并購行為也會變得得不償失。

（3） 支付風險

支付方式的選擇，對企業來說意義重大。并購行為生效后，實施并購的企業需要按約定金額對被并購企業付款，支付方式的不同會給企業帶來不同程度的支付風險。

企業可以選擇現金支付，但大量的現金流出，必定會影響企業資金周轉率，降低企業應對外部市場環境的能力;也可以使用股票支付，通過發行新股來支付對價，但又會有分散股權，企業股東權力被稀釋的弊端，增發新股也會使每股收益下降，企業對應利潤減少;企業還可以通過混合支付的方式，即現金支付和股票支付結合的方式進行付款，這種方式會降低前兩種方式單一的弊端，利于企業渡過因并購本身引發的財務危機，但操作復雜，對專業財務技術人員要求高、耗時長從而大大影響并購的進度，對普通企業來說可行性低、不易實現;還可以是承擔債務和資產支付等方式，這些支付方式都可以應用在企業并購中，但有其難以實現的因素。這些都是形成并購方企業在并購中支付風險的原因。

（4） 整合風險

在并購完成后，企業需要對被收購企業的財務狀況、工作人員、經營業務、管理模式、企業文化等方面進行整合重組，以實現并購的目的。整合的難易程度決定著整合風險的大小，整合重組是否順利完成標志著并購是否成功。

這一環節的實施也是企業并購中的重點環節。對標的企業并購以后，需要對雙方公司各個方面進行整合。譬如與利益直接相關的經營業務方面，并購之后或許會出現品牌變動、銷售市場重疊、客戶與供應商變化等問題，對這些方面的處理將影響著整合風險的大小;對員工的整合再安置問題，也屬于并購整合的一項內容，以技術人才占主導的研發型和創作型企業更應該重視這一方面;對公司文化方面，應注意并不會有兩家公司的企業環境、宗旨、目標等完全相同，所以這些也是文化整合的一部分內容。人人同心，團結一致，企業才能蓬勃發展。

二、企業并購財務風險分析

通過對多方面的財務風險分析，將會增加企業并購成功的可能性。

1.盲目估值“溢價”風險增加

根據標的企業并購前的主要財務數據，作為估值風險的分析指標，進而決定雙方并購的對價。而確定合理的價值區間是并購的一大難題，并且會對并購的進度產生影響。并購方和標的企業之間的信息是不對稱的，這也就意味著在進行并購時，并購方需要通過各種渠道來獲得可靠的信息?？梢娦畔⒉粚ΨQ，使得實際價值與收購價格相差懸殊，對標的企業的估值存在較大偏差，而標的企業的發展前景能否給并購企業帶來更高的回報收益仍有待商榷，定價高給并購企業帶來的估值風險，削弱其財務優勢，增加了并購中的財務風險，給企業以后的生產經營活動造成一定壓力。

并購中價值評估體系尚不完善，并且我國的并購行為相對于西方國家來說起步較晚，國內缺乏相應的專業評估機構。這就可能會使在評估中缺乏客觀性，增加了價值評估的不確定性，從而使高估并購成本的概率增大。

2.籌資形式不合理

償債能力可以體現企業償還債務能力的高低。對并購活動中的融資風險，可通過企業并購前后的償債能力指標來分析。

償債指標越高，說明企業償還債務的能力越強，財務風險小，借債能力越高，生存能力越好;反之指標越低，說明償還債務的能力越弱，借債能力越低，越不利于企業的生存和發展。但該指標也不是絕對的，從企業長遠角度看來，指標高不代表對企業的發展越有利，低也不代表一定不好。具體可通過流動比率、速動比率、資產負債率、現金比率等常用的償債指標橫向對比以及在企業并購前后的持續經營期間內，根據多年數據縱向對比。

值得關注的是，部分并購方企業因資金的大量流出導致并購當年企業的償債能力呈最低水平?？梢娡耆詢炔咳谫Y的單一方式，破壞了企業原本的資本結構，帶來一定融資風險，將直接導致企業并購的財務風險增大。

3.支付手段單一化

經營活動產生的現金流量凈額，可以反映企業經營狀況的好壞，現金流量是否充足等情況。貨幣資金是企業流動性資金的主體，任何企業的運轉離不開符合其規模的貨幣資金。對企業的支付風險，可以從經營現金流量凈額和貨幣資金來分析。

若企業以現金方式支付并購對價，是操作最為簡單，也是最能快速實現并購的方式，所以常常在企業并購中運用，但同時也是最容易給并購方經營帶來挑戰的方式。該方式降低了企業的現金流量，如果支付金額較大的話，會直接使企業流動資金減少，嚴重的話會給企業造成資金周轉問題，進而引發更嚴重的危機。單一的支付方式打破企業原有的資本結構，給企業帶來支付風險，該行為直接影響了企業的資本運作和現金流動，削弱企業應對外部環境的能力，容易使其陷入財務危機中。

4.整合工作難度大

整合風險是并購的最后一項，但也是最為關鍵的一步，切不可疏忽大意。企業若能重視整合，會達到彌補并購時其他風險遺留問題的效果;若疏忽整合過程，則有可能將并購時的失誤放大，增加企業財務危機，導致并購活動失敗。

現今跨行并購現象層出不窮，兩個完全沒有交集的板塊通過并購整合實現產品、客戶、渠道、管理、資本協同并重新定位盈利點難度較高。諸多并購方為了降低標的企業的并購影響，在最后的整合階段并不會對標的企業的管理層進行調整，仍維持著原有團隊的人員搭配。被收購企業的管理層不進行改變，那很有可能在標的企業內部還是原來的管理模式;遵循著舊的企業文化、宗旨、規則;對標的企業的各位員工來說，其心理也不會有實質性的改變，對并購方企業是否真實認同、有無抵觸情緒也都被粉飾，可見標的企業并沒有做到與新母公司“一家親”，凸顯了整合不到位。

文化象征著一個企業的軟實力。像這類沒有經過正面整合，表面和諧的現象都是暫時的。雖然并購后標的企業管理權不發生改變，有利于標的企業的穩定發展，但這也恰恰是并購方企業無法融入標的企業的致命點，又何談并購整合效應。因并購企業沒有完善并購過程的整合風險，與標的企業將會迎來更大的沖突，增加了企業的財務風險。

三、企業并購財務風險防范

1.慎重選擇標的企業

并購方在選擇標的企業時要有一定的慎重性和警惕性。在并購之前，對標的企業有全面的分析與掌握。對標的企業所處的市場環境有基本的判斷，判斷其行業發展前景是否良好，市場是否存在下行的風險;對標的企業本身的行業優勢進行初步分析，是否滿足并購后母公司的發展需求。此外，現如今的大部分并購案例引入了業績承諾機制，企業不應只關注于業績承諾為企業帶來的利益保障，而應該立足于更高的發展層面分析標的企業所做出的高業績承諾在市場大環境下是否可以實現，以及因該機制是否會給企業帶來風險，避免因為標的企業選擇錯誤導致整個并購行為的失敗。

2.合理確定交易對價

信息不對稱往往是造成價值定位風險的直接原因。該案例中百秋網絡是未上市企業，這無疑增加了歌力思取得真實財務信息的難度。根據這種情況歌力思企業應該成立專業的調查小組，選擇有相關經驗的員工為組員，如有必要還應借助中介機構，聘請專業評估師輔助估值定價，確保定價的順利實施;建立完善的目標公司估值體系，從多個方面對企業進行估值定價，多形式、多途徑的了解目標公司的真實經營狀況，克服信息不對稱的困難。

評估機構不公正，估值方法不恰當也會引發價值定位風險。選擇經驗豐富，口碑良好的評估機構，會大大降低應該原因引起的評估失真。不同的企業，所適用的方式方法也大不相同，選擇科學的估值方法才能保證定價的準確性。企業支付的對價越合理，越能為企業爭取到最大的利益，企業發展的空間會越大。

3.資金籌集多元化

針對并購活動，企業應該制定多種形式的融資方案，根據企業的實際經營狀況，可以采用向銀行借款、抵押閑置資產和現金支付相結合的籌資方式，合理規劃各融資方式占比，盡量保持原有資本結構的穩定;拓寬融資渠道，增加資金來源，利用財務杠桿，降低融資成本，分散企業的資金壓力，成功控制并購中的財務風險，才是融資風險防范的最終目的。

4.支付方式多樣化

制定合理的支付方式也是并購成功的保證。從內部來看，根據企業的經營狀況、產權比重、負債率的大小等以多種形式支付;從外部來看，市場環境的交易情況、國家宏觀政策、銀行利率等制定合理的支付方式，保證后續企業的資金充沛。

采用混合支付的方式，可以有效改善這一缺點。通過現金、股票和債券相結合的支付方式，能夠分散單獨由現金支付給企業帶來的資金缺口過大、融資成本高，以及股票支付分散股權的缺點，大大降低支付風險。企業可以根據自身的實際情況，在目標企業也認同的情況下，選擇最優的支付方式或支付組合，同時滿足兩個企業的需求，從根本上減少財務風險。

5.重視整合工作

并購的雙方公司有著截然不同的經營管理模式和企業文化。對整合風險的防范，可以從以下三點進行。

“一個公司，一個目標”的理念，進行文化整合。公司完成并購后，必將迎來員工的整合，新老員工對企業的合并肯定會各有想法，很可能形成抱團取暖的現象，這就需要公司高層首先認識到這一問題，對癥下藥，促進員工從心理上認可“和為一家”。

制定激勵政策。企業要善于利用激勵制度以及獎懲政策，合法合規的調動員工的積極性。對被并購企業的員工也要一視同仁，還要注重對員工專業技能的培養，對有能力者加薪留任。

統一管理。有學者提出“在整合階段，尤其注意雙方的財務狀況，對目標企業實施財務控制，可安排財務總監，掌握重大事項的決策權和審批權，加強對目標企業的監督檢查?！闭嬲龅健耙粋€公司”的原則，方能從根本上降低整合風險，至此并購活動才算取得成功。

四、結論

隨著“互聯網”時代的到來，近些年我國對互聯網行業的扶持力度可見一斑，國家出臺了多項利好政策，各行業積極響應國家號召，利用宏觀環境的便捷與之靠攏。本文研究的是傳統服裝企業與互聯網企業的并購，順應時代節奏，響應國家號召，符合經濟的發展策略。通過這一案例的研究，有針對性地對以后類似跨領域案例提供指導和借鑒作用。對企業并購中財務風險的防范措施方面，提供了新的研究思路，有助于企業應對隨之而來的全球化并購浪潮。

但針對各行業并沒有形成統一的防御模式，因此要求各企業充分借鑒，靈活運用，制定適合于本公司的辦法。這是一項不斷發展逐步完善的課題，需要我們在前人的基礎上勇于打破常規，推陳出新。在并購大局勢已經成形的態勢下，企業更應掌控風險，提前布置應對措施，合理規避并購中的不利因素，這樣方能從容應對復雜多變的外部環境?，F如今并購活動已是很普及的現象，我國各企業不僅在國內，更在國際的大舞臺上初現鋒芒，該經濟活動起步晚的劣勢進一步在縮小，讓我們再一次領略到“經濟共同體”的魅力。

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作者簡介：邸海芬，西安工程大學，專業：MPAcc