海外研發(fā)機構并購的風險點及應對措施

楊峰

摘要：對內提升研發(fā)內功、對外收購兼并，這是科技研發(fā)高質量發(fā)展的必要措施。通過并購海外研發(fā)機構獲得世界先進技術、融入國際研發(fā)已經(jīng)成為企業(yè)科技創(chuàng)新的最有效途徑之一。文章從資產風險、運營風險、人力資源風險、企業(yè)文化風險、整合風險五個角度分析企業(yè)收購海外研發(fā)機構過程中可能存在的風險點，提出客觀定價海外研發(fā)機構資產、推進運營整合和業(yè)務協(xié)同、完善人力資源整合及法人治理、構建相互融合的企業(yè)文化、深入開展多維度戰(zhàn)略整合等應對措施。

關鍵詞：海外研發(fā)機構并購? 并購風險點? 整合風險

一、海外投資并購的風險點分析

雖然并購海外研發(fā)機構可以提升研發(fā)實力，實現(xiàn)研究開發(fā)的“彎道超車”，但是如果不能很好地解決并購過程中的風險，將會產生“消化不良”的負面影響，甚至整合失敗。海外投資并購存在以下幾個風險因素。

（一）資產風險

首先是輕資產定價困難。從定位來看，海外研發(fā)機構大多是輕資產模式，不投資廠房、原材料等資產，而注重品牌、團隊和研發(fā)等無形資產。以某央企收購的一家海外知名動力研發(fā)機構為例，該機構雖有資金，但辦公大樓、試驗場地和基礎設施包括辦公電腦都是租賃的，除核心研發(fā)設計外，有些業(yè)務，如CAD制圖等也是外包給印度、韓國等次一級設計商。這種操作方式最大限度減少了固定投入和資金占用，輕裝上陣對企業(yè)效益有積極影響。但是，這也給企業(yè)并購和資產定價帶來困難，因為缺乏常規(guī)的固定資產等資源。海外研發(fā)機構的資產多數(shù)為專利、品牌和團隊等輕資產，這類資產估值范圍極寬，很難定價、評估，且存在不確定性。

并購定價風險也可能來自于企業(yè)價值評估方法的選擇。如對商譽的估值過高，導致商譽大幅度減值，或并購企業(yè)選擇了不成熟、不專業(yè)的估值中介機構。此外，因特定行業(yè)的高端并購重組可能存在與反壟斷法律相悖的情況，還存在收購的反壟斷風險，所以必須進行專門的反壟斷審核。只有雙方調查均通過了，才被允許并購操作，否則會被終止或遭受處罰。

（二）運營風險

運營風險包括三個層面：一是財務風險。從財務角度看，研發(fā)需要良好的現(xiàn)金流支持。研發(fā)需要持續(xù)地投入巨額資金，根據(jù)有些國家法律，如果現(xiàn)金流差、經(jīng)營不善，一旦資不抵債，就可能會觸發(fā)法律條款，研發(fā)機構就自動破產。二是市場風險。被并購的海外研發(fā)機構的市場占有率通常不高，原因可能是研發(fā)產品不符合市場需要、產品服務配套體系不到位、品牌宣傳不到位等。三是品牌風險。并購雙方有各自的品牌，面對不同的客戶和市場，如何整合成統(tǒng)一品牌或系列品牌，構建多品牌聯(lián)動，是并購雙方需要考慮和策劃的。

（三）人力資源風險

首先是高級管理人員風險。并購后外派的高管人員既需具備研發(fā)技術和管理經(jīng)驗，又應具有良好的外語溝通能力，可這類高端人才較為稀缺。其次是團隊穩(wěn)定性風險。人力資源是研發(fā)機構最重要的財富。由于機構并購，員工對公司的認同感、歸屬感減弱，將帶來團隊穩(wěn)定性下降的風險。加之，新領導、新企業(yè)文化、新管理模式及新績效考核帶來的不確定性因素增強，在磨合過程中，員工的工作熱情和積極性難免下降，產生不安、抵觸甚至對抗等不良情緒，影響團隊穩(wěn)定，導致潛在核心人員流失。這對并購的后續(xù)運作將產生極大的負面影響，嚴重的可能導致并購失敗。

（四）企業(yè)文化風險

企業(yè)文化涉及研發(fā)機構所處的行業(yè)、管理人員水平、經(jīng)營模式等，它不僅體現(xiàn)在精神思想方面，還體現(xiàn)在管理制度和物質資源配置等多個方面。由于文化差異，不同國家的企業(yè)員工有著不同的思維方式、工作習慣，并購重組后，被收購方員工表現(xiàn)出的不適應性是企業(yè)融合過程中面臨的問題之一。并購雙方的差異主要有三點：一是海外國家研發(fā)人員一般較崇尚自由主義，相對散漫自由，與我國推崇的集體主義文化有所沖突。二是員工總體工作節(jié)奏較慢，休假多，休息時間長，工作職責相對固定，缺乏靈活性。三是海外研發(fā)機構主要專注于研發(fā)而非完全獨立的利潤中心，公司的成本中心意識牢固。

（五）整合風險

一是研發(fā)整合風險。研發(fā)方向、行業(yè)發(fā)展方向、技術發(fā)展趨勢等均需預判。另外，也應事先考慮專利、侵權等問題，還要保持與制造、服務等端口的聯(lián)動效應。二是資源整合風險。并購雙方由于業(yè)務需要，均有各自的資源配置，并購后的業(yè)務整合并非是簡單的“1+1”，而是要將資源、能力重新調整，按業(yè)務和戰(zhàn)略要求實現(xiàn)資源最優(yōu)配置。三是戰(zhàn)略管控風險。如果定位不清晰、布局不合理，未從戰(zhàn)略導向重新布局，雙方各自為戰(zhàn)，將難以形成良性互動、協(xié)調發(fā)展的態(tài)勢。

二、海外投資并購風險的應對分析

針對上述風險，并購方可以從以下幾方面著手，降低海外研發(fā)機構并購和整合風險，提高并購成功率。

（一）客觀定價海外研發(fā)機構資產

首先，扎實做好前期準備工作。并購雙方就交易范圍進行具體談判，內容包括專利許可、產品研發(fā)、售后服務、盡職調查計劃、合資公司設立材料及其他合資協(xié)議相關重要事項等。之后，并購方編寫項目可行性研究報告，并根據(jù)《關于規(guī)范中央企業(yè)并購的意見》向主管機關報送項目情況匯報。

其次，深入開展盡職調查。并購方會同當?shù)赝獠恐薪闄C構（通常為律師事務所、會計師事務所、審計機構）進行現(xiàn)場調查，召開管理層見面會，以及重要事項的專題討論會，調查了解公司主營業(yè)務、重大組織機構變動情況、科技人員、IT系統(tǒng)、試驗平臺、知識產權和知識庫、工程化應用、客戶培訓、設計改進、用戶支持、商標品牌、產品開發(fā)流程、財務狀況和法律訴訟情況，盡可能查清資產狀況，將風險降到最低。

最后，配合做好反壟斷審查。中國反壟斷申報由商務部反壟斷局負責，自接受申報之日起30日內完成初步審查。如涉及壟斷事項，則要進一步審查;海外國家的反壟斷申報由該國海外委員會負責，審查程序第一個階段最長為35個工作日，若無問題，審查通過。若懷疑并購有可能對相關市場競爭造成負面影響，則進入進一步審查階段。

（二）推進運營整合和業(yè)務協(xié)同

一是推進財務整合。并購雙方根據(jù)并購后的實際情況調整財務組織結構，從各自獨立式財務管理轉向集中式財務管理，將雙方企業(yè)的財務工作集中至財務共享中心，建立統(tǒng)一的標準體系，減少財務矛盾。

二是加強市場開拓。并購雙方組建營銷體系，共同開拓中國市場，支持海外研發(fā)機構開拓國際市場。并購方應加強服務體系建設，利用海外機構的技術和資源，構建全球服務體系，實現(xiàn)服務的全球響應。并購完成后，最重要的是加強研發(fā)客戶支持和技術反饋，研發(fā)出市場所需產品。

三是注重業(yè)務協(xié)同。并購雙方建立業(yè)務協(xié)同機制，以技術領先、市場發(fā)展需要為原則研發(fā)產品，從產業(yè)鏈角度加強技術和制造結合，承接合作國內高端研發(fā)項目。開展成本工程工作時，將高成本工程類設計任務轉移至國內，轉移高成本實驗室試驗項目，降低研發(fā)成本。

四是重視品牌整合。并購方開展與海外研發(fā)機構的全面研發(fā)合作，以業(yè)務合作模式支持海外研發(fā)機構開拓國際市場，在國內共同推廣高質量的研發(fā)產品，根據(jù)細分市場和某些特定需求實現(xiàn)同一產品“雙品牌”戰(zhàn)略。

（三）完善人力資源整合及法人治理

一是完善組織機構。并購方從董事會層面加強組織機構調整，對公司章程進行修改、完善，優(yōu)化調整內控體系和規(guī)章制度。并購方委任新董事、監(jiān)事，聘任總經(jīng)理，適當選用當?shù)厝藚⑴c海外研發(fā)機構的管理和決策，順利推進整合工作。

二是優(yōu)化績效考核。并購方根據(jù)機構特點及戰(zhàn)略目標，建立新的考核激勵機制，調動技術人員的工作積極性。海外研發(fā)機構董事會與經(jīng)理層簽訂年度目標考核責任書，在一定階段內將人員穩(wěn)定也納入考核指標。

三是整合研發(fā)團隊。并購方建立多層次溝通渠道，讓海外研發(fā)機構員工快速了解并購后機構的發(fā)展方向、遠景和戰(zhàn)略規(guī)劃，快速形成凝聚力。同時，并購方招聘具有國際化視野的人才，參與海外機構的管理和運營，并在國內開展鏡像團隊探索計劃，建立與國外團隊相對應的研發(fā)機構，提高研發(fā)的效率。

（四）構建相互融合的企業(yè)文化

并購方管理人員與海外機構員工進行深入交流與互動，建立第三文化作為雙方合作共事的基礎。并購方應包容不同國家員工的價值觀念，減少利益分歧和沖突，創(chuàng)新海外研發(fā)機構原有的企業(yè)文化，創(chuàng)造多元的公司文化。

同時，并購方應加強對海外研發(fā)機構員工的關懷，為員工辦實事、做好事，解決員工生活工作中的具體困難和問題，不斷提高員工的滿意度和歸屬感。并購方也可開展各項企業(yè)文化交融活動，如舉辦文化展、建立溝通交流社區(qū)等，使海外員工感受國內的企業(yè)文化。

（五）深入開展多維度戰(zhàn)略整合

一是持續(xù)開展戰(zhàn)略整合。并購方以長期發(fā)展戰(zhàn)略為整合引領，建立相適應的組織架構、管控體系，優(yōu)化管理流程，完善戰(zhàn)略、投資、風險、考核等體制，再結合不同的研發(fā)業(yè)務板塊特點及高質量發(fā)展戰(zhàn)略總體目標，針對性地制訂融合策略和工作計劃。海外研發(fā)機構則配合抓落實、強研發(fā)、增效益、降成本。

二是多層面深度融合。并購方應優(yōu)化海外研發(fā)機構的架構及流程，使之成為并購方的重要有機組成部分。并購方還應開展資本重組，將海外市場銷售部門與海外研發(fā)機構專利推廣的地區(qū)公司合并，調整相應資本股權關系，降低海外研發(fā)機構報表固定運營成本。

三是研發(fā)協(xié)同一體化。并購方在國內推進研發(fā)實驗室的硬件建設，承接海外收購的研發(fā)實驗項目，共同建設管理研發(fā)試驗體系和團隊。并購方還可以整合海外研發(fā)力量，開展自主品牌產品的系列化研發(fā)，建立對標海外的研發(fā)體系、機制和項目管理，開展科研項目研發(fā)。此外，并購方還應在國內建立由所有產品研發(fā)體系形成的研發(fā)數(shù)據(jù)中心。

海外研發(fā)機構并購總成本是在一個時間維度內所有的經(jīng)濟投入，而并購總產出是要實現(xiàn)戰(zhàn)略、人才、市場、文化深度融合。海外研發(fā)機構并購成功與否，取決于在整合后對并購方整體產生的貢獻，包括研發(fā)業(yè)務在并購后能否持續(xù)增長、市場占有率是否增長、研發(fā)業(yè)務是否有新的成果和專利、戰(zhàn)略上是否統(tǒng)一等。因此，并購方不僅要考慮自身獲取收益的情況，還要考慮并購過程中產生的協(xié)同效應和品牌影響，具體分析并購目標企業(yè)價值確定過程中有形和無形的價值增值。

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（作者單位：江西工程職業(yè)學院）