新時期中國公司治理轉型發展的趨勢與應對

李維安

作為國家治理體系和治理能力的基礎與先行者，推進公司治理改革與發展是我國經濟改革的重要主題。改革開放以來，公司治理在我國也逐漸從一個實踐問題，擴展為一個研究領域，進而成為一門新興的學科。2013年，黨的十八屆三中全會將“推進國家治理體系和治理能力現代化”確定為全面深化改革的總目標。在企業改革方面，全會要求積極發展“國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有制經濟”“健全多層次資本市場體系，推進股票發行注冊制改革”等，為新時代公司治理改革的制度創新注入新的活力。新時代我國公司治理發展需要在實現公司治理“形似”的基礎上，著重探索如何發揮公司治理機制的有效作用，推動公司治理改革縱深突破，提升公司治理有效性，實現公司治理從“形似”向“形神兼備”轉變。2022年3月5日，國務院總理在第十三屆全國人民代表大會第五次會議上所作的政府工作報告聚焦完善國家治理體系、推動國家治理能力現代化，提出全面實行股票發行注冊制、全面完成國企三年改革行動、完善數字經濟治理、深化中小銀行股權結構和公司治理改革、深化混合所有制改革、支持民營企業健康發展等重大配套公司治理改革舉措，進一步豐富了新時代我國公司治理建設的頂層設計，凸顯了新時代推動公司治理改革創新的重要戰略意義。

公司治理理論和實踐發展都是一個持續改善的過程，不可能一蹴而就。一方面，通過進一步厘清我國公司治理演進與發展的脈絡，梳理新時期我國公司治理發展面臨的關鍵問題，有助于深化對我國公司治理發展規律的認識，進而推動我國公司治理理論創新。另一方面，后疫情時期經濟社會發展也不斷地給公司治理研究和實踐提出新課題，成功解決這些問題需要我們抓住公司治理發展的主要矛盾，從推動公司治理轉型發展的角度作出科學回答。

新時期我國公司治理演進與發展的脈絡

我國公司治理轉型路徑：從行政型治理到經濟型治理

多年來，我國經濟體制改革沿著由計劃經濟向建立完善社會主義市場經濟的道路而不斷演進，也正是在這一改革方向指引下，我國的經濟建設取得了舉世矚目的成就。而在微觀經濟組織層面，企業改革的目標是建立“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”的現代企業制度。其核心在于實現由企業形態下行政型治理模式向公司形態下經濟型治理模式轉型。即現代企業制度的公司的運行需要市場力量為主的經濟型治理與之匹配，通過規范經營目標、市場化配置資源，在厘清政府與市場邊界的前提下完善公司的內外部治理機制，并實現由“權力制衡”向“決策科學”的轉變?；谶@一主線推動公司治理改革深化，就需要進一步厘清行政型治理和經濟型治理之間的關系，明確公司治理由行政型治理向經濟型治理轉型的改革目標，實現由“強行政型治理，弱經濟型治理”向“弱行政型治理，強經濟型治理”的轉型。

實現從行政型治理向經濟型治理轉型，即從行政型治理模式下資源配置行政化、高管任免行政化、經營目標行政化，向建立現代公司制度下資源配置市場化、高管任免市場化、經營目標經濟化的經濟型治理轉型，并從兩權不分、政企不分、政社不分等“三個不分”走向“三個分離”。黨的十八大以來，無論是發揮市場在資源配置中的決定性作用，還是推進國家治理體系和治理能力現代化，以及國企集團公司制等，都肯定了這一轉型路徑。在公司由行政型治理向經濟型治理轉型的過程中，受路徑依賴的影響，行政型治理水平的弱化和經濟型治理水平的提升都是一個長期的過程，這使得當前中國公司治理呈現出一種“行政型治理與經濟型治理相互交織并存的狀態，即行政—經濟型治理”。該模式下，企業經營目標上，既有經濟型目標又有超出一般企業所應承擔的行政目標;資源配置上，既有市場化資源配置，同時具有各類隱性補貼;高管身份上，國有企業高管既是“經濟人”也是“行政人”。兩種治理模式的磨合和摩擦，形塑公司治理主體行為取向，弱化公司治理有效性并成為誘發各類公司治理風險的根本原因。新時代，推動公司治理轉型發展，需要進一步肯定經濟型治理的轉型路徑，構建和完善配套的內外部經濟型治理機制，充分發揮公司治理激勵和約束各類企業行為的導向作用。

我國公司治理建設重點：從形式有效向實質有效

從實踐角度來看，改革開放以來我國公司治理建設大致上經歷了公司治理理念導入（1978年—1992年）、公司治理結構構建（1993年—1998年）、公司治理機制建立（1999年—2012年）和公司治理有效性提升（2013年至今）四個階段。相應的，我國公司治理研究脈絡則呈現從治理結構到治理機制、從單法人治理到集團治理、從國內治理到跨國治理、從傳統治理到網絡治理、從治理原則到治理評價的演進趨勢。當前，大數據、移動互聯網、人工智能的發展和應用對治理成本、治理風險、治理手段、治理模式產生了深刻影響，推動著公司治理創新，不斷強化傳統公司治理向網絡治理、綠色治理等發展。當前在我國公司治理處于行政型治理與經濟型治理并存的“膠著期”（即行政—經濟型治理模式）的情況下，制約我國公司治理長期發展的關鍵矛盾是如何突破公司治理質量轉換的“瓶頸”，持續提升公司治理有效性。

理論上，我們可以將公司治理有效性區分為形式有效性和實質有效性。形式有效強調公司治理結構完善以及法律法規的遵循，基本要求是規則、合規和問責;實質有效強調有效實現公司經營目標，推動企業可持續發展，不僅強調利益相關方的參與，更加注重利益相關方關系協調，發揮各類治理主體治理特長，實現治理效率倍增。伴隨著我國企業改革的逐步深化和公司治理由行政型治理向經濟型治理轉型，圍繞規則、合規和問責進行的公司治理結構、機制建設使得我國公司治理合規性明顯改善，公司治理水平整體呈上升態勢。以上市公司為例，從南開大學中國公司治理指數（CCGINK，簡稱南開治理指數）可以看出，金融危機以來，我國上市公司治理指數呈現連年上升趨勢，但近年來連續幾年公司治理改善幅度趨于降低，反映出我國公司治理有效性偏低，公司治理的“天花板”效應開始顯現。新時代背景下，只有進一步強化各類提升公司治理有效性舉措，充分釋放公司治理制度紅利，才能更好推動我國公司高質量發展。

我國公司治理提升的手段：從事件推動到規則引領

近年來，伴隨技術進步和環境破壞而來的經濟社會可持續發展問題，對傳統的治理模式提出了極大挑戰。隨著公司治理改革進入深水區，重事后補救輕事前預防、重事件推動輕規則引領的行政—經濟型治理模式，與企業技術創新、業務創新等之間的矛盾也越來越突出，制約公司治理質量的提升。完善資本市場監管、深化國有企業改革、環境保護日益嚴峻形勢下綠色治理變革的需要等，都要求治理規則及時跟進，以保障和促進治理的創新和發展。例如，科創板的“雙層股權結構”代表了高管對公司控制權的訴求，上市公司股份回購制度則是上市公司市值管理的重大變革，這些都在沖擊著傳統的治理理念。如果治理規則不能與時俱進，便會使治理實踐探索面臨無法可依、無章可循的尷尬境地，挫傷企業治理創新和發展的積極性。因此，新時代迫切需要從頂層設計角度進一步完善公司治理制度框架，奠定公司治理創新發展的制度基礎。

以我國獨立董事制度建設為例，備受關注的“康美藥業虛假陳述民事訴訟案”落幕，因其清晰有力的“零容忍”信號和“懲首惡”的巨大震懾效應，成為資本市場法治建設的一個里程碑事件。作為我國首單特別代表人訴訟案件，康美藥業5名獨立董事被判巨額連帶賠償責任亦屬A股市場首次。獨立董事作為上市公司不可或缺的“看門人”，是現代公司治理體系的重要組成部分。從2001年證監會發布《關于在上市公司中建立獨立董事制度的指導意見》以來，我國獨立董事制度逐步從著眼于提高獨立性，到完善獨立董事工作機制，再到強化問責激發獨立董事治理有效性過渡。規則、合規與問責在公司治理效能提升過程中相互銜接，而我國獨立董事問責制度的缺陷制約了實踐中獨立董事作用的發揮，其中，缺少對獨立董事履職要求的明確性規范和標準表現得尤為突出。從獨立董事實踐的發展趨勢來看，完善獨立董事制度、提升獨立董事履職效能是一個長期性的、系統性的工程。萬科控制權之爭以后獨立董事主動履職受到關注，“康美案”則凸顯了獨立董事勤勉盡責標準界定和免責機制建立的重要性。此外，公司治理改革進入“深水區”后，面臨著完善資本市場的監管、應對移動互聯技術環境下網絡治理變革的需要等諸多新挑戰。治理實踐的發展要求治理規則及時跟進，相對于事后修正，提前布局升級公司治理準則，更加有助于增強公司治理的前瞻性，降低治理風險，保障和促進治理的創新與發展。公司治理的改進需要完善頂層設計，充分發揮公司治理規則的引領作用。相關法律法規等的修訂能夠與時俱進，及時反映公司治理的新趨勢，總結我國公司治理實踐深化帶來的經驗，找準公司治理改革深化路徑的新方向，不僅僅是亡羊補牢般的“零敲碎打”，更是基于實踐和趨勢的“通盤考慮”，就會使我國公司治理完善由事件推動進入“規則引領”為主的新階段。

新時期我國公司治理制度變革關鍵領域

從公司治理理論發展以及公司治理實踐現實需求來看，我們認為當前及今后一段時期，公司治理研究和實踐需要重點突破的領域包括以公司治理為主線深化國企改革、大型民營企業盲目擴張及其治理、金融機構治理改革與風險防范、數據社會化與數字治理、抗擊疫情背景下企業應急治理以及“雙碳”背景下公司綠色治理和推進公司治理評價等方面。

以公司治理為主線深化國企改革

黨的十八屆三中全會提出全面深化改革的總目標是完善和發展中國特色社會主義制度，推進國家治理體系和治理能力現代化;黨的十九屆四中全會對堅持和完善中國特色社會主義制度、推進國家治理體系和治理能力現代化作出了重大戰略部署，明確要求深化國有企業改革的關鍵是完善中國特色現代企業制度。進入新時代，國有企業改革以建設中國特色現代企業制度為重點，把加強黨的領導和完善公司治理統一起來。國有企業治理體系和治理能力現代化是國家治理體系和治理能力現代化的微觀基礎。特別是按照全民所有制工業企業法登記的中央“企業”改制成為按照公司法注冊的“公司”后，標志著國資委監管的全部央企將完成從“企業”到“公司”的歷史轉變，再次說明深化企業改革的根本邏輯在于真正建立現代企業制度、加快形成有效的公司治理和靈活的市場化經營機制。推動經濟高質量發展，增強國有經濟競爭力、創新力、控制力、影響力、抗風險能力，讓國有企業真正起到抵御宏觀風險的托底作用，迫切需要夯實國企公司治理內核，以筑牢國企高質量發展的基礎。

現階段，在成熟的經濟型治理體系尚未建立之時，由于行政型治理主導的國有企業中存在預算軟約束、棘輪效應等問題，國企內部同時存在著與政府治理相配套的行政型治理和與市場治理相配套的經濟型治理兩種不同的治理模式，即行政—經濟型治理模式。在這一轉型過程中，我國經歷了改革開放初期的“強行政型治理、弱經濟型治理”階段，逐步建立起經濟型治理要求的基本框架，即以“三會一層”為代表的公司法人治理結構。從南開大學中國公司治理指數（CCGINK）來看，我國國有控股上市公司已逐步實現了治理結構的合規要求，公司治理結構性指標趨同化特征明顯，但是進一步提升治理有效性的動力不足。

深化國企公司治理改革需要把握治理改革方向，找準改革著力點。我國國企改革先后經歷了所有權和經營權分離、建立現代企業制度、建立和完善公司治理結構以及治理體系和治理能力現代化階段，現已進入深化改革的關鍵期。縱觀國企改革的實踐，深改的核心是以公司治理為主線的改革。在國企改革“三年行動方案”完成之后，進一步深化國有企業改革、完善中國特色現代國有企業制度的關鍵就在于以完善國企公司治理為主線，按照行政性治理向經濟型治理轉型的改革邏輯，健全“管資本”為主的國資監管體系、優化混合所有制企業治理模式、完善市場化經營機制、強化創新動力機制、提升國際化與合規等公司治理體系。

大型民營企業盲目擴張及其治理

民營企業是社會主義市場經濟的重要組成部分，是推動社會主義市場經濟發展的重要力量。但近年來伴隨著民營企業數量的快速增加，民營企業決策失誤增多，特別是一些民營大型企業集團盲目多元化擴張引發的暴雷，問題的根源在于保障公司科學決策的現代公司治理體系存在缺陷。基于南開大學中國公司治理指數（CCGINK）對中國民營控股上市公司的總體治理狀況進行分析，可以發現2009年之前我國民營控股上市公司治理水平顯著低于國有控股上市公司;2009年至2018年民營控股上市公司治理逐漸改善并領先國有控股上市公司;但2016年以來民營控股上市公司治理水平提升緩慢。

其中，股東治理方面，以海航集團為例，其股東治理指數與全國平均水平相比落后明顯。具體從股東治理指數的分指數來看，獨立性分指數與全國平均水平差距最大（20+），中小股東權益保護分指數落后較多（10～15），關聯交易也與全國平均水平存在一定距離（10左右）。董事會治理方面，通過對比分析國有控股和民營控股上市公司董事會治理指數可以發現，民營控股上市公司建立了“三會一層”治理結構，董事會組織結構方面與國有控股上市公司不存在明顯的差異。但近年來民營控股上市公司董事會運作效率總體上低于國有控股上市公司。以2021年為例，國有控股上市公司董事會運作效率指數平均值為68.42，而同期民營控股上市公司指數平均值僅為66.58。信息披露方面，良好的信息披露是最好的“防腐劑”?！抖畤瘓F/經合組織公司治理原則》提倡及時披露在定期報告期間發生的所有重大變化，也提倡對所有股東同時報告重大或必要信息，以確保他們得到平等對待。然而從評價結果來看，2021年民營控股上市公司信息披露及時性指數平均值僅為66.40，低于同期國有控股上市公司68.60，2021年有1616家民營控股上市公司在規定的最后10天內才披露2020年年度報告;2021年民營控股上市公司信息披露相關性指數平均值為65.11，也低于同期國有控股上市公司65.59。此外，通過對近年來民營企業集團公司治理的案例分析，也可以發現民營企業“一言堂”“搞定文化”猶存，架空科學治理;社會上理性看待民營企業家的氛圍未形成;證券違法違規成本總體偏低;民營企業爆發危機后金融機構“一刀切”抽貸斷貸以及金融中介機構（如券商、會計師事務所等）治理功能弱化等問題，也需要從公司治理角度加以解決。

金融機構治理改革與風險防范

由于金融機構面臨自身治理和對業務對象治理的雙重問題，如果金融機構的治理不善，必將使得其治理風險日積月累，進而導致其自身陷入經營困境，甚至誘發金融危機。1997年和2008年金融危機的爆發，最終根源在于治理風險的累積。從國內外金融機構治理發展趨勢來看，強化金融監管和金融機構自身治理體系與能力建設一直是驅動金融機構發展的雙輪。2019年2月，習近平總書記主持中共中央政治局第十三次集體學習時進一步指出，防范化解金融風險特別是防止發生系統性金融風險，是金融工作的根本性任務?？梢?，金融風險的管控是我國金融業發展的重要任務。2022年2月25日中央政治局召開會議也提出，要強化金融風險防控，深入推進金融領域改革，不斷提高金融治理體系和治理能力現代化水平。圍繞守住不發生系統性金融風險底線，監管部門陸續出臺了一系列強化金融機構監管的舉措。如2020年9月中國人民銀行發布的《金融控股公司監督管理試行辦法》，明確在并表基礎上，對金融控股集團的資本、行為及風險進行全面、持續、穿透監管等。2021年6月銀保監會印發《銀行保險機構公司治理準則》，規范銀行保險機構公司治理架構，進一步要求明確各治理主體的職責邊界、履職要求，完善風險管控、制衡監督及激勵約束機制，不斷提升金融機構的公司治理水平?？梢?，防范金融風險，不僅要強化外部監管，更重要的是做好公司治理，完善金融機構自身防風險的制度體系。

在金融開放的宏觀背景下，我國國有金融企業仍占據主體地位。改革開放四十多年來，國有金融機構治理改革呈現出由計劃主導的行政型治理向市場主導的經濟型治理轉型的路徑。而由于改革逐層推進的漸進式特征，行政型治理與經濟型治理在當前交織并存，在這一模式下，國有金融企業面臨的核心治理問題是政監資合一的“超級股東”的存在，使得金融機構董事會難以作為真正的決策核心提升治理的有效性。這種轉型的滯后，有礙金融開放國際化背景下日益增多的外資控股金融機構的公平有效監管和合理競爭，也不利于擔負后疫情時期應急治理和綠色治理建設的要求。

如何守住不發生系統性金融風險、提升金融機構治理能力是擺在公司治理研究者面前的一道難題。金融風險的基礎是治理風險。根據治理風險的特點，可以將金融機構的治理風險分解為三類：一是治理結構風險，即本身治理結構的不完善;二是治理行為風險，即公司決策不科學;三是治理對象風險，即金融機構對投資對象或者客戶的治理風險的關注。金融機構治理就是要通過一系列制度安排，構筑嚴密的防火墻。無論從金融機構提升核心競爭力還是行業可持續性發展角度看，當前都需要聚焦金融機構公司治理風險。我們認為，公司治理是當前我國金融機構改革的主線，治理風險是金融機構最大、最基礎的風險，完善的公司治理也成為防范系統性金融風險的最根本保障。此外，隨著ESG投資等領域的發展，金融機構面臨轉型發展的困境。如何將ESG、綠色金融等上升到綠色治理，推動我國金融機構綠色治理轉型，成為當前亟待解決的問題。

數據社會化與數字治理

21世紀以來，隨著互聯網的普及，Facebook、Amazon、百度、阿里巴巴、騰訊等網絡巨頭為公眾的生活、工作、娛樂創造了便利，公眾對互聯網服務的使用產生了龐大的個人數據，主要由公眾個體所掌握。此時，各類數據主體的活動均產生了大量的數據，但數據之間彼此相對孤立，數據也因此尚未成為一類重要的社會資源。近年來，隨著信息化、數字化、人工智能等技術的發展，在以企業為主的技術掌握者的推動下，公眾擁有的個人數據，企業掌握的商業數據，以及政府作為公眾代理人而掌握的公共數據，通過各類數據技術相互聯系在一起，進而被提煉并與算法、規則相結合，形成了具有容量（Volume）、速度（Velocity）、種類（Variety）、真實性（Veracity）、價值（Value）“5V”特征的大數據。數據從孤立化到社會化的變化，使數據具有極強的外部性，既可能為各主體創造價值、帶來便利，也可能損害各數據主體的隱私信息和數據主權。這使得數據治理成為一項社會問題，難以僅憑某一類單一主體而實現。而在這一過程中，人工智能企業作為數據技術的掌握者，成為了數據社會化轉型的關鍵推動者;人工智能企業在大數據平臺網絡中的核心地位，亦使其獲得了數據的實際控制權。社會化的數據掌握在公司這類贏利性組織手中，是當前數據治理的主要矛盾之一，由此帶來國家安全問題、公眾隱私保護和反壟斷、數據資產的關聯交易等。在這一社會化的轉變過程中，個人數據本身也在經歷著社會化的轉變。經過授權，社會公眾將自身的個人數據讓渡給人工智能企業，經過人工智能企業的收集、提煉和人工智能處理，最終匯聚進大數據的海洋，并有可能被更多的數據主體所利用。在這一過程中，原始的個人數據由孤立轉變為社會化，數據的性質和權力從屬也因公司的價值創造過程而變得難以認定，也使得數據確權成為一項復雜的社會問題。

人工智能技術的核心是算法，基礎是數據。人工智能企業適應并推動了數據社會化的趨勢。對人工智能企業而言，數據超過資本、勞動等傳統生產要素成為新的生產要素。但僅僅有數據是不夠的，人工智能企業的運作模式關鍵是把用戶的分散數據進行加工整理，通過人工智能算法為用戶提供智慧化和敏捷化的增值服務，全面提升了數據要素的價值。在人工智能價值創造過程中，用戶是數據的源頭，公司通過算法將大數據最終上升到人工智能，政府維護了人工智能治理場域中的行為秩序并減輕人工智能帶來的負外部性，最終實現價值創造的閉環。因此，數據價值增值及其在三者之間的歸屬決定了人工智能企業治理的特殊性。由于平臺場域內，商家和用戶均處于相對信息弱勢的地位，因此，人工智能企業就可以利用技術強勢來滿足企業利益而忽視社會利益，也即獲取數字私利。例如，人工智能平臺企業“二選一”、大數據殺熟等行為都是企業濫用人工智能獲取私利的表現，為防范數字私利行為的危害，就需要健全相應的數字治理設計，將現有算法治理、規則、數據的技術治理層面的研究上升到利益層面的治理。

抗疫背景下企業應急治理

SARS之后，應急管理在我國得到高度重視，自上而下建立了應急管理部門，應急管理的體系化、規范化、法制化得到了很大的發展。而這次新冠肺炎疫情進而是對我國應急社會治理體系和能力有效性的一次檢驗。應對突發事件沖擊啟動的應急治理體系是公司治理體系和治理能力的一部分，集中凸顯了我國企業治理體系韌性高低。

在市場化背景下，企業須按照現代公司治理的規則運行。這就要求常態情況下，企業按照經濟型治理思路進行人、財、物等資源的配置。但是，在應急狀態下企業經營目標不能延續常態經營環境中的公司經濟型治理思維優先考慮經濟利益最大化目標，而是應該優先考慮保持經濟社會穩定運轉的社會目標;企業的資源配置方式不僅要遵循市場供求規律伺機而動，更需要按照突發事件中的應急指揮部門應急預案和指令進行統一調度。企業董事會的治理模式也需要從常態治理下注重對執行董事監督制衡，向應急治理下的強調董事會的決策團隊協作和決策效率轉變;應急治理平戰轉換應順暢銜接，減輕企業應急治理成本等。突發事件往往涉及企業內外部的眾多利益相關者，需要有效協調各主體間的關系，將各主體作為一個互相協同的整體進行治理規則設計。企業能夠成功應對重大突發事件，離不開有效的應急治理制度的保障。從理論研究和實踐發展的需求角度來看，都迫切需要推動應急管理向應急治理轉變，提升我國企業防范和應對重大突發災害事件的能力。

“雙碳”背景下公司綠色治理

近幾十年來，環境問題愈發嚴重，人類與自然（環境）的關系成為當前全球面臨的最為重要的議題之一。我國提出力爭2030年前實現碳達峰，2060年前實現碳中和。“雙碳”目標是我國生態文明建設整體布局的重要組成部分，是生態環境領域國家治理能力現代化的重要體現?！半p碳”目標提出以來，社會各界的綠色意識正在逐漸轉化為綠色行動，綠色消費文化獲得更多支持，綠色低碳產品不斷增加，以ESG投資理念為核心的責任投資獲得認可，這些綠色變革突出了綠色轉型的迫切性，也反映了全社會對“雙碳”目標的共識。然而，我國上市公司國際ESG評級得分存在低估問題，導致融資成本相對較高;我國的綠色發展實踐中，政府的環境政策工具與預期的綠色驅動效果相比仍有距離，如何有效配置政策工具更好促進企業積極、主動地實施綠色行為仍需探索;綠色行動的社會成本分擔機制尚未形成，成本和收益不匹配使企業缺乏內在積極性和主動性采取綠色行動，企業的綠色行為仍停留在合規層面，導致出現虛假社會責任、“洗綠”等問題。產生上述問題的重要原因之一是缺乏在治理層面統領協調綠色發展行為的頂層制度設計，迫切需要從治理視角以綠色理念對治理結構和治理機制進行統籌建構，以提升治理有效性，實現環境保護和經濟增長協調共進的多元可持續發展目標的平衡。

新冠肺炎疫情的全球蔓延進一步使得綠色治理理念日益深入人心。2017年南開大學中國公司治理研究院發布全球首份《綠色治理準則》，就綠色治理的主體識別、責任界定、綠色治理行為塑造和協同模式等提供指導。綠色治理強調多元主體的協同治理，是能為綠色生產、綠色金融等管理概念提供理論框架的“元規則”。南開大學中國公司治理研究院綠色治理評價指數（CGGI）結果顯示，從2017年到2020年我國上市公司綠色治理指數平均值從55.27提升到56.13，年均增長0.215，綠色治理指數整體上偏低，上市公司綠色治理仍然處于起步階段。如何推動上市公司綠色治理，成為當前亟待解決的問題?！渡鲜泄局卫頊蕜t》（2018年修訂）規定上市公司應當依照法律法規和有關部門的要求，披露環境信息以及履行扶貧等社會責任相關情況。2022年5月發布的《提高央企控股上市公司質量工作方案》也提出，力爭到2023年央企控股上市公司ESG專項報告披露“全覆蓋”。應逐步要求上市公司社會責任報告披露樣本擴容，并從社會責任報告上升到綠色治理報告。

推進公司治理評價

提高上市公司質量是推動資本市場健康發展的內在要求，是新時代加快完善社會主義市場經濟體制的重要內容。上市公司是資本市場的基石，提高上市公司治理水平，打造資本市場公司治理典范，對于提升我國公司整體治理能力具有重要意義。截至2022年3月底，我國境內上市公司共4782家，總市值80.7萬億元，規模穩居全球第二;上市公司家數、市值與2018年底相比分別增長33.4%和85.3%。國務院《關于進一步提高上市公司質量的意見》明確要完善公司治理制度規則，強化上市公司治理底線要求，倡導最佳實踐;同時，部署開展公司治理專項行動，以提高公司治理水平。公司質量的基礎是公司治理質量，公司治理評價是世界公司治理發展的一個趨勢。無論是治理規則制定、執行，還是公司治理監管等，都要以全面和客觀的公司治理評價作為依據。大量的研究和實踐表明，公司治理搞得好的公司，投資者會給予一個較高的估值，高出的這一部分就是治理溢價。治理溢價的存在說明公司可以通過改善、提升公司治理水平來促進公司的價值實現。

上市公司是資本市場中的價值創造主體，國內外公司治理評價研究多聚焦于上市公司，并經歷了公司治理的基礎理論研究、公司治理原則與應用研究、公司治理評價系統與指數研發以及公司治理評價結果應用四個階段，在評價主體上則由商業機構的公司治理評價發展到非商業性機構的公司治理評價。

從南開大學中國公司治理指數（CCGINK）治理評價結果來看，2012年到2021年我國上市公司治理水平總體上不斷提高，其中股東治理、經理層治理、信息披露和利益相關者治理分別提升0.59、0.20、0.33和3.10。但監事會治理提升緩慢，董事會治理出現下滑。進一步來看，董事會實質獨立性不強，獨立董事有效性成為董事會治理提升的關鍵。董事會治理是公司治理的核心，在大股東控制背景下，獨立董事選聘機制不獨立、權責不匹配導致獨立董事難以有效履職，過多的外部兼職也在一定程度上削弱了獨立董事的履職效果，成為提升治理有效性的難點。監事會治理方面，監事會規模結構仍是短板，自主合規水平有待提升。監事會規模結構是監事會治理的基礎性指標，近年來該分指數一直相對較低且提升緩慢。大多數公司仍局限于滿足相關規定的最低標準，結構性要素的不足是當前制約監事會治理水平提升的主要障礙。整體來看，在治理合規基礎上，上市公司面臨提升治理有效性的艱巨任務。

新時期推動公司治理創新的建議

以公司治理為主線，深化國企分類治理改革

我國國有企業治理轉型過程中，行政型與經濟型兩種治理模式混合存在、協同作用，成為探索國企公司治理理論的基本問題。由于我國治理轉型的漸進式特征，在一個相對長期的轉型過程中，國企同時存在行政型治理與經濟型治理，兩種不同的治理邏輯相互交織形成了行政—經濟型治理模式。實現“兩個一以貫之”的匹配以提升治理有效性，需要實現企業多元治理目標平衡、治理結構嵌入和治理機制耦合，不斷推動國企治理體系和治理能力現代化。

一是，推進國企分類治理改革。對國有企業治理而言，不同層次、不同功能的國有企業的特殊性決定了深化國企改革過程中必須貫徹分類治理的思維。分類治理首先要求明確國企的功能定位和分類，并針對不同類型的國企設計相應的治理結構和治理機制，不能搞“一刀切”。當前國企混改中對于公益類和商業類等不同類別國企的持股方式、高管選聘等方面進行了分類對待。但從實踐需求來看，深化改革應在現有公益類、商業類等粗線條分類基礎上，基于類別依賴的國有企業字典式目標函數，按照現實中不同國企的特殊情況確定不同的目標權重，精準刻畫相應類別國有企業在不同治理維度上最優的行政—經濟混同治理狀態，基于行為進路和嵌套博弈分析框架細化國企治理安排。

二是，明晰責任清單，促進不同治理主體協同高效運作。在實踐“雙向進入，交叉任職”和“黨組織決策前置”的過程中，許多國有企業都已制定明確的權力清單。在此基礎上，應結合本企業實際情況對責任清單的科學性和實際執行情況作出研判，對責任清單進行動態優化，避免責任清單形式化與“一刀切”，要在責任清單中明確進一步細化黨組織審議和把關事項的標準，實現國企治理權責一致，治理效能提升。改善董事會決策流程，除嚴格落實“黨組織決策前置”以外，需權衡企業自身經濟目標與非經濟目標的權重，確定最適合自身的、最有效率的“雙向進入，交叉任職”方式，既要保證黨組織在大方向上的掌控力，又要給與董事會充分的業務決策空間。在監督體系方面，應區分黨組織、監事會、專業委員會、獨立董事的監督職能定位，協調好各監督主體之間的關系，形成多元合力監督體系。

三是，優化混合所有制企業治理體系，推動從“混資本”向“混機制”轉變。對于混合所有制企業，在多種資本并存的情況下，形成定位清晰、權責對等、運轉協調、制衡有效的法人治理結構，是混合所有制企業的關鍵治理問題。既要賦予其他資本同等的治理權利，發揮這些相對弱勢股東應有的治理作用，在董事會構成及權責關系界定時，保障非公有資本的平等權利，還需要保障國有資產的安全，避免國有資產流失。這就需要在混改過程中根據不同企業的功能定位，合理設計和優化混改企業的股權結構，明確多種資本主體的權責邊界，并設計相應的治理機制保障各方利益，提高混改后的治理效率。國資委在推進國企改革三年行動中，把深化混合所有制改革工作的重點放到轉機制上，特別是高管的激勵方面。在混合所有制企業的實際運營中，如何尋求高管行政任免和市場化選聘的平衡點，從多方面、多層次探索高管的激勵約束機制也是下一步需深化的問題。從公司治理角度看，可以適當擴大企業實施股權激勵和員工持股計劃試點，作為高管和核心員工的長期激勵方式，使個人利益與公司利益實現更好相容，從而激發企業人力資本的積極性。在現有《中央企業混合所有制改革操作指引》基礎上，可以賦予董事會更大的股權激勵自主權。例如，可將中央企業控股上市公司股權激勵計劃等，由國資委審批制改為國資委備案制等。

補齊我國民營企業治理短板

民營企業中大多是中小企業，其發展直接關系我國全面、科學、高質量發展。針對當前民營企業治理內外部治理存在的主要問題，應從內部治理和外部治理兩個方面針對性地進行完善。

在內部治理方面，首先要優化民營企業治理結構。董事會作為民營企業決策的核心機構，在保障公司價值的實現上發揮著舉足輕重的作用。民營公司要保持董事長與總經理兩職的適度分離，降低權力集中度。同時要改進獨立董事制度，增加獨立董事在董事會中所占比例。有效的內部監督機制是抑制民營企業非科學決策的重要手段，能夠有效預防民營企業董事和高管的過度投資和非相關多元化投資等低效率投資行為。參考金融機構做法，民營企業可以引入外部監事，提升監事會獨立性。其次，改進民營企業信息披露水平。信息披露是股東得以在知情基礎上行使股東權利的核心，信息披露也是影響公司行為、保護投資者的強大工具。為了提升民營企業信息披露質量，其一，確保信息披露的準確性，減少打補丁、造假等行為的發生;其二，提升信息披露的及時性，嚴格按照規定的時間節點披露信息;其三，完善信息披露的內容，從強制性披露向自愿性信息披露轉型，從財務報告、社會責任報告拓展到綠色治理報告等。再次，培育民營企業治理文化。為突破民營企業發展瓶頸，完善民營企業的治理文化建設，應在培育合規誠信的基本治理文化之上，把綠色治理理念考慮進來，盡快進入綠色治理文化建設。此外，健全民營企業傳承中的治理機制。建立相應的控制機制避免“內部人控制”或“野蠻人入侵”等現象的出現。

在外部治理方面，首先要引導社會形成嚴管和厚愛相結合的企業家生態。民營企業發展以及民營企業家的涌現離不開一個健康的社會生態。應強化民營企業公司治理監管，加強民營企業公司治理狀況的動態監測和預警，充分發揮財經媒體的治理作用，在涉及民營企業及企業家的宣傳報道中積極倡導真實、全面、客觀地展示企業家的形象和作用，不能在成功時神化，在挫折時丑化。其次，提升金融機構經濟型治理能力。應進一步推動金融機構政府、監管、出資人職能分離，減少地方政府對金融機構的干預，強化金融機構董事會獨立性和履職能力建設，同時減少金融機構跟風決策行為。再次，完善代表人訴訟等投資者保護相關法律責任制度，探索代表人訴訟商業化運作模式，引入市場化機制，切實維護投資者利益。此外，加大對大股東掏空行為懲罰力度。強化對民營企業實際控制人的穿透性監管，對大股東掏空行為從快從嚴從重處罰，增加大股東掏空行為的機會成本，同時要避免處罰成本由上市公司承擔。最后，建立民營企業跨境融資風險管控機制。結合國際上市規則，強化公司治理建設，強化合規風險管控，做好“中概股”回流的制度銜接預案等。

深化金融企業治理改革，防范治理風險

當前我國金融企業中已基本建立起現代公司治理結構，防范和化解金融風險的能力逐步提升，但在經營目標、資源配置及高管任免層面仍然帶有顯著的行政型治理特點。行政型治理與經濟型治理并存可能是現階段以及未來相當一段時間我國金融企業治理的主要特征。未來繼續深化金融企業治理改革的思路，仍是強化經濟型治理機制，弱化行政型治理，實現金融企業以經濟型治理為主，行政型治理有效補充的相機治理模式。

一是，推動政監資分離，實現由“管資產”向“管資本”轉變。在傳統的公司治理框架下，金融企業股東僅行使經濟權利。而現行的國有金融企業治理體系中，政府兼具三重身份，它既是國有資產的管理者，又是國有股東權利的行使者，還是金融監管的監督者，即政監資一體。政府股東在多重身份下所形成的“治理困境”是當前金融企業行政—經濟型治理“膠著期”亟需解決的核心問題。2018年中共中央、國務院發布的《關于完善國有金融資本管理的指導意見》中提出“推動金融治理體系和治理能力現代化”“完善國有金融資本管理體制，優化國有金融資本管理制度”。2019年發布的《國有金融資本出資人職責暫行規定》中進一步提到“各級財政部門根據本級政府授權，集中統一履行國有金融資本出資人職責”“探索有效的國有金融資本授權經營體制及實現方式”等改革舉措。要實現國有股權管理由“管資產”向“管資本”的轉變，就要進一步推進政監資分離的改革，理順金融企業治理流程，促使治理主體歸位盡責，更好履行治理職能。

二是，賦權董事會應有的獨立職能，提高金融企業董事會治理有效性?！俺壒蓶|”的存在，使得許多金融企業的高管任命權等仍然在政府而非董事會，導致公司董事會權力配置錯位、董事會獨立性不足，從而制約董事會治理有效性提升。在董事會與“超級股東”的關系中，應將董事會應有的權力予以切實落實。只有這樣，董事會才能真正能起到決策核心的作用，才能有效應對金融開放等伴隨著的治理風險。同時，在金融企業董事、高管的激勵機制的建設上，應該允許治理規范的金融機構探索股權激勵的多種形式。而在約束機制的建設上，應完善金融機構董事考評問責制度和董事責任保險制度。提升金融企業獨立董事比例到半數以上，提高非執行董事對于執行董事的監督和制約能力。

三是，盡快出臺對金融控股集團的統一監管辦法，對其實施穿透式動態監管。考慮到金融控股集團控制權和業務的復雜性，要應用大數據等互聯網技術手段，對金融控股集團實施穿透式監管，包括加強對關聯交易雙方交易實質的調查和關聯交易定價的公允性評估，實時、動態監控其關聯交易行為。完善金融控股集團公司的信息披露制度，提升公司治理透明度。

四是，盡快建立針對互聯網金融機構的治理監管細則，可通過要求在互聯網金融機構的董事會下設立風險監督專門委員會，以集中監控互聯網金融業務，強化與相關監管部門的對接和不同業務部門職責的協調，建立和實施針對互聯網金融風險的隔離帶和止損點，進一步增強企業應對治理風險的能力。

完善數字治理規則，防范企業數字私利

完善數據產權制度，強化數據產權保護。當前，圍繞數字經濟衍生出的數據主體權責亟待明確，法律缺乏對數據資產屬性的統一和明確的賦權，業界對于其內涵界定和數據經濟活動的自發規則尚未能達成一致，國家亟需從頂層設計層面對數據進行資產的賦權，并從數據所有權、數據使用權和數據收益權三個方面構建數據產權體系。

完善數字科技企業董事會建設，強化人工智能業務治理風險管控。董事會作為公司治理的核心，在企業內部治理體系中扮演者重要地位。董事會發揮著重要的決策、監督和咨詢職能。從決策角度來看，數字科技企業董事會必須有了解人工智能業務的成員，以保證董事在董事會會議上能夠就人工智能業務風險進行全面和客觀的討論和控制。例如，企業可以設置首席人工智能官（CAIO）或首席倫理官（CMO），以牽頭制定專門的人工智能發展戰略，為企業人工智能系統安全提供有效的解決方案，促進企業以公平和公正的方式使用人工智能。從監督角度來看，應提高對數字科技企業獨立董事比例和專業背景等多樣化的要求。

打造“四位一體”的數字科技企業外部治理體系。數據放大了數字科技企業在數字經濟生態體系中的能量與權力，使得企業有追求數字私利的動機，而算法的不透明性增大了這一權力被濫用的可能。數據社會化使得平臺的公共屬性突出、外部性較強，需要借助外部監督的力量，建立“政府—行業—市場—公眾”在內的“四位一體”數字科技企業外部治理體系，強化對企業的治理監管，才能更好抑制企業的數字私利行為。需要強調的是，在政府監管模式上，應著力建立風險中性數字科技企業監管模式，完善數字科技企業審慎監管和行為監管框架，推動企業負責任創新和各利益相關者的共贏。

強化企業應急協同治理，增強組織韌性

VUCA是指組織將處于“不穩定（Volatile）”“不確定（Uncertain）”“復雜（Complex）”和“模糊”（Ambiguous）狀態之中。VUCA背景下企業作為風險應對的重要主體，應強化應急協同治理體系建設，協調各治理主體之間的利益訴求以促進各主體之間的信息共享和行為協同，增強組織韌性，實現化“?！睘椤皺C”，推動企業可持續發展。

搭建適度集權的企業應急治理結構。適度集權是指應急權力配置上橫向集權與縱向分權的結合。突發事件的應對的態勢瞬息萬變，如果局限于單一的行政型治理模式，層層匯報、討論、審批，便會貽誤戰機。同時，在應急治理所面臨的復雜網絡環境下，企業內部各治理主體所處的網絡節點與疫情應對全局之間呈現出復雜的聯動關系，特定網絡節點的功能失靈，極易引起整個應急治理網絡的連鎖反應，導致企業應急治理體系癱瘓。因此，響應靈敏的應急治理體系也要求能夠充分激活董事會之外的網絡節點如供應鏈等的治理功能，實現多元治理主體的功能協同。

理順企業應急治理機制。首先，要實現各類應急治理主體積極參與，需要有效的應急激勵機制設計，實現激勵相容，降低機會主義行為發生的可能性。企業行政型高管和經濟型高管的激勵機制存在差異，因此，只有建立適應性的激勵機制，對參與應急治理的各類高管等利益相關者進行恰當的激勵，才能更好地調動企業治理主體參與應急治理的積極性。其次，建立健全專家咨詢、多元參與的應急決策機制。復雜環境下，群體決策能夠更好整合分散的決策信息，提升應急決策的全面性。集權式應急治理模式下，應急治理決策首先應遵循統一指揮原則，避免雙重決策導致的制度沖突，實現應急治理體系指揮明確、運轉高效。突發事件的有效應對還需要建立健全專家咨詢、多元參與的應急決策機制。再次，完善應急治理問責與免責機制。企業中既存在針對行政型高管的行政型問責體系，也有針對經濟型高管的經濟型合規體系，應針對不同高管的屬性，整合優化相應的問責和免責要求，減少突發事件中監督盲區。同時，問責與免責是問責機制設計的一體兩面，企業也應健全突發狀態下企業高管無關大局的失誤的容錯免責機制，減輕應急治理體系的“過敏反應”，降低治理成本。

完善綠色治理頂層設計，助力公司綠色轉型

當前社會上出現的企業缺乏社會責任，以及“綠色行業中的黑色企業”“洗綠行為”等現象，根本原因是企業沒有真正樹立綠色治理的理念，將綠色治理嵌入公司治理結構，因而導致社會責任行為脫鉤。許多機構對綠色治理的認識仍然停留在環境或產品等管理層面。因此，需要強化綠色治理制度供給，指導公司綠色治理實踐，實現公司從“表面綠色”到“實質綠色”的提升。

一是，完善綠色治理架構和機制，引導綠色治理實踐向“內生嵌入”轉化。在環境規制和利益相關者期望等外部壓力下，“被動回應”的綠色治理行為在一定程度上帶來綠色治理效能和綠色治理責任的提升，但難以實現環境和社會責任在上市公司治理中的“內生嵌入”，應進一步完善相應的綠色治理架構和機制，用企業實際行動將綠色治理理念真正落實到綠色治理實踐中。

二是，強化綠色治理制度供給，以準則導向提升上市公司綠色治理水平。根據行業特點，加快推出適合我國現階段綠色治理國情的上市公司綠色治理準則、上市公司分行業綠色治理準則等，為不同行業上市公司踐行綠色治理提供更具體可行的實踐標準。

三是，升級綠色信息披露要求，提高上市公司綠色信息披露質量。在綠色治理框架下，統籌披露治理、社會和環境信息，引導上市公司從社會責任信息披露邁向綠色治理披露階段。上市公司應定期清晰、準確、充分、及時披露其決策和活動對社會和環境的影響，并做好風險預案。

四是，持續推廣綠色治理指數，踐行價值投資與綠色治理的有機結合。在后疫情時期和注冊制改革的背景下，市場上的綠色治理主要指數走勢良好，綠色治理溢價凸顯。但當前綠色治理相關的證券投資品種相對較少，需要進一步推動機構投資者推出綠色治理系列專題指數，為廣大投資者提供更多能帶來超額回報的價值投資選擇，增強資本市場投資者的信心，傳遞資本市場正能量。

導入治理評價體系，監測公司治理質量動態

公司治理有效性是公司治理研究領域的重要內容，公司治理評價是公司治理理論界和實踐領域關注的重點。近年來各國公司治理實務的發展，使得無論投資者、政府監管部門還是上市公司自身，都產生了對公司治理狀況進行評價的客觀要求。觀察與評價公司治理質量、公司治理成本、公司治理風險以及公司治理績效，對公司治理的狀況進行評價、公司治理的風險進行預警、公司治理的成本進行測評，對于公司治理有效性進行評價，有利于提升理論研究水平，促進公司治理實踐。新時期，推動公司治理評價工作開展的主要思路包括三個方面。

優化公司治理評價系統?，F有評價體系通常忽略了轉型階段行政型治理與經濟型治理并存、多重治理目標等特性，難以準確反映我國公司治理的現狀。為了不斷提升國企公司治理有效性，需要從行政—經濟型治理視角出發設計優化公司治理評價指標體系，以準確反映當前我國公司治理動態。

拓展區域層面公司治理評價，服務國家區域發展戰略。企業是經濟發展的微觀主體，公司治理評價為區域發展戰略推進提供了支點。公司的可持續發展有賴于公司治理質量的不斷提升。當前，開展區域上市公司治理評價，準確地把握區域上市公司治理狀況，是進一步提升區域公司治理水平的前提。為此，應在現有研究和評價體系的基礎上，推動各類評價體系擴容，以動態揭示區域公司治理質量的發展趨勢，更好地服務國家區域經濟發展戰略。

推動第三方評價開展，更好發揮治理標桿作用。從現有公司治理評價的主體來看，主要存在監管部門評價、公司評價和第三方評價三類評價體系，三類體系具有不同的特點，各有優勢。從發達資本市場的實踐來看，第三方評價具有獨立性強、專業性強、及時性高等優勢，有利于增強公司治理信息透明度，推動良好治理實踐開展。應推動多元評價主體治理評價協調發展，通過大力發展第三方評價市場，鼓勵定期發布上市公司治理標桿榜單，展示不同企業公司治理狀況，促進各類企業完善公司治理體系，以期達到“樹標桿、表先進、促改革”的示范效應。