論財務人員合同評定風險及管理

馮媛 重慶廣播電視集團（總臺）

引言

合同是企業經濟業務的起點，是企業進行各類活動的法律保障，很多企業認為合同由業務部簽訂、交法務部審核即可，財務參與的必要性不大，這種現象在一些機關事業單位、部分國企特別突出，財務監督往往流于形式，給企業帶來損失。隨著市場經濟的快速發展，以合同為抓手的財稅風險識別及管理的重要性愈加凸顯，財務人員參與合同審查與管理既是企業外部宏觀經濟環境變化所迫，更是企業微觀經濟生態內生動力所需。

一、財務人員參與合同審核的必要性

（一）合同涉及很多稅務專業知識，不嚴格審核會有稅收風險

企業法務部人員一般是學法律出身，對合同的審核往往側重于合法合規，而對合同中的涉稅條款較為忽略，導致企業多承擔稅收成本、暗含稅收風險，如合同中未約定發票類型，最后無法取得專用發票；合同中未約定開票項目和稅率，最后取得低稅率發票等。合同簽訂時對這些細節的忽視會導致企業稅收成本的增加，因涉及稅收知識、稅收政策，合同中這些涉稅條款只有財務人員在審核合同時才得以關注和把握。

（二）不審核合同，財務人員沒辦法準確進行賬務核算

按照權責發生制原則，企業收支確認需嚴格按照合同執行進度進行核算，2021年實施的新收入準則更是以合同為基礎，新增了“合同資產”“合同負債”“合同履約成本”等核算科目，財務人員如不審核合同，就不清楚合同執行的進度，以及合同的主要風險是否已轉移給對方，也就無法準確核算。

（三）不審核合同，財務人員沒辦法做好財務分析和內控

財務分析對象是企業各項基本財務活動，包括經營、籌資、投資，對這些活動的控制形成了企業內部控制中的會計控制系統。合同是產生經營、籌資、投資活動的載體，是現金、應收賬款、收入支出、存貨管控等的起點。財務數據的背后是業務，財務人員對合同審核的過程就是對企業經濟活動的了解過程，對財務報表的管理過程。

（四）合同是預算管控的重要依據

企業預算編制一般以市場為導向，以銷售預算為起點，在根據“以銷定產”的原則確定生產預算。生產預算又是編制直接材料、直接人工和制造費用預算的依據，在此基礎上編制成本預算、利潤預算、現金預算。財務人員在編制預算時，首先要以企業銷售訂單簽訂情況為依據編制銷售預算，進而確定料工費購買計劃形成生產預算、成本預算。基于合同的預算編制才是充分有效的，基于合約規劃的預算控制目標才是科學的，建立以“合約履行”為載體，全員參與、全程控制的預算管理體系，能夠將合同履行與預算管理進行有效的結合。

二、財務人員對合同評定時財稅的一般審查

合同主體通常與納稅主體相關，標的、數量、價款或報酬通常與征稅對象、稅目、稅率、稅收優惠等相關，履行期限、地點和方式、結算方式等通常與納稅環節、納稅期限、納稅地點等相關。財務人員對合同的一般性審核需注意以下幾點。

（一）了解財稅政策是關鍵

財務人員首先要對合同所涉及的財稅政策有所了解，才能敏銳地發現合同簽訂中不利于企業的事項，從而提出修改和處理意見。比如財稅〔2006〕186號“個人以出讓或轉讓方式有償取得土地使用權的，應由受讓方從合同約定交付土地時間的次月起繳納城鎮土地使用稅；合同未約定交付土地時間的，由受讓方從合同簽訂的次月起繳納城鎮土地使用稅。”基于此，作為土地使用權的受讓方在簽訂合同時，要盡量避免在每月1日簽訂，稅務通常會認定納稅義務發生時間在當月，會導致多交一個月稅款；再如，合同執行與實際有變化時，可簽補充協議，盡量不重簽合同，以避免多繳一次印花稅。實際工作中的這些判斷都來自對財稅政策的準確把握。

（二）掌握稅法要素是基礎

稅法要素是構成稅法的基本因素，一般包括納稅義務人、征稅對象、稅目、稅率、納稅環節、納稅期限、納稅地點、減稅免稅等，這些要素也是構成合同涉稅條款的基礎。財務人員要用稅收思維審核合同條款的效力問題，就要深入了解各個稅法要素及其要素之間的關系，才能對諸如納稅人是否等于稅負承擔人、合同約定可以改變納稅義務、納稅人承擔稅款后可否向非納稅人追償、稅前扣除問題可否通過談判變通等這些問題作出正確判斷與把握。另外財務人員還要善于將稅法要素融入合同相關條款中來思考，清楚相互間的對應關系，比如合同中稅收承擔、發票開具等條款是否符合國家稅收法律的要求，已明確的發票類型，是否與合同內容、業務性質保持一致，審核時還應結合以合作對方機構所在地勞務發生地業務內容為標準進行判定。

（三）關注財稅條款是重點

合同評定時的財稅審查包括合規性審查、風險評估、效益與公平審查，審查重點主要歸于以下幾方面：

（1）合同簽訂流程審核。合同簽訂流程是否符合國家法律法規和企業內部控制制度的相關規定。

（2）合同主體審核。在對簽約對方的主體資格進行審查之外，還要對簽約主體履約能力、信用情況等進一步審查。

（3）合同標的審核。在明確標的物合法性前提下，合同中的標的條款還應具有明確性、特定性，如常見的買賣合同中應當對買賣的標的物進行詳細描述，如標的物名稱、規格、型號、生產廠商、產地等信息。

（4）合同價款審核。合同總價及其組成；產品價格是否符合價格政策，特殊情況是否得到授權；合同是否明確定價為含稅價格。

（5）合同發票審核。合同是否按稅法規定明確開票名目及開票種類（普票或專票），是否明確開票信息（抬頭、納稅人識別號、銀行賬戶信息、地址及電話信息），是否明確不符合規定發票的賠償責任。

（6）合同費用審核。合同費用約定是否明確，雙方在權利義務上的分擔是否合理，如合同違約條款、保證金、定金條款的約定等。

（7）合同結算方式審核。包括合同收付款時間、收付款方式、收付款單位（戶名）和賬號等。

（8）合同其他事項審核。如合同約定可能形成的預計負債和潛在風險，如連帶支付責任；合同雙方有選擇權的涉稅處理是否在合同中約定明確。如特殊重組，《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）“第四條 同一重組業務的當事雙方應采取一致稅務處理原則，即統一按一般性或特殊性稅務處理。”。

經濟行為決定納稅義務，隨著經濟發展新興產業的不斷涌現，企業間業務合作的多元化、交易結構的復雜化導致合同爭議糾紛不斷涌現，比如無償劃轉、名股實債、供應鏈金融、融資租賃、“互聯網+”等新興經濟業務，財務人員在合同涉稅風險的審核和管理上難度不斷加大。

三、合同涉稅風險及管理

（一）風險來源與分類

合同財稅風險產生的原因是多方面的，主要來自企業管理者涉稅意識不強、法務把關不嚴、財務人員業務水平偏低、內控機制不完善、考核獎懲不到位、外部環境不確定性增加、稅收制度有待完善，以及在合同執行中缺乏跟蹤管理等多種因素。常見的合同財稅風險主要有貨款損失、成本提高、費用多擔、早付晚收、發票爭議、稅款多繳、訴訟時效、稅收處罰、連帶責任等。不同種類的財稅風險有單一來源影響，也可能源自多個方面，例如購銷合同中供貨商按約定先將設備發出，但遲遲未收到貨款，由于沒做到及時催收，等發覺異常才得知購貨方因經營困難資不抵債已申請破產，最終造成設備款無法追回。本例是在合同執行中因供貨商疏于主動管理，加之購貨方經營不確定性增加兩項因素疊加導致企業貨款受損引發的財稅風險。

（二）風險預防與管理

目前很多企業正處于經濟轉型期，業務由單一化向多元化方向發展，在這一過程中，各種財稅風險開始顯現。財稅風險屬于企業面臨的外部風險中的法律風險，管控不力將給企業的生產經營造成極大地影響，甚至有可能給企業帶來致命的危險。財稅風險評定除要對合同作一般性審查外，較為忽視的是對業務源頭，以及財稅政策執行中對于模糊地帶的主動管理。財務人員要關注合同約定可能形成的預計負債和潛在風險，不僅在于合同本身，有時還來自合同之外。主要涉及以下幾個方面：

1.強化合同相對人的審核與評判

合同作為一種民事法律關系，其重要特點在于合同關系的相對性，合同關系只能發生在特定的合同當事人之間，只有合同當事人一方能夠向另一方基于合同提出請求或提起訴訟。所以，在簽訂合同前，首先要審查合同相對人的資格，是否具有簽訂合同的權利，能否承擔合同所約定的義務與責任。對合同相對人的審核應納入企業合同審核的前置程序，借助專業網站，比如企查查、信用中國網站等，查詢對方是否屬于正常戶；是否存在失信事項；是否涉及重大經濟糾紛或重大經濟犯罪案件、有無因違約被裁決承擔責任、存在類似合同內容法律訴訟、企業性質（國企、民企、事業單位等）、納稅人類型（一般納稅人、小規模納稅人等）、合同相對人是否具有獨立法人資格的公司、是否具備合同內容相應的生產和經營相關的許可、等級、資質、合格、認證、專營許可等證書、是否與招投標要求資格一致、履約能力或資信是否有重大瑕疵、是否有連帶擔保責任等，如由代理人代簽合同的，是否有真實、有效的法定代表人身份證明書、授權委托書以及代理人身份證明。

2.重視對外合作模式的設計與考量

案例一：某電視臺與民營H公司建立戰略合作關系，合作模式為電視臺將廣告代理業務外包給H公司，H公司作為獨家廣告代理公司，同時負責為該電視臺購買電視劇，按此合作模式雙方簽訂戰略合作協議，協議中約定H公司為該電視臺代理廣告，廣告收入目標逐年上漲，H公司將扣除電視劇成本和代理收入后的廣告收入交電視臺。后因H公司出現財務困難，長期拖欠電視劇款，無奈之下供片方將電視臺告上法庭，要求電視臺承擔連帶支付責任，該訴訟得到法院支持，一紙判決書下達給電視臺。法院判決理由是合同約定H公司為電視劇款支付方，但電視臺作為電視劇播出平臺應承擔連帶支付責任，為此電視臺代H公司承擔了大量電視劇欠款，包括違約金。后續電視臺對H公司提起了法律追償，最終打贏了官司但追回不了錢，損失慘重。

風險識別：上例中電視臺發生的財稅風險看似因H公司發生財務危機所導致的，但從根源來說還是出在合作模式問題上。電視臺可以將廣告代理外包給H公司，但不能把電視劇購買業務交給H公司，H公司購買電視劇與供片商發生業務往來，電視臺作為播出方實質在為H公司信譽背書，而電視臺對H公司的財務狀況是無法掌控的，這一合作模式本身就暗含巨大的或有債務。即便在電視臺與H公司協議中以收取保證金或反擔保等方式對沖這部分風險，但這個隱藏的“雷”會隨著電視劇購買量的擴大不斷增加，不知道何時會爆發。

案例啟示：僅靠合同管理并不能有效解決合同簽訂、履行、結算過程中存在的問題。該案例中電視臺產生財稅風險的根源在于合作模式的不合理，進而在這種合作模式整體架構下簽訂的戰略合作協議給電視臺埋下了巨大的財稅風險。唯有調整雙方合作模式，即電視臺從H公司收回其電視劇購買權，H公司僅負責電視臺廣告代理事務，電視臺才能消除因無法掌控H公司所帶來的連帶責任風險。

3.關注合同審批流程的合規性

案例二：A企業職工食堂裝修，該項工作交由企業行政后勤部門主導，該部門代表企業直接與B裝修公司簽訂裝修合同，合同金額為200萬元（含稅），合同約定按工程進度分三次付款，保證金為合同金額的10%待工程完工驗收合格后支付，該合同經企業法務審核通過。

風險識別：對于工程建設項目，該企業內控制度明文規定需通過招標或邀標程序確定施工方和工程造價，而上例中企業行政后勤部門未履行公開招標或邀標程序，就直接與B裝修公司簽訂裝修合同，明顯不符合企業的內控管理規定。且不說B裝修公司資質是否符合要求，裝修造價200萬元的合理性也值得商榷。

案例啟示：財務人員在合同審核中，不僅要關注合同條款上的財稅風險，還要從合同簽訂的內控流程上去評定其規范性以及可能給企業帶來的各種損失，以確保企業資金使用的公平、公正和效率最大化。

4.遵循“三流一致”的稅收原則

案例三：W集團公司委托其全資子公司G公司承建某工程項目。G公司與設計單位簽訂合同，合同約定由W集團公司付款，設計單位向W集團公司開具發票。

風險識別：按照國家稅務總局《關于加強增值稅征收管理若干問題的通知》第一條第三款：“納稅人購進貨物或應稅勞務，支付運輸費用，所支付款項的單位，必須與開具抵扣憑證的銷貨單位、提供勞務的單位一致，才能申報抵扣進行稅額，否則不予抵扣”，上述不符合“三流一致”的規定，即貨物（合同），資金和發票的流動指向同一法律主體。W集團公司委托其全資子公司G公司承建工程項目，設計合同是G公司與設計單位發生業務關系，G公司是購進貨物或應稅勞務的一方，設計單位應將發票開給G公司，G公司與W集團簽訂承建合同，由G公司開票給W集團公司。

案例啟示：“三流一致”是基于業務不同環節或流程而言的，一直以來都是稅務部門判斷企業是否虛開發票的重要證據之一，其核心是業務真實性。作為財務人員，一定要樹立業務流、資金流、票據流一致觀念，這是財稅風險管控的基本要求，但不可拘泥于此，其外延可根據具體情況適當擴展至業務流、信息流等方面，多流一致才能更穩、更遠、更安全。同時應注意合同與賬務處理、稅務處理的相互匹配，提高合同控稅、發票風險的防范意識。

5.處理好合同約定與法定義務的關系

案例四：甲公司購買A個人持有的其他公司股權，鑒于甲公司不掌握A個人股權轉讓成本相關資料，協議雙方約定甲公司不負責A個人個人所得稅代扣代繳，由A個人自行申報納稅。

風險識別：以上涉稅條款約定是否成立？按照《個人所得稅代扣代繳暫行辦法》的規定，凡支付個人應納稅所得的企業、事業單位、機關等單位或個人，為個人所得稅的扣繳義務人，即誰付錢誰扣稅。因此，在個人股權轉讓中，轉讓方要交個人所得稅，個人所得稅由受讓方履行代扣代繳義務，并且代扣代繳是受讓方的法定義務，不能回避。以上案例中甲公司不負責A個人所得稅代扣代繳的合同約定條款是無效的。解決辦法是甲公司可要求A提供股權轉讓的相關成本資料履行對該筆轉讓收入個人所得稅的扣繳義務，為避免資料不實的風險，建議在協議中增加“股權轉讓相關資料的真實性合法性由A負責”的條款。

案例啟示：按《稅收征收管理法實施細則》的規定，“納稅人應當依照稅收法律、行政法規的規定履行納稅義務；其簽訂的合同、協議等與稅收法律、行政法規相抵觸的，一律無效”。合同約定不能改變法定義務，否則會給企業帶來很大的財稅風險，如合同約定稅款全部由對方負擔，若約定非納稅義務人承擔合同稅費，合同稅費沒有依法繳納時，稅務機關將對納稅義務人采取追繳稅款、滯納金和罰款。另外還需重視的是合同中盡量不要出現某一方包稅的條款，建議合同中加入“按照相關稅法法律法規的規定，合同各方按照納稅義務承擔與本合同相關的稅費”的格式條款。

四、構建“四務融合”的合同財稅風控體系

隨著經濟的快速發展，國家財稅體制改革的深化，合同作為企業生產經營過程中非常重要的法律文件，已成為企業商業活動、交易結構的主要載體，強化合同財稅風險管理是防范和降低企業風險的重要手段。在實現企業價值最大化目標導向下，業務、財務、法務、稅務四方跨界融合已成必然，通過四方不斷交流、協商、權衡形成四方制衡下的最優方案，才能實現從業務談判、稅務籌劃、合同簽訂、節點控制、賬務處理、財務披露等環節的無縫銜接。合同也是財務人員進行賬務處理、稅務申報、款項結算的重要依據，特別是在新準則下，形成了以合同為基礎的收入確認原則，這些變化需要財務人員突破思維定式，學會跳出財務看財務，將合同風險評定置于企業大環境、戰略層面上去思考去定位，樹立大財務觀。而以眼前數據為綱的財務人員往往不夠了解企業業務，缺乏全局意識，財務工作僅停留在低附加值層面，無法給企業發展帶來更多價值，需要從以下方面提升職業判斷力和風險防范能力。

（一）提高認識

合同控稅是企業降低稅收成本，防范財稅風險最直接最有效方法。合同決定業務過程，業務過程產生稅，只有加強業務過程的財稅管理，才能真正規避財稅風險。同時需要注意的是，企業賬務、稅務處理和發票開具與合同不匹配也是導致企業稅收風險的主要原因之一。

（二）拓展知識

財務人員應多掌握合同法、國有資產監督管理、招標投標法等相關知識，同時需關注高風險類型的業務，例如非主業、與企業整體戰略發展無關的、風險管控能力不足的業務；虛構貿易背景、虛增交易環節、無實物流轉、無資金流轉的“空轉”“走單”等虛假貿易；或以貿易為名，實為出借資金，無商業實質的融資性貿易。

（三）關注業務

財務人員要從企業日常經營管理的需求出發，提升自身對于合同條款的專業處理能力，把每個合同當成一個項目管理來看待，關注項目整體的建設和運行、利益和均衡，結合對業務的了解，掌握財務在合同審核中需要注意的風險點，提升合同審核效率與技巧。財務人員懂業務，才能更好地服務和管理業務，建立并實現從預算、核算到分析的閉環回溯機制和彈性管理機制。

（四）強化內控

合同管理涉及諸多法律稅收問題，專業性、技術性較強，不應僅靠相關人員對此問題的認知能力、業務水平、工作主動性等個人因素，還需要建立一套制度健全、自動運轉，監督有力的財稅風險內控機制，這樣才有助于防控各類稅務風險，將風險消滅在產生之前，為單位營造一個安全、高效的發展環境。財務人員應結合企業內部控制應用指引第 16 號——合同管理，建立由財務參與的合同審查、執行的全流程的內部控制制度；評價和分析內部控制制度的有效性，包括檢查信用管理、合同執行、財產保管及清查，商品及抵押監管、債務管控、不相容職務分離等重點環節是否存在缺陷。

結語

總之，企業雙方或多方通過合同建立合作關系是為了自身的生存、發展和未來而進行的整體性、長遠性的謀劃，并期望通過合作實現各方共贏的目的。面對內外環境的復雜性、不確定性，近年來傳統財務職能無論從內涵上，還是外延上都在不斷拓展和延伸，財務轉型升級不可逆轉。在這一過程中，明確財務在企業價值鏈管理中的定位，努力為企業創造價值服務是財務轉型的重要內容之一，而要實現這條主線的財務轉型，財務人員就要以合同審核為抓手，緊密結合企業實際業務，不斷強化合同財稅風險的管控力度，全面構建以業財法稅“四務融合”的合同風險管理體系，這既是企業防范外部風險的重要屏障，也是企業創造和實現價值的重要途徑。