低價策略難撐業績對賭未清干凈　“華陽新材”IPO之路恐不平坦

左星月

2022年3月30日，大連華陽新材料科技股份有限公司（以下簡稱“華陽新材”）更新招股說明書，申報在創業板上市，保薦機構為國泰君安。

實際上，在A股上市公司中，已經有了名稱為華陽新材（股票代碼600281.SH）的股票，其仍在招股書中將公司簡稱為“華陽新材”，導致名稱出現“撞車”的現象，使得其諸多疑點被媒體報道后，另一家A股公司無端“躺槍”。其如此操作到底是背后另有深意，還是“純屬巧合”就不得而知了。

有意思的是，目前A股上市公司中，除了股票名稱與其完全相同的“華陽新材”外，還有華陽股份（股票代碼600348.SH）、華陽集團（股票代碼002906.SZ）及華陽科技（股票代碼600532.SH，后更名為“未來股份”）等，可供其選擇的股票名稱也著實不多，似乎只有“大連華陽”等個別名稱虛位以待了。

值得注意的是，從華陽新材的招股書來看，《紅周刊》發現其還有很多其他方面的問題有待澄清，比如，其對賭協議就尚未徹底清理，這些問題很可能會成為其IPO路上的障礙。

“低價銷售”策略之下“增收不增利”現象顯現

華陽新材成立于2011年，主要從事非織造生產線成套裝備的研發、生產和銷售業務。非織造生產線成套裝備產品主要有四類：高強聚酯長絲胎基布生產線成套裝備、聚酯紡粘針刺土工布生產線成套裝備、管式牽伸聚酯紡粘熱軋生產線成套裝備、整板狹縫牽伸聚酯紡粘熱軋生產線成套裝備。

2019年-2021年（以下簡稱“報告期”），華陽新材的營業收入分別為2.12億元、2.99億元和3.20億元，分別同比增長15.80%、40.97%和7.15%;同期歸母凈利潤分別為5469.37萬元、8045.75萬元和7099.12萬元，分別同比增長44.06%、47.12%和-11.77%。可以看出華陽新材2021年在營業收入增長的情況下，歸母凈利潤卻有所下滑，出現了“增收不增利”的情況。

《紅周刊》注意到，華陽新材2021年“增收不增利”與其毛利率下滑有關。華陽新材的主營業務包括非織造生產線成套裝備和雙組份粗旦長絲非織造材料，其中非織造生產線成套裝備為華陽新材的核心業務，占公司營業收入的九成左右。報告期內，該業務的毛利率分別為39.06%、39.25%和33.83%，其中2021年出現大幅下降，導致公司主營業務毛利率也隨之下降，從2020年的38.58%下降到了31.85%，下降了6.73個百分點。

非織造生產線成套裝備作為華陽新材的核心業務，為何在2021年出現毛利率下滑的情況呢？據招股書介紹，2021年華陽新材為了擴大銷售規模，給諸多客戶低價讓利。2021年公司向滁州天鼎豐非織造布有限公司（以下簡稱“滁州天鼎豐”）銷售的兩套高強聚酯長絲胎基布生產線成套裝備，毛利率分別為24.85%和27.71%;向華昊無紡布有限公司（以下簡稱“華昊無紡布”）銷售的整板狹縫牽伸聚酯紡粘熱軋生產線成套裝備，毛利率為19.96%;向濟南浩新實業有限公司（以下簡稱“濟南浩新”）銷售的整板狹縫牽伸聚酯紡粘熱軋生產線成套裝備，毛利率為15.86%。

表1 主要產品的銷售價格情況

數據來源：招股書

華陽新材向上述客戶銷售產品的毛利率均比該類產品的綜合毛利率要低，公司給出的解釋是由于滁州天鼎豐和華昊無紡布均是規模較大的布業生產商，為華陽新材進一步擴大市場能夠提供更好的宣傳作用，價格上給予較大力度的優惠;而濟南浩新是華陽新材的老客戶，由于存在競爭對手低價競爭，給予了一定價格優惠。

實際上，從華陽新材產品的價格變化來看，近年來呈持續下降趨勢。比如其非織造生產線成套裝備中，高強聚酯長絲胎基布生產線成套裝備的銷售價格就從2019年的每套1274.52萬元下降到2021年的971.61萬元，聚酯紡粘針刺土工布生產線成套裝備的價格則從2019年的每套1315.09萬元下降到2021年的916.64萬元。此外，該公司的其他產品近年來也均有不同程度的下降（詳見表1）。

主營產品銷售單價大幅下跌，使得公司毛利率下滑，雖然公司非織造生產線成套裝備的銷量從上年度的29套增加到2021年度的36套，但卻仍然未能阻擋凈利潤下滑的腳步。

顯然，華陽新材的低價銷售模式并沒有讓自己的凈利潤有所提升，反而出現了“增收不增利”的局面，如果公司產品價格繼續下滑，銷量增幅跟不上，則其盈利水平可能會繼續走下坡路，這難免令人擔憂。

對賭協議留“根”或影響上市進程

招股書顯示，2020年4月華陽新材增資，方懷月以4000萬元的價格認購327.65萬股股份;大連航天半島創業投資基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“航天半島”）以總價1000萬元的價格認購81.91萬股股份。

在上述增資過程中，交易雙方約定了對賭條款，華陽新材原股東作出業績承諾，2020年-2022年華陽新材實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤不低于6500萬元、8500萬元和1億元。然而，2020年，其扣非歸母凈利潤為5662.09萬元，2021年也僅為5888.21萬元，兩年中，華陽新材都沒有達成業績目標。

值得注意的是，華陽新材IPO前夕并未將上述條款清理徹底。據招股書介紹，2021年7月華陽新材及其原股東與方懷月、航天半島分別簽訂了補充協議（二），一致決定終止執行對賭協議中業績承諾補償條款。然而上述協議并未在申報前予以清理，并且規定該對賭協議在公司申報IPO時中止執行，上市失敗時自動恢復，上市成功時則終止執行。這意味著，華陽新材與投資人簽署的對賭協議條款并未徹底清除。

然而，有消息指出，前不久監管層發布了窗口指導意見，各板塊在審IPO項目中，針對發行人曾作為“對賭義務人”的對賭協議安排，均被要求必須不可撤銷的終止，且相關股東應確認該安排自始無效。此外，發行人最新一期審計報告必須覆蓋自始無效確認文件的簽署日，否則暫時不予繼續推進下一階段的IPO審理。

按照該指導意見，華陽新材所簽署的對賭協議是不符合“自始無效”要求的，因此，其并未清理干凈的對賭協議很有可能會影響到公司的IPO進程。

營業收入數據異常

《紅周刊》注意到，華陽新材的營業收入數據存在著較大異常。

2021年，華陽新材的營業收入為32041.06萬元，當期境外銷售收入為362.06萬元，境外銷售部分無需繳納增值稅，其余收入按照其所適用的13%增值稅稅率估算，可以計算出華陽新材的含稅總收入約為36159.33萬元（見表2）。

2021年，華陽新材“銷售商品、提供勞務收到的現金”為15489.66萬元，此外當年公司預收款項及合同負債合計減少了7808.74萬元，考慮這方面影響后，當期與其營收相關的現金流入金額為23298.39萬元。將其與上述含稅營收勾稽，則有12860.94萬元營收并未收到現金，理論上，這部分差額應體現為當期經營性債權的增加。

事實上，2021年華陽新材應收票據、應收賬款余額（含壞賬）以及應收款項融資的合計金額為12620.43萬元，相較于2020年僅僅新增了2731.37萬元，與理論值偏差高達10129.57萬元。

用同樣的邏輯來測算2020年的數據，也存在類似問題。

華陽新材2020年的營業收入為29904.12萬元，其中有2020.09萬元的境外銷售，因此其當期的含稅總營收約為33529.04萬元。

表2 營收相關數據單位：萬元

數據來源：招股書

2020年華陽新材“銷售商品、提供勞務收到的現金”為21036.18萬元，預收款項及合同負債的合計金額較2019年減少了1300.82萬元。考慮這方面影響后，則與當期營收相關的現金流入了22337萬元，相比當期的含稅營業收入少了11192.04萬元。理論上，當期的經營性債權也應增加相同金額。

然而2020年公司應收票據、應收賬款余額（含壞賬）和應收款項融資的合計金額為9889.07萬元，相較于2019年僅僅增加了3197.55萬元，與理論值偏差高達7994.49萬元。連續兩年華陽新材數據均存在較大偏差，對于這一奇怪的現象還需要公司做出合理解釋。

采購數據不合理

除了營收數據存在異常外，從華陽新材的采購數據來看，其中也有諸多不合理之處。

表3 采購相關數據（單位：萬元）

數據來源：招股書

招股書披露，華陽新材采購的主要內容包括原材料和外包服務，此外還有一部分為能源采購。

2021年，華陽新材的原材料及外包服務采購額合計為17025.71萬元（見表3），再加上745.08萬元的電費，則其當期的總采購金額為17770.79萬元。按照其所適用的13%增值稅稅率估算，則其含稅采購總額為20080.99萬元。

在2021年的合并現金流量表中，華陽新材“購買商品、接受勞務支付的現金”為11825.06萬元，剔除當期62.90萬元新增預付款項影響后，則與當期采購相關的現金支出為11762.16萬元。將之與上述含稅采購總額相勾稽后，可以發現，其含稅采購金額比現金支出多出了8318.83萬元。理論上該部分金額應體現為當期經營性負債的增加。

然而《紅周刊》注意到，華陽新材2021年應付賬款和應付票據的合計金額為2880.46萬元，相較于2020年僅增加了821.29萬元，這與理論值相比少了7497.54萬元。也就是說，華陽新材當年有7497.54萬元的采購額是缺乏相應數據支撐的。

實際上，華陽新材2020年的數據也存在類似情況，經《紅周刊》計算，其當期披露的含稅采購總額，相比現金支出及相關經營性負債新增金額超出近1億元。這意味著其當期有近億元的采購缺乏相關數據的支撐。

值得注意的是，2021年和2020年的采購數據均有較大偏差，不禁讓人懷疑其披露采購數據的真實性。