專職外部董事遴選制度亟待改革

馬傳剛

2021年下半年以來，專職外部董事接連出事：甘肅省電力投資集團子公司專職外部董事李培義、貴州高速公路集團專職外部董事劉大能、原中央企業專職外部董事劉錫漢、云南省屬國有企業專職外部董事段文泉均因涉嫌嚴重違紀違法，正在接受紀律審查和監察調查。

上述四名專職外部董事被查，既彰顯了黨和國家堅決懲治腐敗的信心和決心，同時把專職外部董事這一特別職位帶進了大眾視野。

什么是專職外部董事？成為一名專職外部董事需要滿足哪些條件？如何才能把合適人選選拔到專職外部董事崗位上呢？這要從專職外部董事的遴選制度說起。

根據國務院國資委2009年發布的《董事會試點中央企業專職外部董事管理辦法（試行）》的規定，專職外部董事是指，由國資委任命、聘用的在企業董事會專門擔任董事的人員。

專職外部董事職務列入國資委黨委管理的企業領導人員職務名稱表，按照現職企業負責人進行管理。同時，在閱讀文件、參加相關會議和活動等方面，專職外部董事享有與企業負責人相同的政治待遇。

與兼職外部董事、執行董事不同之處在于，專職外部董事的特點主要體現在“專”和“外”上。

所謂“專”，就是專職和專業。

專職外部董事受國資監管部門委派，到出資企業專門擔任外部董事職務，每名專職外部董事基本上只服務2至3戶企業，在其他出資企業和出資企業以外的其他單位不得任職。

專職外部董事在法律、財務、金融、生產經營、戰略管理等方面具有較高的專業水平、豐富的實踐經驗，對專職外部董事崗位職能職責認識深刻，對現代公司治理要求把握準確。

所謂“外”，就是外部和局外。

專職外部董事是企業的外部人，其作為出資人代表，由履行出資人職責的機構選派、聘任、發放薪酬，并由專門機構進行管理，與任職企業無聘用關系，不在任職企業領取任何薪酬。

專職外部董事由履行出資人職責的機構遴選，主要履行國有資產保值增值責任，發揮在董事會中優化決策和監督制衡的作用。專職外部董事處于企業內部利益群體之外，對企業沒有個人利益上的訴求，與企業內部董事相比，具有較高的獨立性。

經過十余年的實踐，專職外部董事已成為董事隊伍里的一支重要力量。

從部分國資監管機構公開披露的信息來看，在中央企業的外部董事中，專職外部董事已經占有一定比例;在地方國有企業中，盡管仍以兼職外部董事為主，但專職外部董事的數量日漸增多，比如在四川省、海南省、湖南省、深圳市、廣州市以及成都市所屬國有企業中，專職外部董事呈現快速增加趨勢。

綜合分析各地國資系統公開披露的信息，專職外部董事人選一般來自組織推薦、市場化選聘以及現職轉崗等三個渠道。

企業退休領導人員，直管企業現職領導人員，高校教授，法律、財務、金融、證券等專業人士和行業協會專家等，都是被組織推薦的較佳人選。對于符合國企需要的推薦人選，由國資監管部門考察合格后，任命為企業的專職外部董事。

盡管《董事會試點中央企業專職外部董事管理辦法（試行）》明確規定，“組織推薦”是選拔外部董事的方式，但從公開披露的信息來看，通過這一渠道獲任的專職外部董事并不多見。

近年來，部分地方國資委開始嘗試通過市場化渠道選拔專職外部董事。

2017年2月，深圳市國資委面向全國海選專職外部董事，經過報名、資格審核、人才評估、考察等程序后，確定了11名專職外部董事人選，并被委派到有關企業任職。

2017年10月，海南省國資委面向全省公開招聘15名專職外部董事，到2018年上半年，獲選的專職外部董事陸續被派到省屬企業履職。

2020年上半年，山東省聊城市、煙臺市國資委分別公開遴選6名和20名專職外部董事。

2021年以來，湖南省國資委、四川省瀘州市國資委、西藏自治區國資委先后面向社會公開遴選專職外部董事。

但是，這種海選方式仍然只是個例，除去上述幾地外，市場化選聘方式尚未被其他國資監管部門采用。

在中央以及地方國企中，最為普遍的遴選專職外部董事的方式，仍是國企負責人現職轉崗。

透過國務院國資委官網可以發現，經常有專職外部董事變動的信息，新任外部董事在轉崗之前，均為中央企業負責人、國務院國資委干部或者是其他央企的專職外部董事。

就連已經“出事”的中央企業原專職外部董事丁榮祥、姜林奎以及沈殿成等三人也不例外，他們在擔任專職外部董事之前，分別是南光集團副董事長、哈爾濱投資集團副總經理、中石油副總經理。

現職轉崗方式不僅在中央企業比較普遍，在地方國企中同樣比較流行。

2016年底，深圳市國資委對外披露，已從現職企業領導人員中物色了6名經驗豐富的同志轉任專職外部董事。

2017年4月，廣東省選聘的11名專職外部董事，全部為現職轉崗，其中2人是從省屬企業副總經理崗位、1人由監事會主席崗位上選聘過來的，另外8人則由中層正職提拔任用。

2018年云南省政府干部公示信息顯示，龍暉等七位同志擬任省屬企業專職外部董事，七人均由省屬國企現職崗位上轉任而來。

2019年8月“出事”的廣州市原專職外部董事朱春秀、王繼康以及甘肅省國資委專職外部董事李萬福，都是現職轉崗。在轉崗之前，朱春秀擔任的職務是廣州越秀集團黨委副書記、副董事長、總經理;王繼康擔任的職務是廣州農村商業銀行的黨委書記、董事長;李萬福則是甘肅八冶建設集團有限公司董事長、黨委副書記。

2021年11月15日內蒙古國資委披露的信息顯示，擬任的11名專職外部董事均是由區屬國企負責人轉崗而來。

因此可以說，無論是中央還是地方，現職轉崗方式已成為遴選專職外部董事人選的主要來源渠道。

企業現職領導干部轉任專職外部董事時，年齡普遍偏大，普遍接近60周歲的退休年齡上限。在專職外部董事崗位上，基本上是他們職業生涯的最后一站，多數人連一屆都沒干滿就被免職退休了。反之，由專職外部董事再轉崗到其他職位的人，少之又少。

根據2018年發布的《中央企業領導管理人員規定》的要求，中央企業領導人員年滿60周歲，應當按照有關規定辦理免職和退休手續。年滿60周歲的黨委（黨組）書記（同時任董事長）確因工作需要延遲免職（退休）的，應當從嚴掌握，并且按照有關規定嚴格審批，最高任職不得超過63周歲。

據此基本可以推斷，作為中央企業領導人員序列的專職外部董事，60周歲基本上是其專職外部董事的任職年齡上限。而地方企業的專職外部董事的任職年齡一定不會超過60周歲。

遴選的本意是慎重選擇、嚴格選拔、優中選優。遴選一詞出自王安石《辭男雱說書札子》中的一句話，“一介之任，必欲因能;講藝之臣，犬為遴選”。意思是說，出任某個職位的人員，應當是因為他有這樣的能力才任用的;給別人傳授技藝的人，自己就應當仔細地挑選出精華來講述。

實踐表明，專職外部董事的遴選還有一些問題需要解決。

遴選方式過度依賴于現職轉崗

不可否認，目前以現職轉崗為主的專職外部董事遴選方式，存在著諸多缺點。以中央企業為例，主要有三個方面。

一是人選來源單一。候選人基本限制于國資委管理的中央企業系統內，其他系統包括地方國有或民營企業基本未考慮在內。

二是人選范圍狹窄。獲選人員主要限制在現職的由國資委管理的中央企業領導人員范圍內，其他層級的以及非由國資委管理的企業領導人員被排除在外。

三是在少數人中選擇。相比較而言，由國資委管理的企業領導人員數量畢竟是少數，在這個相對較少的群體里選擇專職外部董事，難以選到足夠多的合適人選。

因此，現職轉崗的遴選方式在一定程度上影響了專職外部董事人選的質量。

無論是中央企業，還是地方國有企業，專職外部董事初次任職的年齡一般都在55周歲以上。

根據國務院國資委的規定，專職外部董事初次任職年齡一般不超過55周歲;海南省規定，初次任職年齡一般不超過55周歲，其中，由省屬國有企業負責人轉任的一般不超過59周歲;成都市規定，市屬國有企業負責人轉崗為專職外部董事的，初次任職年齡不超過58周歲;山西省規定，專職外部董事初次任職年齡一般不超過57周歲，對特別優秀的省屬企業主要領導人員可放寬至60周歲;只有深圳市規定的年齡偏低些，一般要求50歲上下。

由于相關國有企業信息披露的不完整性，對專職外部董事準確的平均初任年齡無法統計。但可以肯定的是，中央企業初任專職外部董事的平均年齡基本上不低于55周歲，多數專職外部董事的初任年齡在57周歲以上。

根據《公司法》的規定，董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。實際上，專職外部董事的到任，與公司董事會換屆的時間節點基本上不同步，多是隨缺隨補，任期經常跨屆或未屆滿。另外，專職外部董事的離任與換屆也不同步，基本上是到齡就免職、退休。

完善國有企業法人治理結構是全面推進依法治企、推進國家治理體系和治理能力現代化的內在要求，也是落實國企改革三年行動方案的重要任務。

當前，多數國有企業已初步建立了現代企業制度，但從實踐情況看，現代企業制度仍不完善，部分企業尚未形成有效的法人治理結構，權責不清、約束不夠、制衡缺乏等問題較為突出，有些董事會形同虛設，未能發揮應有的作用。

因此，《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》明確提出：到2020年國有獨資、全資公司全面建立外部董事占多數的董事會;建立完善外部董事選聘和管理制度，嚴格資格認定和考試考察程序，拓寬外部董事來源渠道，擴大專職外部董事隊伍，選聘一批現職國有企業負責人轉任專職外部董事，定期報告外部董事履職情況。同時，國企改革三年行動方案也明確要求，外部董事在董事會中要占多數。

為進一步完善專職外部董事遴選制度，筆者提出以下建議。

借鑒深圳、海南等地市場化遴選專職外部董事的經驗，各地可以逐步推行以市場化的方式遴選外部董事，改變目前人選來源單一、范圍較窄以及在少數人中選擇的局面。

通過市場化的遴選方式，既可以拓寬專職外部董事人選的來源渠道，又能夠吸引更多合適的人才進入專職外部董事的行列。

董事會必須對股東或股東（大）會負責，其主要職責是定戰略、作決策、防風險。作為董事會成員的專職外部董事，若想履行好董事會的職責，僅僅熟悉生產、經營或管理等某一領域的工作是難以勝任的，還至少應當同時具備法律、財務、金融、資本運作等某一兩個專業的知識。

因此，企業需要的專職外部董事，應該是既懂公司治理又對某一領域有專業特長的“一專多能”的復合型人士，而不是純粹的專家或著名的學者。

實踐證明，初任年齡偏高，不利于管理專職外部董事的心理預期，不利于改變“船到碼頭車到岸”的心態。適當降低專職外部董事初任年齡，能夠讓專職外部董事感到，這一崗位并不是職業生涯的最后一站，只要把外部董事的工作做好，將來仍然有機會到更高的平臺施展才華，仍然有上升進步的空間。

可以比照國有企業職業經理人任期制契約化管理的模式，取消專職外部董事的行政級別和政治待遇。對經過考核評價、勝任工作的專職外部董事，國資監管部門將繼續聘任;反之，就依約解聘，市場化退出。

總之，為滿足當前國資國企改革的新要求，踐行十余年的專職外部董事遴選制度，需要與時俱進，需要適時予以修改完善。

作者系武漢精測電子集團股份有限公司獨立董事