控股股東違規占用上市公司資金現狀及對注冊會計師審計的啟示

何峰

近幾年，隨著宏觀經濟和金融形勢的復雜變化，控股股東的流動性風險向上市公司蔓延，控股股東違規占用上市公司資金的情況大有卷土重來之勢。上述行為嚴重損害上市公司和中小股東的利益，嚴重危害上市公司的獨立性，嚴重影響我國資本市場健康發展，成為提高上市公司質量需要解決的突出問題。個別上市公司出現了占用金額重大、影響廣泛的惡性案件，給審計工作帶來極大挑戰。為此，我們梳理了近年因資金占用被行政處罰、近三年被采取行政監管措施和2020年度自行整改披露存在違規資金占用問題的相關信息，分析了資金占用操作手法和占用方式，以期對上市公司審計及提供相應的指導。

一、控股股東違規占用上市公司資金概況

根據對2020年年報信息分析發現， 該年度資金占用發生額795億元，年末資金占用余額963.72億元。2020年度財務會計審計報告中，因資金占用問題導致出具帶強調事項段的無保留意見3家、保留意見5家、無法表示意見3家;內部控制審計報告中，帶強調事項段的無保留意見19家、否定意見29家。另外，近年來因涉及資金占用被行政處罰的上市公司37家;2018年至2021年6月因資金占用被采取行政監管措施的上市公司82家。分析發現，資金占用形式復雜、多樣且隱蔽性強;部分通過理財產品、股權交易等“合法形式”達到資金占用目的。此外，部分公司通過財務公司與控股股東發生大額資金往來應予以充分關注。

二、控股股東違規占用上市公司資金的主要表現形式

（一）向控股股東直接提供資金或代為承擔費用

部分上市公司直接向控股股東提供資金拆借、替控股股東墊支各類費用、償還融資本息、墊付解質押款或支付收購溢價款等。如在2020年上市公司內部控制鑒證報告中發現：ST龍韻、萊紳通靈曾存在為控股股東和關聯方墊付及承擔費用，ST中珠、ST八菱代控股股東償還債務，個別公司還存在為股東墊付養老保險費用等。有的公司（如康美藥業、輔仁藥業、大有能源等）為規避審計及監管檢查，采用劃轉資金不入賬、與銀行簽訂歸集賬戶的現金管理協議、銀行借款不進行賬務處理等方式增加資金占用的隱蔽性。此類資金占用往往金額巨大，并伴隨著偽造、變造財務單據、財務造假等多重風險。此外，也有公司通過期初劃出、期末收回等方式，將資金提供給控股股東使用，資金占用期間上市公司不進行或不正確進行賬務處理。例如，某上市公司頻繁提供資金給控股股東過橋使用，期間公司不進行賬務處理或賬務處理時計入其他客戶賬目，導致年報審計中未能發現上市公司與控股股東存在的大額資金占用的情況。

（二）通過背書轉讓或開具無真實交易背景的票據為控股股東融資

部分上市公司（銀河生物、*ST澄星等公司等）通過轉貼現、開具無真實交易背景的票據給控股股東，由控股股東及其關聯方貼現后使用貼現資金;票據到期后由上市公司進行票據兌付，形成資金占用。由于采用隱瞞不記賬、票據追索的查詢難度較大等原因，導致審計機構無法有效核查票據貼現資金流向，無法及時發現由此形成的資金占用問題。

（三）購買控股股東為實際受益人的“定向發行”理財或信托產品

部分上市公司通過購買定向融資工具、信托計劃、委托貸款及應收賬款收益權等理財產品，將資金通過中間公司轉至控股股東使用。如*ST華豐通過購買控股控制公司發行的信托產品，資金最終提供給控股股東及其關聯方使用;孚日股份購買的部分定向融資工具、信托計劃、委托貸款及應收賬款收益權等理財產品，其最終的資金使用方為原實際控制人等關聯方。

（四）通過支付股權轉讓款、支付工程款等大額交易，進行資金劃轉

部分公司通過股權交易或建設項目支出等，將資金通過中間公司轉至關聯方，掩蓋資金占用問題。如中弘股份通過支付股權款項掩蓋資金占用;凱迪生態超額支付股權交易對價;路暢科技出售股權款向關聯方支付超出合同約定金額的股權轉讓款;ST新光假借支付第三方股權收購款名義向控股股東提供資金。延安必康以預付工程款方式向安裝工程公司轉款，再由安裝工程公司以提供借款形式轉給延安必康的關聯方使用。兩種方式都具有“合法”的交易外衣，雖然具備資金支付要件，但是款項支付進度、支付比例或支付對象與合同條款不一致，個別公司虛構股權轉讓業務、虛構工程項目進行資金劃轉。由于其具有合同文本等客觀資料，年報審計中若不進行實質性延伸核查，不易發現“合法交易”外衣下掩蓋的資金占用實質。

（五）通過虛構日常交易或超比例支付結算款項占用上市公司資金

部分公司通過虛造購銷合同或以超比例預付貨款等形式直接或間接向控股股東提供資金，給資金占用套上經營性資金的“外衣”。如中新材料、金正大等公司，均以支付采購資金等形式，通過供應商將款項提供給控股股東使用。據統計，在160家公司中，共有26家公司采用虛構交易預付款形式占用資金，占比較高。其中，被行政處罰的公司有8家，被采取行政監管措施的公司有12家。

（六）通過控股股東代收款項或委托支付等形成資金占用

部分公司因購銷模式或行業特點，通過控股股東支付部分交易款項，若其不按照約定及時與上市公司進行資金結算，則實質上形成控股股東及關聯方的占用資金。如*ST科林的控股股東以委托收款和支付的方式，非經營性期間占用上市公司資金。*ST海航因關聯方代上市公司收取款項等原因形成巨額非經營性資金占用。此外，還有個別公司購銷業務通過控股股東或其關聯方進行，上市公司交易資金通過控股股東結算，例如，某上市公司與控股股東的資金結算條款中，對控股股東及其關聯方的資金結算條款與一般客戶相比設定了不同期限，導致審計機構對該部分資金性質的界定出具了保留意見。

三、年報審計中注冊會計師應予關注的幾點事項

（一）充分關注 “存貸雙高”等資金異?，F象

公司為經營需要會維持一定的存貸款余額，雙方的比例關系與公司的業務特點、風險偏好、經營主體設置等因素相關，但由于貸款資金成本一般遠高于存款資金的收益，公司經營中往往從資金使用效率角度出發在維持合理資金保有量的情況下降低有息債務金額，若公司存在明顯高于行業特點和合理水平的存貸款資金雙高現象，則應引起監管部門的關注，核查存貸雙高背后的真實原因，必要時可核查公司及控股股東銀行函證、對賬單、社會信用報告等資料進行非現場監管。

（二）關注存在的大額票據收付情況

部分公司基于提高資金使用效率、降低綜合成本的考慮，交易中大量使用票據進行結算，年報審計中應關注票據結算方式與業務特點、票據類型與公司信用等級的匹配性，票據金額與抵押物金額比例是否存在異常等。審計過程中可查看票據備查簿記錄與公司財務記錄是否一致，在手票據是否賬實相符，對于電子票據可登錄電子查詢系統進行核查驗證，重點關注票據承兌人、背書人、收款人等是否存在公司關聯方，及結算金額與交易金額的數量關系是否存在重大差異等。

（三）關注購買金融產品信息披露情況

公司使用暫時閑置資金進行效益管理，往往傾向于選擇收益穩定、期限合理、資金使用方或管理方具備較強實力的金融產品。年報審計中應關注公司披露的購買金融產品類型，發行主體，期限、預計收益率等主要指標是否存在異常，關注年度報告“重要事項”章節中披露的“委托他人進行現金資產管理”內容與財務信息披露是否一致，現金流量表中投資活動現金流出與購買產品金額是否存在重大差異等。特別關注公司購買的非標準產品和定向產品，必要時進一步核查其購買原因，產品合同，資金最終流向等，對金額較大、購買時點敏感的交易應當保持警惕。

（四）關注公司披露的非經常性大額交易

公司在日常經營性支出之外的大額非經常性支出一般與公司的戰略調整、重大投資、重大資產采購相關，上述事項一般應具有前期調研、可行性論證、內部審批程序等較多控制環節。年報審計中應關注重大非經常性支出項目的發生及進展情況，現金流量表中披露的現金流出金額與重大合同履行信息的一致性，款項支付進度與交易進度的同步性，資產過戶完整性等，涉及許可及備案項目可查看是否可以公開檢索審批或備案信息。涉及關聯交易的重大支出，應關注臨時公告信息的及時性、交易合理性、定價公允性，并注意與現金流量表中的相關資金流出進行比對。

（五）關注與財務公司存貸款資金的安全性與合理性

上市公司將貨幣資金的大部分存放于財務公司，這就以財務公司為紐帶將上市公司與集團公司進行了“捆綁”，形成風險共同體，一旦集團公司遭遇資金風險，上市公司必然無法“全身而退”，導致上市公司的資金風險無法在上市層面本身得到有效管控。因此，對于涉及與財務公司有存貸款業務的，年報審計中除關注公司資金結構與存放方式外，還應合理關注財務公司披露的相關信息。應關注財務公司風險評估報告中披露的主要風險，主要監管指標，關注財務公司是否披露了最近一年的主要財務數據信息，對于上市公司在財務公司存款占本身貨幣資金總額比重較大且財務公司資產結構、監管指標提示存在風險隱患的，應執行進一步的核查程序。

（六）關注關聯方關系界定的完整性

完整認定與披露關聯方關系是對關聯方與關聯交易實施有效監管的前提，實踐中也不乏上市公司采取關聯交易非關聯化的方式來規避監管與披露的資金占用案例。年報監管中只能通過公司披露的有限客戶信息保持對該事項的敏感性，關聯關系則需要通過進一步的核查和資料調取進行認定。審核中應當關注公司披露的往來項目前五名客戶的名稱、金額、款項內容是否存在異常，判斷是否需要采取進一步核查程序。審計過程中則應關注交易金額與資金支付金額不匹配、支付比例與公司貨幣政策不一致、期間發生額較大但期末余額較小、資金收付或交易時間多為期初期末等敏感時期、新增且收付額較大等特征的交易客戶，對存在持續疑問的應實施關聯關系排查程序。

四、幾點意見和建議

（一）進一步明確與財務公司金融服務的相關標準

根據統計的某轄區18家公司披露的上市公司與財務公司的存貸款數據信息，截至2020年末在財務公司的存款余額為676.20億元，占貨幣資金總額的50.35%;在財務公司的長短期借款余額為168.27億元，占長短期貸款總額1539.01億元的10.93%。可見，上市公司一方面大量資金沉淀在財務公司，一方面又維持較高水平的外部借款水平，涉嫌變相淪為控股股東的“融資工具”。由于目前的監管規則對上市公司與財務公司交易僅以規范審批程序與準確信息披露為主，建議進一步明確對該問題的判定標準，如增加上市公司在財務公司存款占比應與貸款占比保持合理水平等指標性設定，避免上市公司通過財務公司實施監管套利。

（二）進一步細化對金融資產投資的信息披露要求

部分公司通過購買信托產品、私募投資基金、資產管理計劃、資產收益權等金融產品，將資金提供給控股股東及其關聯方使用，但由于會計核算中對金融工具分類的不同在披露中列入不同科目，而部分項目中僅需要披露年末余額等有限信息，投資者和監管部門難以獲取發行方、實際受益方等詳細信息。建議進一步研究細化對公司購買理財產品的信息披露要求，特別是對公司購買的非標準化、定向理財產品，應要求公司做“穿透”化信息披露至產品實際收款人。

（三）對于“倒貸”等特殊目的資金的監管考慮

上市公司與控股股東及其關聯方在沒有商品交易和提供勞務的情況下，進行的資金往來一般均認定為非經營性資金占用。實踐中，個別上市公司為滿足外部金融機構對貸款資金監管的要求，采取將貸款資金先劃轉到第三方再轉回的做法（簡稱“倒貸”）。該部分資金一般交易數額較大且轉出轉回的時間間隔較短，為增強對倒貸資金安全和有效控制，往往通過控股股東進行“倒貸”，客觀上就形成了資金占用。但如果通過其他無關聯關系的第三方“倒貸”則會增加資金風險，該類“倒貸”業務對部分上市公司具有現實的需求和一定的必要性。此類事項違反了貸款監管的金融法規，但是否可以作為資金占用的“例外”，建議進一步研究探討。

結 語

上市公司控股股東非法占用上市公司資金的行為給上市公司帶來較大的風險，會引起上市公司的重大損失。需要證監會、證券交易所等機構制定配套法規和實施強有力的監管措施予以防范。更需要會計師事務所等審計機構在審計過程中予以充分的關注，了解資金占用操作手法和占用方式，嚴格履行審計程序，在維護公眾利益中起到積極作用。

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