基礎設施投資建設領域PPP 模式相關問題探究

肖繼勇，陳書偉，李京蔚

（中鐵十局集團投資開發有限公司，山東濟南 250101）

PPP 模式，即公私合作模式，是為解決融資問題而提出的[1]。我國在1994 年開始探索PPP 模式，在總結前些年實施的BT、BOT、EPC 項目經驗的基礎上，于1993 ～2002 年逐步試點了一些項目，如1993 年原國家計委開始研究投融資體制改革，包括BOT 項目可行性研究，隨即在1994 年選擇廣西來賓B 電廠、成都第六水廠、廣東電白高速公路等5 個項目作為BOT 試點項。2003 ～2008 年，PPP 項目數量逐步增加[2]。自2013 年至今，PPP 項目在全國范圍內大量增加，PPP模式確實顯現出不少優點，但也反映出不少問題[3]。本文對PPP項目開發階段的甄別優質項目、項目合同談判、實施過程成本控制進行分析，以盡快完善PPP 項目管理模式，以便推動該模式盡快發育、成長，促進我國社會經濟健康、持續、科學發展。

一、優質項目甄選

全國范圍內，很多PPP 項目中標、簽約后，長期解決不了融資問題，導致社會資本方無力履約，造成項目無限期拖延，甚至出現爛尾工程。為避免上述現象，社會資本方應本著“投資項目，融資先行”的原則，從開發階段就做好項目的甄別和篩選，做到優中選優，盡量規避融資風險。而如何做好項目的甄別，提高項目決策通過率，是PPP 項目開發階段的重點工作。對優質項目甄選主要有幾項原則：1.項目合規性。根據投資項目五部曲：識別-準備-采購-執行-移交，項目在識別、準備階段，必須做好各項前期工作，包括項目立項審批、“兩評一案”、用地、環評、規劃等。2.經濟可行性。包括項目資本金收益率、全投資收益率、“兩平衡”等量化指標。3.融資方案落實。提前著手與銀行及相關單位對接，落實權益性資金和債務性資金。

（一）項目合規性

合規性是各方審核項目的首要條件，也是后期銀行貸款的必要條件。首先，所跟蹤的項目應是庫內項目，能通過財政部PPP 中心項目管理庫（非儲備庫）公開查詢。2017 年，財政部發布了《關于規范政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺項目庫管理的通知》[4]，要求進行清庫行動。2018 年，財政部首次清理庫內項目173 個，并提出十二個“不得”要求，包括不得突破10%紅線新上項目、不得出現“先上車、后補票”、專家意見缺失或造假、測算依據不統一、數據口徑不一致、僅測算單個項目支出責任等現象。

PPP 中心項目管理庫實行動態管理，“能進能出”是項目庫的常態，入庫項目接受監督、確保全生命周期規范運作，并不是入了庫就“一勞永逸”。社會資本方要獨立、客觀、全面地評估項目風險，不能簡單以項目是否入庫作為判定項目合規甚至放貸的條件。其次，除了庫內的公開信息外，還需與政府方做好溝通，搜集項目立項、“兩評一案”、用地、環評、規劃等相關手續的批復。對于“兩評一案”進行復核，確保測算依據充分、數據口徑統一、數據及時有效。

（二）經濟可行性

經濟性主要有三個方面：收益率指標、合理資金流和“兩平衡”。

1.收益率指標。收益率指標包括全投資收益率、資本金收益率等。按照市場行業規則測定，含施工利潤的全投資稅后收益率和資本金稅后收益率分別不低于7.5%、12.5%，且不含施工利潤的資本金收益率不低于長期貸款基準利率的120%。

2.合理現金流。投資項目周期長，而收益率指標僅從投入—回報方面反映項目全周期盈利質量，過程中現金流能否支撐項目穩定發展，需編制現金流量表進行判斷。通常，項目剛進入運營期，歸還質保金、歸集款、償還貸款本息金額較大，資金流相對緊張，若出現缺口，可通過調整還款節奏、流動貸款等方式解決，在項目開發階段盡可能準確預測，避免出現資金斷流風險。

(3)“兩平衡”。“兩平衡”是投資市場近年來突出強調的要求，在參與項目多次研討會議、項目評審中，公司提出相關要求。對“兩平衡”的理解仁者見仁智者見智，主要內容資金流平衡和資產負債率平衡。

（三）融資方案落實

融資方案能否落實對項目成敗有著決定性影響，根據市場規則及公司要求“融資先行”“五不開工”等原則，在提交公司部門會評審前，一并提交融資方案，融資意向單位一同參與項目評審。融資方案主要包括資本金融資、債權融資兩種類型。

1.資本金融資

融資方式方面，目前實施的項目主要是自有資金，通過直接出資和基金結構化出資，這種方法的優點是股權為真股權，合規性強，經得起金融機構對資本金穿透審查，不分散對項目公司的實際控制權；缺點是一定程度增加企業資金壓力，降低出資杠桿率，限制了企業發展規模，有一定并表風險。

除自有資金方式出資，目前PPP 項目也在不斷探索外部融資，鐵路專用線PPP 項目在資本方的協助下，正在嘗試與中國政企基金合作。除此之外，還有合格供應商股權出資、職工股權出資、凈值化基金（信托）產品、過橋式股權投資、代持股權、代建項目公司等模式。2019 年來，隨著經濟下行壓力的增加，國家層面對實體經濟支持力度不斷增加，6 月份出臺相關政策，允許專項債作為重大項目資本金且鼓勵金融機構提供配套融資支持，信托、資管、社保基金有望作為資本金將直接投資于項目公司。

2.債權融資

融資方式方面，目前實施的項目都是通過銀行提供固定資產貸款，市場上還有其他形式如發行債券、信托貸款、保險債權計劃等。銀行貸款在貸款期限、貸款額度、成本等方面，擁有絕對優勢。我國的PPP 項目銀行貸款基本上都是基準利率上浮約20%，遠低于債券成本。據調研，各大金融機構對PPP 模式持不同觀點，銀行審批項目主要關注幾個方面：項目合規性、項目屬地財政實力、社會資本方綜合實力。

1.合規性方面，除了上文提到各項要求，銀行傾向于使用者付費比例高的項目，如污水處理廠、生態水治理、垃圾焚燒廠等類型項目，尤其是與國家方針政策吻合的項目，如精準扶貧，村村通公路，環境保護等，有望引進國家政策性銀行的低息、專項貸款。

2.項目屬地財政實力，是銀行判斷投資風險層級重點，地方財力和貸款額度決定金融機構內部的審批層級和審批權限。一般對項目層級、項目所在地、一般預算收入、地區綜合財力、政府負債率等指標，各地區有差異，需在項目所在省份具體調研，應自上而下，從省進行調研，加強對高層政策的理解。

3.社會資本方實力。通常央企、國企發揮建筑行業優勢，客觀宣傳企業綜合實力，發揮銀企“總對總”合作優勢，優選國有銀行。

二、合同談判

PPP 項目合同是項目實施的基礎和前提，在政府實施機構與社會資本方的合作期內，既是建立合作關系的紐帶，也是主張權利和履行義務的重要依據，是項目過程管理中不可或缺的一部分，應格外重視。

（一）項目開發階段

開發階段談判，沒有招投標等文件約束，可以開誠布公，不用過多考慮法律風險，可將項目關鍵指標如折現率、超概算等后期可能遇到的棘手問題在源頭解決，往往會事半功倍。

1.談項目前期合規性資料。若項目可研、立項、兩評一案等政府資料已編制完成，應認真研讀，對其中概算、財承、折現率、付費方式等有異議的應及早提出，加強與相關部門溝通，力求修改；若前期資料政府尚未編制，可積極參與到這些數據的編制當中，把將會影響招投標、合同甚至整個項目實施的源頭資料把控好。

2.談招標文件。如果前期資料談好了，此處是錦上添花，若沒有談好，則須亡羊補牢。針對存量項目、付費方式、財承納入一般公共預算、明確入庫責任、折現率等問題以及合同主要條款需嚴謹對待，并做好政府采購人員以及招標代理機構工作，力爭參與到招標文件的起草。

3.談共贏。共贏存在于項目的每一個階段，項目開發階段談意義更大，如前所述，項目開發階段沒有招投標等文件約束，是一切皆可談的階段，談判不能片面追求利益，應考慮政府方的風險，做到雙方利益達到一個平衡。

（二）招投標階段

招標文件領取后，應充分了解招標文件及附件（合同）中關于項目實質性指標及條款的規定。在規定時間內做好對招標文件內容的質疑工作。針對項目開發階段沒有和政府方達成的共識更應重點研究。

如果招標文件和目標值有實質性偏差，特別是中標投資收益率或折現率的選取，應及時質疑。質疑作為招投標過程的一部分，如果政府方未對我方質疑做出回復，質疑內容可以作為合同談判的依據。

（三）合同談判階段

合同談判階段是核心階段，談好了水到渠成，談不好面臨攻堅克難，談判關鍵點如下：

1.明確政府方必須完成項目前期建設行政各項審批手續，提供相關合法性的文件（包括但不限于環評、立項、“四證”等）。地方政府急于推進項目，手續不全，就啟動社會資本方采購程序，若后期不及時完善手續，可能導致項目無法開工、金融機構無法放貸、工期延遲甚至項目被終止等一系列問題，從而導致社會資本方投資成本和風險上升，因此在合同中應明確前期建設行政審批手續為政府方責任，并盡量詳細地約定責任單位、時間節點以及違約責任，從而有效規避相應風險。

2.明確項目征地拆遷費的問題。征地拆遷費常規是包干使用，若產生稅金及政府方原因未能及時完成建設用地征拆和臨時用地征用工作導致項目無法正常開工的，由政府方承擔。《中國土地管理法》第四十六條規定：“國家征收土地的，依照法定程序批準后，由縣級以上地方人民政府予以公告并組織實施”。因征地拆遷工作主要依靠地方政府的組織實施能力，若征地拆遷未能妥善解決，則影響項目建設進度，加大項目融資成本及建設成本，降低社會資本方的投資收益。因此，合同中明確征地拆遷費使用上限、稅費承擔等問題，以減少社會資本方不必要的成本風險。

3.績效考核問題。明確績效考核標準、程序及考核指標等。根據發改投資〔2016〕2231 號文《傳統基礎設施領域實施政府和社會資本合作項目工作導則》[5]規定：定期對項目運營服務進行績效評價，績效評價結果應作為項目公司或社會資本方取得項目回報的依據。對于社會資本方而言，績效考核直接關系項目采用PPP 模式的合法合規性及項目收益。因此應在合同中明確績效考核相關問題，建議建設期考核基數只和建安費掛鉤，并對考核系數、考核得分標準、核減金額公式充分研究，做到項目質量合格政府即支付全部項目可用性服務費及運維績效服務費。

4.明確項目移交問題。財政部發布的《PPP 項目合同指南（試行）》中規定：“起草合同移交條款時，首先應當根據項目的具體情況明確項目移交的范圍，以免因項目移交范圍不明確造成爭議”。因此在PPP 合同中不僅應當明確約定需要移交的具體內容，還應當約定各項移交內容的具體數目、移交時間、程序等，而且要明確約定項目在移交前政府已足額支付可用性服務費及運維績效服務費。

三、結束語

企業投資PPP 項目，應從PPP 投資的各個環節對成本進行很好地預測、分析、管理、控制，確保項目的成本最低。工程建設過程會存在一些不能預見、不能確定的因素，企業應對這些因素有預見性地采取一定的措施和方法消除，并根據工程進展不斷地進行優化和調整。同時，應對項目進行總結和評價，為進行類似的項目積累經驗和教訓，以便達到合理確定和有效控制工程造價的目標，確保項目的成本可控。

PPP 作為一種新的項目運作模式，已成必然趨勢。前期做好項目甄別，合同談判過程中謹慎審核項目各項指標，充分考慮各方面的風險，項目運作過程中有效控制各項成本支出，項目必將取得良好效益。