獨董規則落地華神科技等公司獨董不改“簽字拿薪”舊例

王飛

《上市公司獨立董事規則》于最近頒布，這引起了一些議論。有觀點認為，這份獨董規則只是小修小改，解決不了獨董制度面臨的問題。

不過，據《紅周刊》記者了解，該規則規定的獨董成員占比、獨立性等指標，雖然和之前一致，但許多上市公司獨董和董事會仍無法滿足要求。比如對于提交董事會的議案，超過99%的上市公司獨董均會投贊成票;再如宇通客車獨董谷秀娟，同時身兼6家上市公司獨董，一人同時領取6家公司的薪酬，這和兼任最多不可超過5家的規則“紅線”相抵觸。

自2001年8月中國證監會發布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱“《指導意見》”），強制要求所有上市公司建立獨立董事制度以來，獨董確實在上市公司的治理中發揮了一定的作用。如據公開報道顯示，在2013年嚴禁現職官員在企業兼職期間，引發了獨董“離職潮”，這使得當年市場超額收益率降至-2%～-1.5%區間，同樣的事情在2015年重演。但同時，獨董發聲“不積極”、兼任多家的亂象愈演愈烈。

在發聲“不積極”方面，據清華大學五道口金融學院副院長、金融學教授田軒在近期接受媒體采訪時透露，自獨董制度開始試行至2021年11月24日，獨董們一共參與投票77480次，其中同意票為77317次，反對票36次，棄權30次，其他票97次，反對、棄權和其他票合計占比僅在0.2%左右。因此，上市公司違規的案例尤其是在近幾年越來越多。據Wind統計，在2017年～2021年，上市公司出現違規情形的分別有1387起、2188起、2171起、2102起和2513起。

對此，武漢科技大學金融證券研究所所長董登新在接受《紅周刊》記者采訪時指出，獨董大多是上市公司大股東提名的，“獨董職務”往往是被當作福利送人，所以獨董和大股東一般會存在人身依附關系。

但實際上，獨董的生存窘境不止這一點。據中國證監會于2022年1月7日公布的《上市公司獨立董事規則》（以下簡稱“《獨董規則》”）第四條規定，“上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事。”而據《紅周刊》記者梳理，截至2022年1月19日，在4705家上市公司中，仍有60家公司未達到《獨董規則》的要求。此外，有2154家公司“踩線”，即獨董占董事會成員的比例為三分之一，僅有234家公司的獨董占比在50%及其以上。據悉，一些上市公司的部分議案只需董事會過半數以上同意即可，這意味著，即使獨董對相關議案投出反對票，也很可能會由于“少數服從多數”而變得無效。

更重要的是，《紅周刊》記者進一步梳理發現，獨董在議案的投票上也很難發表獨立意見。如部分上市公司獨董剛對公司的一些議案投出了反對票，隨后便向公司遞交了辭呈。盡管公司公告他們的辭職多數是由于“個人原因”，但從投反對票的時間節點來看，難免會讓外界產生公司“排除異己”的疑問。

在兼任多家方面，據《獨董規則》第六條規定，“獨立董事必須具有獨立性。獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。獨立董事原則上最多在五家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。”而目前，同一人兼任多家上市公司的獨董已成為普遍現象。

數據顯示，截至2022年1月19日，上市公司共有獨董職位數量14621個，獨董名字重復的有2761個，占比18.88%。也就是說，可能有接近兩成的人士身兼兩家及其以上上市公司的獨董職位。其中，部分人士更是觸及“紅線”，在五家以上的上市公司同時兼任獨董（見附表）。

并且這些觸及“紅線”人士任職的公司普遍跨度較大，如宇通客車的獨董谷秀娟，同時兼任盛和資源、中天火箭、國統股份、神火股份和北新建材的獨董。這些公司屬于汽車、有色金屬和國防軍工等多個行業，谷秀娟能否有足夠的時間和精力履職存疑。

在上市公司獨董普遍喜歡投贊成票的情況下，如果投反對票就可能位子不保。以*ST中天董事會為例，據《紅周刊》記者梳理，在*ST中天于2021年10月13日召開的第十屆董事會第四十一次會議中，公司獨立董事盧申林就《關于免除王杰玥女士公司總經理職務的議案》、《關于免除施清榮先生公司聯席總經理職務的議案》和《關于聘任黃杰先生為公司總經理的議案》均投出反對票。不僅如此，在更早前的2021年8月30日，*ST中天召開的第十屆董事會第三十九次會議中，公司三位獨立董事盧申林、程仕軍、陳亦昕和董事林大湑就《關于公司2021年半年度報告及其摘要的議案》和《關于2021年上半年公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告的議案》均選擇棄權。此外，在*ST中天于2022年1月6日召開的第十屆董事會第四十八次會議中，公司董事孔鑫明就《關于公司聘請2021年度財務審計機構及內部控制審計機構的議案》和《關于召開2022年第一次臨時股東大會的議案》均投出反對票。

盡管*ST中天的獨董發表了獨立意見，卻未被采納。如《關于免除王杰玥女士公司總經理職務的議案》，盧申林認為，“在找到合適的總經理前，不宜免除王杰玥公司總經理職務。”但*ST中天董事會以6∶1審議通過。據了解，《關于聘請王杰玥女士為公司總經理的議案》是*ST中天董事會在2021年9月23日審議通過的。也就是說，王杰玥擔任*ST中天總經理職務尚不滿一月就被免職。

再比如《關于聘任黃杰先生為公司總經理的議案》，盧申林認為，“據中國裁判文書網及中興天恒能源科技（北京）股份公司（以下簡稱“公司”）收到的判決書顯示，公司董事黃杰負有數額較大的債務到期未清償的情況。而依據《公司法》、《公司章程》關于董事、高級管理人員任職的資格要求規定，個人所負數額較大的債務到期未清償，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員。”*ST中天董事會仍以6∶1審議通過。有意思的是，《關于免除黃杰公司董事職務的議案》和《關于聘請王杰玥女士為公司總經理的議案》是同一日獲得*ST中天董事會審議通過的，并且免除黃杰董事職務理由就是負有數額較大的債務到期未清償的情況。

也是在這之后，*ST中天兩次均發出不同聲音的獨立董事盧申林于2022年1月18日向公司遞交了書面辭職報告，*ST中天于次日進行了公告。據*ST中天公告顯示，盧申林的辭

職主要系個人原因，辭職后將不再擔任公司任何職務。不過，由于盧申林辭職將導致*ST中天獨立董事人數少于董事會成員的三分之一而無法正常運作，盧申林的辭職申請將在新任獨立董事產生后生效。

據悉，盧申林是在2019年7月15日被提名為公司獨立董事的，任期是自公司股東大會審議通過之日至第十屆董事會任期屆滿。在當年9月12日第三次臨時股東大會之后，盧申林正式成為*ST中天獨立董事。根據*ST中天第十屆董事會第一次會議（2019年3月29日召開）決議公告顯示，全體參加表決的9位董事審議通過了公司董事長、副董事長和董事會秘書等職務的議案，他們的任期均為三年。也就是說，盧申林的任期或在2022年3月29日屆滿。

而盧申林在任職期間，尤其是2019年至2020年度，較為“勤勉”并且沒有發出與*ST中天不同的聲音。據《獨董規則》第十六條規定，“獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。”而據盧申林在2019年度和2020年度的述職報告中表示，*ST中天在這兩個年度分別召開了9次和12次第十屆董事會會議，其通過現場或者通訊的方式均未缺席。并且盧申林表示，“本人認真審議了董事會會議的所有議案內容，并對提交董事會會議審議的相關議案均投了贊成票，未對各項議案及其他事項提出異議。”

此外，據《紅周刊》記者統計，*ST中天在2021年度共召開了13次第十屆董事會會議。盧申林除了在上述兩次會議中3次反對和2次棄權外，均投了贊成票。

對此，《紅周刊》記者以投資者身份在上交所e互動平臺向*ST中天詢問盧申林離職的具體原因。*ST中天方面回復稱，“盧申林先生的辭職信中寫明為個人原因辭去獨立董事職務，未提及其他。”

全投贊成票的獨董是大多數，比如華神科技的獨董。據Wind統計，華神科技歷任獨董共有17位，其中有年度述職報告的13位。數據顯示，這13位獨董自2010年度～2020年度合計應參與華神科技董事會會議332次，實際參與332次（包括委托參與），對提交董事會的全部議案均投了贊成票。

那么，是不是華神科技的發展非常健康？顯然不是，這從華神科技歷年業績表現可見一斑。據《紅周刊》記者梳理，在2010年～2020年，華神科技的歸母凈利潤及增速波動很大，在2015年更是出現歸母凈利潤及增速同時為負值的情形（見附圖）。這表明，華神科技2015年在公司治理上很可能出現了問題，但包括獨董在內的董監高并未對此有所應對。

同時，華神科技獨董還兼任其余5家上市公司獨董的情形也屬少見。據《紅周刊》記者梳理，華神科技獨董黃益建于2017年4月12日任職至今，但目前，黃益建還是聚辰股份、新潔能、中電電機和藍光發展等5家上市公司的獨董。

根據《獨董規則》規定，黃益建兼任上市公司獨董的家數已經達到6家，觸及最多5家的“紅線”。此外，從上市公司分類來看，華神科技屬于醫藥生物行業，聚辰股份和新潔能均屬于申萬電子行業，中電電機屬于電氣設備行業，藍光發展屬于房地產行業，黃益建能否有足夠的時間和精力履職同樣存疑。

而《紅周刊》記者梳理黃益建年度述職報告發現，在聚辰股份、新潔能、中電電機和藍光發展等上市公司任職期間，黃益建對提交董事會的全部議案普遍投了贊成票。

需要指出的是，上市公司給任職獨董的薪酬普遍不高，年薪普遍在0～20萬元區間。但在兼任多家上市公司獨董的情況下，黃益建的收入同樣不菲。

數據顯示，黃益建通過擔任華神科技、聚辰股份、新潔能和中電電機等5家上市公司獨董在2020年的薪酬高達38萬元。而黃益建由于是在2021年5月20日任職藍光發展的，所以并沒有統計在內。若按照藍光發展2020年給獨董的薪酬測算（2020年三位獨董薪酬均為20萬元），黃益建的年收入將達58萬元。