合規管理“護航”本外幣一體化資金池試點

文/韓國棟 尤文鵬 編輯/王亞亞

合規運營是金融機構開展一切經營活動的基礎和“底線”。參與跨國公司本外幣一體化資金池試點業務的企業，其面臨的首要任務是進行本外幣一體化資金池合規管理體系的建設，以保障試點業務的合規有效運行。合規管理體系一般包括管理組織架構的搭建和管理制度流程的設計兩個方面，以下試就上述兩方面問題進行探討。

合規風險管控“三道防線”

一般而言，合規風險管控的組織架構為三個層面互相交織、逐級管控的管理體系。第一層面為本外幣一體化資金池業務的實際業務辦理部門；第二層面為發揮日常風險監控作用的風險管理部門和內控審計部門；第三層面為由公司高管組成的風險評估委員會和由董事會下設的風險管理以及審計委員會。

第一層面的實際業務辦理部門可分為業務主辦部門和計劃統籌部門。結算業務部是本外幣一體化資金池試點業務主辦部門，負責辦理外債和境外放款額度集中管理、經常項目資金集中收付和軋差凈額結算等試點業務；資金業務部是本外幣一體化資金池業務的計劃統籌部門，負責制定資金池的境內外資金統籌管理計劃、資金調撥調劑使用計劃等。上述兩部門是合規風險管控的第一道防線，兩部門可協同工作，從跨境資金計劃、資金匯劃、業務辦理等各個維度保障試點業務合規運營。

在合規風險管控的第二層面，風險管理部會同內控審計部對本外幣一體化資金池試點業務進行日常合規審查和風險監控，是合規風險管控的第二道防線。

風險管理部日常合規監控側重于宏觀管控，主要包括：對集中境外放款和外債額度上限、意愿購匯上限的宏觀審慎監控，確保凈融入和融出額不發生超限額情況；資本項目跨境流出入的幣種是否保持一致；備案申請、變更、退出的相關操作是否合規；納入試點業務的成員企業與合作銀行是否符合規定；成員單位是否出現“重復入池”情況；資金池內的外匯衍生品業務（如有）是否符合相關要求；相關監管數據、報表報送的及時性、準確性等。

內控審計部日常合規管控側重于微觀層面，主要包括：涉及本外幣一體化資金池試點業務的賬戶開立和銷戶；資本項目、經常項目資金的日常跨境收支和資金使用的合規性；資金池資金在境內的上劃下撥、不同國內資金主賬戶間的資金劃撥；資金池內的結、購匯；日常業務中反洗錢、反恐怖融資的審查等。

風險管理部和內控審計部有權對本外幣一體化資金池試點業務辦理情況進行定期和不定期審查，如每月、每季度定期審查，日常不定期審查相結合等制度安排；有權調閱與本外幣一體化資金池試點業務相關的一切賬目、憑證、表單等基礎資料。

在第三層面，即重大事項風險管控層面，跨境資金池運營中出現的重大事項，如特大金額境外放款或外債流入、涉及高風險國家或地區跨境收支或涉及特殊產品、敏感行業等，可由業務辦理部門向日常風險監控部門反映情況，由風險監控部門及時向公司風險評估委員會或董事會下設的風險管理和審計委員會上報，由兩委員會審議決策，保障本外幣一體化資金池試點業務運行不發生重大顛覆性合規風險事件，這是合規風險管控的第三道防線。

制度與流程設計“三原則”

財務公司可努力完善本外幣一體化資金池試點業務合規管理的相關制度流程，與組織架構形成有機整體，確保試點業務合規有效運行。筆者認為財務公司作為主辦企業在設計本外幣一體化資金池管理制度流程時，可遵循以下三個原則：

一是與合作銀行協同工作原則，財務公司可與合作銀行密切配合，共同完成對業務的辦理和日常監管。

二是了解客戶、了解業務、盡職調查的展業三原則，這也是人民銀行、外匯局監督指導金融機構開展對業務真實性、合規性審核的基本要求。

三是在試點階段企業應遵循原境內資金池與本外幣一體化資金池分開管理、本外幣一體化資金池內經常與資本項目分開管理的“兩分開”原則。部分財務公司在獲得本外幣一體化資金池試點備案批復前，曾根據《境內企業內部成員外匯資金集中運營管理規定》（匯發〔2009〕49號，下稱“49號文”）建立境內外幣資金池，境內和本外幣一體化資金池在入池成員企業范圍、數量及合作銀行等方面均不同，客觀上要求境內資金池與跨境資金池分開管理；而經常與資本項目分開管理是現行外匯管理政策的普遍要求。

一體化資金池管理制度設置要點

賬戶管理體系

在實務操作中，財務公司作為主辦企業既要以自身名義在合作銀行開立國內資金主賬戶，又要安排入池的成員企業在財務公司開立內部戶進行賬務處理與核算。在賬戶體系設計中應實行前述的“兩分開”原則。

首先，財務公司在合作銀行開立國內資金主賬戶。財務公司在合作銀行開立的國內資金主賬戶可與財務公司依據49號文開立的國內資金池“歸集主賬戶”分開管理。為分開管理本外幣一體化資金池經常和資本項目資金，財務公司可采用如下兩種賬戶管理模式：（1）在合作銀行分別開立用于收付經常項目資金和資本項目資金的國內資金主賬戶；（2）以在國內資金主賬戶中下掛“子賬戶”的方式區分經常和資本項目。同時，財務公司可與合作銀行共同作好國內資金主賬戶中資本和經常項目資金分開核算的清晰臺賬記錄，以備監管機構核查。國內資金主賬戶的收入和支出范圍，可參照《跨國公司跨境資金集中運營管理規定》（匯發〔2019〕7號，下稱“7號文”）執行。

其次，成員企業在財務公司開立內部賬戶。遵循前述“兩分開”原則，入池的成員企業應在財務公司分別開立經常項目和資本項目內部賬戶，用于分開核算兩種性質的資金往來；同時遵循“原境內資金池與本外幣一體化資金池分開管理”的原則，即使入池成員企業在參與原國內資金集中時已開立經常項目賬戶，也應在財務公司再開立本外幣一體化資金池的經常項目內部戶，用于專門核算該單位在加入本外幣一體化資金池后其經常項目資金往來情況。

資本項目借入外債和境外放款的管理制度

首先，真實性、合規性審核。財務公司為成員企業辦理資本項目借入外債和境外放款業務，需依照“展業三原則”，會同合作銀行對以下資料進行審核：借貸雙方之間簽署的《境外放款協議》或《借入外債協議》，協議應明確借貸期限、金額、資金用途和是否可以提前還款等要項；境外放款和借入外債有關情況的說明（一般由境內成員企業出具），說明中應明確借貸雙方之間的持股關系、管理關系、境外放款或借入外債的資金來源、資金用途等事項；境外放款和借入外債的資金用途的相關證明材料，包括但不限于資金在境內和境外使用的有關經營協議、收購協議、租賃協議、服務協議，或各類發票、日常經營性支出證明文件等；為提高業務辦理效率，在與合作銀行協商后可以先接受電子掃描版資料進行審核，紙質資料可要求成員企業在一定期限內郵寄。

結算業務部和資金業務部是合規風險管控的第一道防線，兩部門可協同工作，從跨境資金計劃、資金匯劃、業務辦理等各個維度保障試點業務合規運營。

其次，在資金結算操作方面，財務公司代理境內成員企業接收借入外債款項和付出境外放款款項，通過國內主賬戶中的資本項目賬戶體系管理。

一是代理接收借入外債款項，應借記財務公司在合作銀行開立的資本項目國內資金主賬戶或國內資金主賬戶下掛的資本項目子賬戶，同時貸記境內成員企業在財務公司開立的資本項目內部戶，完成資金結算和記賬操作。

二是代理支付境外放款款項，應借記境內成員企業在財務公司開立的資本項目內部戶，同時貸記合作銀行開立的資本項目國內資金主賬戶或國內資金主賬戶下掛的資本項目子賬戶，完成資金結算和記賬操作。

再者，對資金來源的審查和資金后續流向的跟蹤監控。

一是對資金來源的審核主要針對成員企業境外放款資金，根據7號文的規定，成員企業境外放款資金來源可以是其自有外匯或人民幣資金，境外放款幣種為外幣的可以以其自有人民幣資金購匯后放款，境外放款資金也可以來源于境內金融機構合法合規取得的國內外匯貸款等。

二是財務公司和合作銀行對于借入外債和境外放款資金后續流向負有跟蹤監控的職責。借入外債資金用途包括境內成員企業的日常生產經營支出、國內項目建設支出、歸還國內貸款等，但根據相關規定不得“直接或間接用于企業經營范圍以外或國家法律法規禁止的支出，不得向非關聯企業發放貸款，不得直接或間接投資有價證券及非自用房地產”，“財務公司應要求借入外債的成員企業提供資金使用的證明材料（合同、發票、轉款證明等），對照成員企業營業執照進行后續跟蹤監控”。

境外放款資金可用于境外生產經營用途、境外項目建設及歸還境外融資等，但依照《關于進一步引導和規范境外投資方向的指導意見》（國辦發〔2017〕74號，下稱“74號文”）要求，不得用于74號文中限制類、禁止類境外投資項目。財務公司應要求使用境外放款資金的境外成員企業提供資金用途相關證明材料。

此外，境外放款和借入外債期限的監控。境外放款和外債資金的借貸雙方應根據商業原則和外匯管理部門相關指導，確定每筆境外放款和借入外債的實際期限。財務公司應督促借貸雙方按協議期限執行。財務公司與合作銀行應共同加強對協議執行期限的管理和監控，及時提醒境內外成員企業按期還款，避免逾期違約事件發生。

在試點階段企業應遵循原境內資金池與本外幣一體化資金池分開管理、本外幣一體化資金池內經常與資本項目分開管理的“兩分開”原則。

經常項目集中收付管理制度

首先，真實性、合規性審核。財務公司與合作銀行應根據展業原則共同對成員企業經常項目收付匯進行業務背景真實性與合規性審核。要求成員企業提交的審核資料包括但不限于經常項目合同、發票、報關單、運單、提單、稅務備案表（如需）等。

其次，在資金結算操作層面，財務公司代理成員企業經常項目收付款，應在經常項目賬戶體系內操作。

一是代理成員企業經常項目對外收款。成員企業應指示境外交易對手方匯款至財務公司在合作銀行開立的經常項目國內資金主賬戶（或其經常項目子賬戶），收款人名稱為境內成員單位自身名稱，收款賬號為財公司在合作銀行開立的國內資金主賬戶賬號。財務公司國內資金主賬戶收到款項后，借記國內資金主賬戶，貸記該成員企業在公司開立的經常項目內部戶完成資金結算和賬務記錄。

二是代理成員企業經常項目對外付款。財務公司依據成員企業付款指令，代理成員企業向境外對手方付款。付款人名稱為成員企業自身名稱，付款賬號為財務公司國內資金主賬戶賬號。成員企業應通知境外對手方按此信息收款。財務公司應借記該成員企業在公司開立的經常項目內部戶，貸記國內資金主賬戶完成資金結算和賬務記錄。

三是辦理經常項目集中收付或軋差凈額結算國際收支申報。財務公司應及時通過合作銀行進行涉外收付申報。第一步應先對資金集中收付或軋差凈額結算時主辦企業的實際對外收付款數據進行申報；第二步對資金集中收付或軋差凈額結算前各成員企業的原始收付數據進行逐筆還原申報。

本外幣一體化資金池資金境內劃轉管理制度

首先，成員企業銀行賬戶之間的劃轉。遵循“經常與資本項目分開管理”原則和7號文有關規定，國內資金主賬戶中經常項目資金（成員企業在財務公司開立的經常項目內部戶中的資金）應下撥至成員企業在銀行的經常項目賬戶，國內資金主賬戶中資本項目資金（成員企業在財務公司開立的資本項目內部戶中的資金）原則上應下撥至成員企業在銀行的資本項目賬戶；反之，歸集成員企業資金至國內資金主賬戶，也應遵循此對應原則。

其次，財務公司合作銀行賬戶之間的資金劃轉。遵循“原境內資金池與本外幣一體化資金池分開”原則，財務公司在合作銀行開立的國內資金主賬戶資金可以在國內資金主（子）賬戶體系內劃轉，如為成員企業辦理結、購匯業務、辦理存放定期等，但本外幣一體化資金池國內資金主賬戶體系與原境內資金池的“歸集主賬戶”體系之間的資金劃轉現應在取得外匯局許可后方可進行。

相關內部審批制度

在本外幣一體化資金池試點業務中，經常項目對外收付款作為一般性收付款業務，由經辦復核人員進行真實性、合規性和反洗錢、反恐怖融資審查后即可辦理，一般無需經主辦企業領導層內部審批。經常項目收付款中涉及敏感國家地區和敏感行業的，由業務辦理部門和風險監控部門溝通后決定是否上報公司管理層審批，擬制作《經常項目涉敏業務審批表》作為審批單據。

另外，在辦理資本項目境外放款和借入外債時，因主辦企業負有監控資金使用和督促按期償還的職責，可以金額為主要考量標準，分級審批，從業務辦理部門、風險監控部門到公司領導層逐級設立審批權限，擬制作《代理借入外債和境外放款審批表》作為審批單據。