降低跟單信用證項下不符點率的實務探討

文/劉夢驍 王潤青 編輯/韓英彤

信用證結算引入商業銀行作為中間人，以銀行信用代替商業信用，有效促進了國際貿易的發展，成為國際貿易中重要的結算方式之一。在信用證項下，單證相符是進口商付匯贖單、出口商安全收匯的前提。單據存在不符點，無疑會影響結算和融資的效率，對當事各方造成一定負擔，即出口方的貿易回款可能無法得到有效保障，進口方獲得單據、提取貨物的時間有所推遲，銀行也增加了討論不符點、聯系各當事方、處理單據的相關成本。鑒此，2022年6月，國際商會銀行委員會發布第三期技術咨詢簡報（以下簡稱“國際商會簡報”），主題為“降低跟單信用證下的不符點率”，列舉了各種拒付類型和常見不符點，分析了產生不符點的原因，并提出降低不符點率的解決方法。本文結合國際商會的意見和實務案例，從信用證條款開立、受益人制單與銀行審單三個環節，就如何降低跟單信用證項下不符點率進行了探討，以期為相關各方提供風險規避的基本原則和可操作的方法。

在信用證條款開立環節避免不符

國際商會簡報指出，信用證條款起草不當和跟單信用證申請書格式過時或不恰當是導致不符點的部分原因。信用證條款起草不當，通常是由于開證行與申請人前期溝通不足，條款未能準確反映申請人需求。開證行對于國際慣例的認識不夠透徹，不了解相關實務，會造成擬定的信用證條款前后矛盾或與貿易實務情況不符。申請書格式不恰當則會導致開證行誤讀申請人意圖。國際商會提及的上述情況，在實務中屢見不鮮。

下面結合案例加以說明。進口商X公司與出口商Y公司簽訂進口鋼坯的合同，約定數量為1.5萬噸，單價為400美元/噸，數量與金額允許5%的溢短，不允許分批裝運。按照合同約定，10%的貨值以電匯（T/T）方式預付，剩余90%貨值通過信用證結算。進口商X公司向M銀行申請開立議付信用證。申請書要求填寫支款金額占貨值金額的比例，進口商隨之將該欄目填寫為90%，并注明其余金額已預付。隨后信用證被開出，金額為540萬美元（即貨值600萬美元的90%），47A場則相應地規定，“本筆信用證僅覆蓋總貨值的90%，總貨值的10%已在信用證外預付（THIS L/C ONLY COVERS 90PCT OF TOTAL GOODS VALUE, 10PCT OF TOTAL GOODS VALUE HAS BEEN PAID OUTSIDE THIS L/C）”。

如果受益人裝運1.5萬噸整，則實際貨值為600萬美元，信用證下支取金額恰好為540萬美元。然而，受益人實際僅裝運了1.43萬噸，貨值總額為572萬美元，這也導致發票支款金額并非信用證規定貨值的90%（即572萬美元的90%為514.8萬美元）。盡管受益人的交單符合貿易雙方的約定，但從表面上未滿足信用證 “支取金額并非貨值90%”的規定，構成不符點。

在上述案例中，若開證行與申請人起草信用證時能預見貨物溢短裝可能導致的支款比例問題，從而將支款金額規定為“裝運貨值減去已預付金額”，則既符合買賣雙方的交易實際，又不會造成單證不符的潛在風險。

因此，為避免此類信用證條款與貿易合同不匹配導致的交單風險，開證行應就條款的含義與客戶深入溝通，結合貿易實務，厘清客戶的真實意圖。根據國際商會簡報的意見，開證行還可采用以下方法確保開出合理的信用證條款，如仔細推敲開證申請書欄位的準確性，避免提供誤導性的表述；系統地考慮信用證和修改的內容，注重邏輯的前后一致性；加強對細節的關注，謹慎考慮信用證中的相關要求是否必要；避免加入非單據化條款；盡量避免排除UCP具體條款等。

筆者認為，只有開證行遵循國際慣例的精神，維護自身國際信譽，才有利于其長遠發展，有助于國際貿易的順暢開展。宣傳普及信用證相關知識，傳導國際慣例及國際商會的意見，也是開證行應該始終堅持的。

在受益人制單環節避免不符

受益人制單產生的不符點可分為以下情況：第一種情況，受益人實質性違約導致的不符點。如合同規定最遲裝運期為5月1日，但由于受益人市場調研不充分而未能組織起足夠的貨源，最終導致遲裝運、遲交單，這屬于國際商會簡報所指的“對整個生產、發運缺乏管理”。根本的解決辦法需要受益人按時履約，合理規劃時間與生產調度安排。一旦受益人不能如期發貨交單，則應與申請人溝通修改信用證，以消除隱患，確保單證相符。

第二種情況，受益人制單導致的不符點。比如受益人復用以往制單模板導致裝船通知上顯示船名為歷史曾用船名而非此次提單上的船名，引發了不同單據間數據矛盾的問題，此即為國際商會簡報提及的“對制單流程的細節和組織缺乏關注”。受益人除了須加強信用證知識和國際慣例的學習以外，還應注意單據的管理，防止模板復用、制單流程混亂等導致信用證間相關內容張冠李戴，造成單據間信息的不匹配。

受益人制單經常出現的另一個問題是單據中添加過多和不必要的內容，導致不符點增加。國際商會簡報指出，受益人應考慮在文件中包含額外或多余信息的意外后果。這意味著為加快單據流轉效率、降低不符點率，買賣雙方應謹慎考慮信用證項下提交的單據種類及內容，在保留必備要素的前提下，務求單據盡可能簡潔化，必要時可約定某些單據證外傳輸。信用證中過于繁雜的單據要求，既增加了受益人的制單難度，也增加了銀行工作量，極易引起單據是否相符的爭議，致使貿易周期延長。

下面結合案例加以說明。信用證規定價格術語為離岸價（FOB），貨值金額為1萬美元，來單發票顯示：FOB中國上海（金額為1萬美元），運費為1000美元，成本加運費（CFR）日本東京（金額為11000美元），支取金額為1萬美元。開證行以“發票顯示價格術語與信用證規定不符”為由拒付。筆者認為，案例中貿易雙方實際約定由申請人證外支付運費，證內僅結算FOB金額。為避免不符，發票上僅顯示FOB金額即可。受益人畫蛇添足，在發票上顯示了運費和CFR金額，導致單據存在瑕疵，引起拒付。其實，如果申請人要求受益人提供顯示運費及CFR金額的發票，雙方可以協商在證外寄送。

顯而易見，受益人應盡力提升自己的經營管理能力和單證專業水平，嚴格遵循國際慣例，制單時盡力做到要素齊全，單證相符，單單一致。一旦出現確實無法滿足信用證要求的情況，應及時聯系進口方尋求修改，確保單證相符，防患于未然。

在銀行審單環節避免不符

銀行審單，是信用證業務中十分重要的一環。銀行的審單結果通常決定單據的命運，關乎受益人能否順利收匯。因此，銀行的審單技術與所持標準及立場原則，往往成為信用證運行機制的核心問題。

UCP600第14條指出的審單表面相符原則以及第2條相符交單的定義，為銀行審單標準提供了原則性解釋。國際商會簡報又進一步指出，確定交單是否相符的良好標準是采取“中立、獨立”的立場。因此，偏頗的、帶有傾向性的審單，無疑是對信用證機制的一種破壞。

下面結合案例加以說明。信用證提單條款規定提單的收貨人為，憑指示并空白背書（TO ORDER AND BLANK ENDORSED），來單顯示提單托運人（SHIPPER）為A代表B（A ON BEHALF OF B），且由B背書。此時，恰逢貨物市場行情變動，申請人償付開證行的付款出現困難，開證行便以“提單背書形式非A代表B”為由拒付。但交單行反駁稱，A作為B的代理，B才是實際托運人，由B背書沒有問題。

國際商會案例R491相關觀點為，直接由B背書或由A代表B背書均可接受。本案例中，A為提單表面的托運人，根據單據表面相符原則，由A背書也符合信用證要求。開證行審單時應遵循國際商會意見和國際慣例，無論是A還是B背書，抑或A 代表B背書，都不宜拒付。貿易雙方如對提單背書有明確約定，應在信用證的提單條款闡明具體的背書規定。若銀行不熟悉國際商會意見，便會像本案例的開證行一樣，做出不恰當的拒付。

不難看出，審單人員對于國際慣例、國際商會案例、貿易實務的學習及經驗積累，都是極為重要的。銀行應該依照信用證的獨立抽象性原則和表面相符原則來審單，做出客觀、公正的判斷，不應受經濟形勢、市場行情及與客戶關系等情況的影響，產生有傾向性的審單意見。

信用證流程中的開證、制單與審單三大環節，相關當事人都應采取措施以避免不符點的發生。確保信用證業務可持續的高質量發展，培訓教育是恒久的主題。銀行作為具有國際慣例、信用證處理專業能力的一方，應盡力為進出口企業提供必要的開證、制單與審單原則與技術的相關培訓，并為客戶提供專業增值服務，比如預開信用證草本、審核信用證條款風險、提供制單指導等，才能從根本上提高業務的質量，減少不符點的存在。相信在銀行和企業的協同配合下，基于對國際慣例的堅持與維護，信用證結算工具將煥發出新的生機活力，更好地服務于國際貿易。