強化合規管理 確保穩健發展——山東土地產業發展集團合規管理體系建設綜述

□ 山東土地產業發展集團法務合規部

以習近平法治思想為指導，按照國務院國資委提出的“合規管理強化年”活動部署、省國資委關于加強合規管理要求，根據山東省土地發展集團黨委關于實施“十四五”發展規劃、培育“1+4+3”現代產業體系、“四提升”創新實踐活動成效年和構建企業安全發展保障體系的工作要求，山東土地產業發展集團有限公司（以下簡稱“產業發展集團”）為切實加強企業各層級、各業務領域的依法經營、合規管理、規范化運作，落實合規管理體系建設，以防范系統風險為底線，完善公司治理體系、提升企業內控水平、提高管理能力、強化全員合規意識，構建了合規管理體系，成果卓有成效。

提高思想站位，夯實合規管理體系建設基礎

產業發展集團自2018 年成立以來，涵蓋土地綜合整治業務、投資開發、全過程咨詢管理、施工總承包、產業運營等業務，一直堅持“管業務必須管合規”，持之以恒促進合規管理水平的提升。合規管理體系的建設是加強企業各層級、各業務領域依法經營、合規管理、規范化運作的需要；是防范系統風險為底線、完善公司治理體系、提升企業內控水平、提高管理能力、強化全員合規意識的需要；是建設“企業有文化、員工有品位、市場有品牌、經營有思路、發展有內涵、團隊有愿景、效益有保證”的“七有”企業，做到“四個走在前”，努力實現“六個滿意”，推動產業發展集團高質量發展的需要。

加強組織保障，匯聚合規管理體系建設合力

組織體系建設方面，產業發展集團從治理層、管理層和執行層三個層級入手搭建合規管理組織架構。在治理層，成立合規委員會，董事長親自督戰，切實把合規管理當成“一把手工程”來抓。在管理層，產業發展集團領導親自督導，分管領導指導。成立法務合規部作為牽頭部門和合規委員會辦公室，夯實構建合規管理體系的組織保障。在執行層，構建了以各部室、權屬公司為第一道防線，以法務合規部為第二道防線，以審計為第三道防線的“三道防線”體系，建成組織體系健全、制度體系完善、業務流程規范、工作機制運轉有效的合規管理體系。上下同心，法務合規部制定了《2022年合規管理體系建設年度工作計劃》，將工作分配到周，明確各項任務時間節點，掛圖作戰。

堅持系統謀劃，明確合規管理體系建設思路

合規管理體系建設以構建合規管理閉環為目標，主要包含以下幾個重點。一是重組織優化。通過成立合規委員會、法務合規部等具體措施，強化合規管理職責。二是重風險管理。強化企業風險防控“三道防線”建設。三是重多重管控。建立健全合規管理審查機制、合規風險監測預警機制、合規管理評估機制。四是重合規環境塑造。夯實制度制定環節、合規審查環節、合規培訓環節。五是重合規信息系統開發。通過上下聯動、深入查找，細致入微地排查各項風險點，動態完善合規風險庫內容，為合規管理信息系統建立奠定了堅實基礎。六是重合規管控評價。從合規風險管控的角度尋找根源、查漏補缺，制定防控對策，對在產業發展集團開展的督導檢查工作進一步進行再動員、再部署。

合規管理體系建設工作總體思路總結為“一條主線、兩個中心、三個路徑”。“一條主線”就是以合規管理體系建設為主線。“兩個中心”就是外法、內規，結合業務類型整理業務模塊的法律法規等，完善內部制度。“三個路徑”，一是思想層面建設，注重合規培訓，加強宣貫，活學活用；二是合規體系及制度文件建設，制定出臺合規管理體系相關文件，修訂完善新成立權屬公司制度；三是結合業務，識別風險點，建立合規風險庫。“一條主線、兩個中心、三個路徑”將法律、合規、風控三大管理體系有機融合，貫穿產業發展集團各業務模塊，涵蓋治理結構、內控建設與執行、財務管理、招投標管理及各業態項目關鍵流程、關鍵節點、關鍵問題。

通過設計構建合規管理體系的一系列舉措，搭建規范化、系統化的合規管理體系。《合規管理體系建設方案》作為合規管理體系建設的總抓手，《合規管理辦法》系統地回答了“合規管理是什么”的問題，《合規管理手冊》系統地回答了“合規管理做什么”的問題，《合規管理實施手冊》將系統地回答“合規管理怎么做”的問題，《合規風險庫》等作為體系文件，從不同角度搭建了合規管理系統的血肉，確保合規工作有章可循。通過組織一系列活動，包括規章制度梳理、合規制度宣貫、合規督導檢查“回頭看”等，全員參與、強化宣傳，讓“人人講合規、事事做合規”的理念內化于心、外化于行。

強化科學規劃，明確合規管理體系建設方法

合規風險的識別要因業務制宜、因企制宜、因地制宜。既要有剛性，也要有彈性。產業發展集團在構建具體體系文件上主要采用“以面抓點，以點匯面”雙向機制，即以合規管理體系建設方案、公司治理及涵蓋業務層面抓關鍵流程、重點環節上重點問題，同時以公司建設過程中積累整合的點匯總成面。經過4年的發展，在產業鏈條逐步完善的基礎上，在五個方面進行大量沉淀：一是審計問題沉淀；二是“織網行動”制度體系完善沉淀；三是聯合檢查機制常態化沉淀；四是法律事務處理問題沉淀；五是新項目風險評估沉淀。“五個方面沉淀”成為構建合規管理體系的重要基石。2021 年，公司以“三基建設”為抓手，即明確基本業務、完善基本制度、強化基本技能，組織“織網行動”制度建設系列活動，建章立制，理順流程，制定制度流程一覽表，提高制度管控覆蓋面，將各項工作納入制度的軌道，各權屬公司基本建立上下協同聯動的制度管理體系，進一步明確了“以制度管人管事、以制度規范公司運行”的管理方式；通過審計整改、法律體檢等，梳理公司運行的“關鍵點”、內部管理的“薄弱點”和問題易發的“風險點”，將各業態在當前一段時間內的問題納入合規風險庫，將合規管理與具體業務、風險防控和內控機制建設緊密結合。

加強宣傳學習，培育企業合規管理文化氛圍

合規管理體系建設需要全員參與、全員建設、全員共享。產業發展集團通過“織網行動”強化年合規培訓宣講活動積極培育企業合規文化，通過企業合規培訓等方式，積極宣傳法治思想，引導員工形成“合規從我做起”“合規人人有責”的主動合規文化理念，強化員工安全、質量、誠信和廉潔等意識，不斷樹立企業依法合規、守法誠信的價值觀，以濃厚的合規管理文化氛圍保障企業安全、穩健、高質量發展。

完善創新模式，形成合規管理體系長效機制

探索合規管理體系的PDCA 模式。合規管理體系是一個動態調整完善的過程，隨著公司產業鏈條延伸，新業務、新模式、新方法的不斷更新，合規管理體系建設將隨著業務發展不斷更新完善，與公司發展各階段相匹配。合規管理體系將繼續按照計劃、執行、檢查、處理的流程，推動建立分工明確、專業高效、互相制約、有序合理的公司運行機制，讓合規管理真正成為公司健康長久發展的利器。

企業合規管理建設任重道遠，企業合規管理體系的建設只是邁出的第一步。產業發展集團將狠抓內控合規管理，久久為功，提高合規管理水平，推動合規理念提升，實現合規創造價值，保障公司高質量發展。