公司治理機制是當前國企改革的主要短板

□ 國企改革與發展研究專家 李錦

3月30 日，國務院國企改革領導小組辦公室以視頻形式召開完善公司治理機制、提升運轉質量效能專題推進會。會議強調，針對目前公司治理中的短板弱項，要優化完善“前置清單”，提升董事會建設和運行質量，積極推進董事會向經理層授權，加強統籌溝通，完善會議機制，有效發揮黨組織、董事會、經理層等各治理主體作用，完善權責法定、權責透明、協調運轉、有效制衡的公司治理機制。

在黨的領導等重大問題解決以后，公司治理問題有可能上升為國企改革的主要矛盾。公司治理需要把所有權與經營權分開，我們所說的國企改革是政企分開、政資分開、所有權和經營權的分開。國有企業的活力是主要問題，是放權不夠，統得太多，統得太死，造成活力不足。

推動完善公司治理機制工作再上新臺階的重點方向，包括優化完善“前置清單”、積極推進董事會向經理層授權等。

完善中國特色現代企業制度，形成科學有效的公司治理機制，是國企改革三年行動的重要任務之一。正如專題推進會肯定的，當前國有企業黨組織在公司治理結構中的法定地位得到明確和落實，黨的領導全面加強。同時，“前置清單”全面制定并落地見效，董事會實現應建盡建、落實董事會職權邁出實質性步伐，并且實現了外部董事占多數制度普遍推行，經理層行權履職機制也不斷完善。這些都是成績，同時也要清醒地看到完善公司治理機制仍存在不少問題，提升公司治理運轉的質量和效能仍需要做大量深入細致的工作。

依我看，完善公司治理機制工作很多是形式上了臺階，實質上差距較大。這次會上，有三個句式，很有意思。一是在講優化完善“前置清單”時，強調切實發揮黨委（黨組）“把方向、管大局、促落實”的領導作用；二是提升董事會建設和運行質量，有效保障董事會“定戰略、作決策、防風險”；三是積極推進董事會向經理層授權，支持經理層全力以赴“謀經營、抓落實、強管理”。實質上是“把方向”“定戰略”“謀經營”三個層次，而“謀經營”最后落腳于“謀經營、抓落實、強管理”上。

中國人民大學金融學院教授鄭志剛指出，以優化完善“前置清單”為例，應該清晰界定“前置清單”的范圍。該前置的絕不能遺漏；無需前置的、特別是應由經理層執行的具體經營問題應當落實相關治理主體責任，不能違背政策要求而“前置”。

焦點是，劃清權力邊界這一完善公司治理機制的主要矛盾有待解決。在現實中有一種傾向，把什么事情都交給黨委會、董事會去做，讓黨委會、董事會陷入事務主義，這是對黨委會、董事會的極度不尊重，并非國企改革的原意。譬如說，黨組織前置研究討論時，要重點把“四個是否”作為判斷標準，即：是否符合黨的理論和路線方針政策，是否貫徹黨中央決策部署和落實國家發展戰略，是否有利于促進企業高質量發展、增強企業競爭實力、實現國有資產保值增值，是否有利于維護社會公眾利益和職工群眾合法權益。這為劃定權力邊界提供了很好的參照。那么，達到四個標準的，就應該放權，放給經營層做。而現在，前置內容太多，把“謀經營、抓落實、強管理”的事情都推給黨委會與董事會去做，不僅累垮了黨委書記、董事長這一個人，而且讓懂經營、有技術、會管理的人才閑置，豈不是極大的人才浪費？

公司治理核心的“所有權和經營權分離”，是在公司制度發展到一定階段與規模之后所產生的新的公司治理模式。公司的發展，是經歷了一個由小到大、由弱到強、由單一到復雜、由完全由個人所有并經營到由專業人員從事經營這樣一個漸進式的過程的。隨著公司經營范圍和規模的逐漸擴大，特別是股份制公司與混合所有制經濟的出現，公司所有權需要集中，股份公司的業務和經營規模需要具有專業知識和能力的經營者來進行科學的籌劃和經營。因為，隨著生產和銷售過程更為復雜，交織在生產過程和銷售過程中的物資流、資金流和信息流的流量較之以前大幅增加，公司的治理問題越來越急迫地擺在了公司所有者和經營者的面前。為了應對這些變化，在公司制度中便出現了以委托代理方式參與公司決策經營的制度。所有者的權力，限于總體規劃、政策制定和評估經理的績效以及聘用最高層階的管理人員等等。對于產品價格、產量、工資和聘用人員等公司日常事務，則一般完全由經理層予以管理。這樣，公司的所有者和經營者的職能就明確地分開了。一人之力即使再強大，也無法和集體的智慧相比。我們要明白一個道理——公司治理制度，絕對不是擺設和花樣文章，那是無數血的教訓的總結與歸納，是公司組織得以立命、延續和發展的制度保障和保命源泉。兩權分離的后果，就是公司治理問題。

現代企業制度治理重點在機制，包括公司治理機制、市場經營機制、監督管理機制、激勵分配機制這四大機制，結果就是看企業有沒有活力。公司治理從何入手？國資委改革推進會強調分清界限問題。正如前文所說，該前置的絕不能遺漏；無需前置的、特別是應由經理層執行的具體經營問題，應當落實相關治理主體責任，不能違背政策違背規律要求而“前置”。什么都前置，非常容易助長“一股獨大、一權獨大、一人獨大”的問題，經濟問題如果這樣做，后果將不堪設想。

國有企業改革的大邏輯是什么？邏輯起點和終點是什么？其邏輯中介，就是邏輯中心，這個問題到現在一直沒有搞清楚，不同的口號輪流拿出來，有時候是“三做五力”，有時候是“市場經濟體制”，有時候是“現代企業制度”，有時候是“三個有利于”，有時候是“世界一流”。一個完整的框架，需要拿出來。依我看，從國有企業改革自身來說，這個邏輯中心就是現代企業制度，從公司治理上實施突破。如果從國有企業現代化強國的使命邏輯考慮，是另一個起點。不過，下一步怎么確定，還有待觀察。

現代企業制度的核心是公司治理機制，公司治理機制的目的是增強企業的活力。如果說“三做五力”是終極目標的話，眼前的目標應該是增強國有企業的活力。終極目標不能代替目前的目標，“五力”并不能代替“活力”。如果國有企業的活力增強不了，做強做優做大遲早還要退回來。

國企改革三年行動臨近收官，有些問題在形式上已經解決了，而實際上并沒有解決，這是我的一個基本判斷。集團公司對子企業要合理授權放權，為子企業公司治理運作決策留足空間。這個話說得非常到位。現在新一輪國企改革將近10 年，國企改革三年行動將近收尾。最大的差距在哪里？就是活力不足。“現代企業制度-公司治理-企業活力-激勵機制”這個鏈條不夠有力。

在國企改革三年行動行將結束的時候，國資委明確提出了公司治理這個“短板”問題。初聽，有幾分詫異；細想，有幾分欣慰。

應當承認，一段時間中過于強調現代企業制度，對黨的領導重視不夠。發現問題的嚴重性后，我們把社會主義的特征強化了，尤其是黨的領導與黨的建設問題用了5 年時間來解決，是件大事情。現在，“中國特色”這個主要矛盾解決了，次要矛盾上升為主要矛盾時，我們就需要在現代企業制度上補課，要回到改革本來的起源問題，開辟新的道路。歷史就是這樣，左一腳，右一腳，輪流邁開步伐，螺旋式前進。