我國國資公司監督運行機制存在的問題及其對策措施探討

葉秋榮

（巨化集團有限公司監事審計中心，浙江 衢州 324004）

提高監督的有效性，始終是國有企業監事工作的一項重要研究課題。做好新形勢下企業監事會工作，需要緊密結合國資監管體制改革和國企改革的發展實際，聚焦提升監督的有效性，積極創新，大膽實踐，不斷提高監事監督的工作質量與效率。

一、我國公司治理監督的基本概況

我國公司治理，是以股東會主導的“二元制”治理模式。股東會是最高權力機構，其下設董事會和監事會兩大平行機構；一是信任委托董事會，行使經營管理權；二是委托監事會，代理行使對經營過程的監督權。由此構成的公司治理制衡關系：股東會擁有最終控制權，決定董事會、監事會人選；董事會作為法人代表全權負責企業經營，擁有法人財產支配權，以及任命、指揮和監督經理人員等權利；經理受聘于董事會，委托代理日常經營事務，在授權范圍內行使管理決策權。監事會，依法監督公司一切經營事務，包括有會計監督、業務監督及全過程監督等。

自《公司法》實施以來，我國公司的治理機制都有了長足進步。但相較于公司的決策機制和執行機制，企業監督機制的運行效率偏低、成效不大。為改善公司監督管理狀況，2001年國內上市公司引入獨立董事制度。由于獨立董事的監督職權與監事會有所重疊，引入該制度一度對監事會工作帶來沖擊，人們期待著它能由此改變公司監督的疲弱態勢。

獨立董事，大多是由社會企業或經濟領域的知名（或資深）人士兼職的；他們都有各自的事業，能抽出關心本企業經營的時間與精力都十分有限，因而往往很難對公司經營情況能及時發表比較全面、系統和客觀的意見。獨董對公司履行的監督，實際主要還是董事會權屬范圍內的“管理監督”，它能對公司的決策和管理起到糾正和改善的效用，但它并不能代替監事會，履行對公司“一切經營事務”進行“全過程監督”的治理監督責任。

二、當前國資公司監督運行機制存在的主要問題

國內公司，大多是由國企或民企改制過來的，股權結構高度集中，一股獨大情況比較普遍。目前，國資公司的監督運行機制相對完整，其主要存在以下幾方面問題：

1.權力配置有所失衡，使出資人監督被弱化

在公司股權過于集中，尤其是在董事會代行股東會職權，或者董事會成員與股東代表高度重合時，董事會就演化成股東會；若董事長又兼任經理時，權力就高度傾向給經理人，便出現“內部人控制”情況。這時，董事會已被架空而失去對經理的監督，董事長實際已成虛職，公司治理的關系出現混亂。監事會淪落成一個擺設機構，監事會的出資人監督根本無從談起。

2.監事會體制局限，制約監事監督的實效

對監事會職權，《公司法》規定得比較簡單且偏于原則性；授予的權限缺少支撐條件，操作性不強。具體表現為：一是監事人員的職級配置低于董事會，在科層制企業中天然缺少了權威性；二是大部分監事直接任職公司，必然要受制于管理層，其缺乏獨立性而難以實際承擔對高管的監督；三是配備的監事人員來源較雜，且普遍缺少有公司經營業務、技術和管理等專門知識和經驗的積累。這些局限，再加上即時信息的不對稱性，要監事能適時甄別高管人員的經營失誤或發現少數高管的背信行為，實際是一個勉為其難的要求。

3.現有監事的能力缺陷，影響對經營風險和目標的甄別

市場的不確定，使公司經營過程風險是無處不在、無時不有的。對一些潛在風險，即使浸潤其中的企業高管也難以及時而準確地識別或發現。因此，在公司治理層面需要一個提示或監督的制度安排，監事會是“二元制”治理模式的內生要求。

股東對資本價值追求是直白的，但對具體公司經營目標設定的合理性、經濟性多是茫然的，對經營結果只能被動接受。經營目標主要由高管層制訂，通常會更有利于其自身利益，所以經營目標的制訂實際也是企業風險控制的一個重要節點。

甄別目標的合理性，與要準確識別經營風險一樣都是涉及經營的專業事務，需要有嚴謹的經營邏輯和相對精湛的管理技能作支撐，才能做出正確可靠的辨析與判斷。而目前配備監事的能力素質，距此要求還相去甚遠。沒有與公司高管層有相齊平的素質作支撐，監事監督便無從落地生根。

三、提高監事監督效能的措施

1.發揮國企獨特優勢，依托章程理順治理秩序

國務院2017年發布的《關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》強調，要充分發揮公司章程在企業治理中的基礎作用，將黨建工作總體要求納入國有企業章程，使黨組織成為企業法人治理結構的有機組成部分。同時明確，監事會對董事會、經理層的職務行為實施監督，要提高專職監事比例，增強監事會的獨立性和權威性，并對國資企業實行“外派監事會制度”。

當前，國資企業已基本完成將黨建納入公司章程的要求，國企黨組織在法人治理結構中的法定地位已經明確。通過前置討論參與公司重大經營決策，保證黨組織發揮把方向、管大局、保落實的政治領導核心作用。國資公司股權集中，通常是由上級出資人機構的代表來行使股東會職權，其“外派監事”實際就肩負代理上級出資人機構履行監督的職責，其主要任務就是要在正確的方向道路上對公司經營進行糾偏或反正。

受委托，是監事發揮監督作用的前提。股東會的缺位或公司被“內部人控制”，都會使監事監督失去存在的基礎，必須按“二元制”理順公司的治理關系，監事會的監督履職才可能發揮出實際的價值。國資公司黨組織與監事會，同是相對“外部化”的公司制衡力量，治理上可以各司其職、各負其責，發揮同心共向、各有側重的協同監督作用。

2.規范厘定監事技能，拓展盤活監督人才活力

按法定職權，監事會要負責檢查公司財務，監督企業重大決策和關鍵環節以及董事會、經理層履職情況。要履行好這些職責，監事既要有過硬財務功底，能準確解讀和辨析會計信息；同時，還要能深諳公司業務管理特性，在“不參與、不干預企業經營管理活動”情況下能快速、準確捕捉信息，識別經營存在的風險問題，并提出解決或改善的方案。這樣全面又富有深度和廣度的技能要求，絕對超過一般高管的素質水準。實踐中少有企業對監事能力要求能提到這種高度，配置監事的能力往往不足以勝任崗位工作要求，這也是影響監督效率的重要因素。

監事監督，是以旁觀者角度對高管履職行為進行監督、評估的。經營是個持續進行、不斷變化過程，讓一個沒有經驗積累的監事去挖掘潛在的經營風險，本身就是不合邏輯的非分要求。能力是干事的基礎，只有當監事具備與高管大致對等的素質，監督才能有現實的作用。客觀需要有權威機構對企業監事的“技能標準”進行科學系統的認定，以使企業在對監事的選聘、評價、考核等過程有一個規范的評判標準。

法律上監事任職與公司高管是不能兼容的，但從崗位屬性看相互間完全可以互通相融。疏通之間職業交流，理論上是可行的，關鍵在操作要有平等的職業待遇。若打通監事與高管間的職業通道，一是能夠解決監事人才的來源以及“動力”問題，二是能夠融合企業經營和監督人才的培養和使用，進而拓展形成一個兼有經營和監督“雙重技能”的企業家隊伍，為企業發展增添強盛活力。

3.運用數字化監督，促進監督效能的有效提高

人的健康能通過體溫、血壓等一組指標反映，同樣用一列有序的數字指標，也能反映一個公司的經營好孬與優劣。監事可以數字為抓手，通過對關鍵經營指標的正確把握，對經營過程進行動態監督。抓住了數字這個牛鼻子，就能從病態的數字信息中找到端倪，循跡找出存在問題和原因，以及化解風險的方案。

利用數據信息，對經營指標進行有規劃的“數字化監督”，是一種事半功倍的有效手段，它能極大提高監督的質量與效率。起始于2012年的巨化集團國資監管實踐，積累了許多成功案例，有效實證了“到位的監督也是生產力”的論斷。例如，2017年初發現LZ公司A產品毛利率出現連年下滑情況，到年底跌至3.18%的低點，比2015年10.74%有大幅度下挫，問題旋即被列入“年度風險監管清單”。經過兩年多的持續監督跟蹤與管理溝通，LZ經營層從一開始的排斥與回避，逐漸轉變到認知趨同并接受建議，進而采取行動。在2019年底情況得到根本改變，產品毛利率升至13.35%，即使疫情沖擊的2020年也仍穩定在10.96%；當年利潤達1956萬元，是2017年425萬元的4.6倍，取得了顯著的協同監督成效。

4.創新“外派內設”機制，打造國資監督新模式

2020年，浙江省國資系統深化“外派監事會制度”的國資監督機制改革，創新出了“外派內設”的監事會運行新機制，引領省域國資企業監事會體制的升級。下屬的巨化集團，承接省國資監督機制改革，內部試行“委派內設”的監事管理實踐，并延伸到集團二三級公司，完整構筑了“三級國資監督”新模式。

分級“外派內設”的監督，逐級落實了國資公司監事會的權責，連續構建了國有資本的監督鏈。既化解了省域“領導監督遠、外部監督晚”的困擾，又舒緩了大集團“內部監督難、外部監督淺”的疑慮。這是國資系統在完善有中國特色的監事會機制改革的一個重要創新，對進一步提高國有企業監督的質量和效率具有重要的作用。