混合所有制改革中的國有資產評估問題研究

浪潮集團有限公司 李凱聲

一、國企混改的歷史演進

我國國有企業的改革發展是伴隨國家改革開放現代化建設進程同步推進的。自改革開放以來，國有企業的改革大致經歷了萌芽期（1978-1993年）、初步探索期（1993-2003年）、推動融合期（2003-2013年）、分類深化期（2013年至今）四個階段。

1993年，黨的十四屆三中全會提出了建立現代企業制度的國企改革方向，在該階段，國企改革的核心是“產權改革”，主要通過債轉股、政策性關閉破產、兼并改組、出售、租賃等方式推進。至2000年，絕大部分國有企業基本完成改革，“國資主導其他資本積極參與并在制造業中占主要地位”的多元格局基本形成，現代企業制度初步確立。早期由于資產評估制度、產權交易制度等尚不完善，國有資產潛在價值被忽略、國有資產流失的情況普遍存在。

2003年后，國有資產管理體制建設進程加快，國務院國資委的設立明確了國有資產保值增值的責任主體，《公司法》《企業國有資產法》等相關法律法規得到完善，資本市場逐步健全，全國90%以上的國有企業在該2011年前完成了公司股份制改革。該階段改革中，企業利用破產重組的改制形式轉移優質國有資產、逃避既有債務、抵消虧損的問題頻出，導致大量國有資產的流失。

十八屆三中全會提出國企改革要以管資本為主，2015年后的新一輪“國企混改”進一步延伸了覆蓋范圍和放權力度，同時提出了“宜獨則獨、宜控則控、宜混則混”的穩健改革原則，竭力避免國有資產流失帶來的損失。隨著國有資產的類別更加豐富多樣、資產的評估范圍進一步延伸，與之對應的評估對制度及交易制度不斷修補但仍有待完善，公允評估國有資產合理價值、避免國有資產流失依舊具有重要意義。

二、國企混改中的資產評估問題

（一）資產的披露與評估不充分

隨著技術的不斷迭代，企業擁有的資產形態不斷增加，評估業務中對于新型資產的披露與評估尚未形成具體規范。以無形資產為例，《國際評估準則》將無形資產分為包括專利權在內的知識型無形資產、包括特許經營權等資源在內的權利型無形資產、包括客戶在內的關系型無形資產以及包括商譽在內的組合型無形資產。可以看出，對信息化水平不斷提升的現代企業尤其是高新技術企業而言，無形資產已經成為在企業總資產中占據絕對比重。而在實際的評估業務中，目前采用資產基礎法進行無形資產評估時，往往直接將無形資產的評估范圍局限在資產負債表中列示的專利權、著作權、土地使用權等權利性無形資產，大量無形資產的真實情況、收益能力沒有得到正確評估。另外，賬面價值反映出的無形資產凈值是計提攤銷、逐年遞減的，實際上大量參與混改的國有企業，其商標等知識產權價值逐年遞增。如果評估中大量無形資產價值未得到體現，評估不當，得到的評估結果不免存在較大偏頗。

（二）評估中價值類型選擇單一

在資產的評估中，價值類型的選擇是影響資產評估結論的關鍵。從現有的混改企業經驗來看，絕大多數國有企業混改案例中對資產的評估均選擇了市場價值類型，相當于評估過程直接以“公開市場上雙方進行自愿買賣”為前提。實際上，除了在產權市場進行公開交易的股份，一些非公開協議方式進行的轉讓項目并不通過公開市場進行，這就違背了采用市場價值的前提假設。混改企業引進新的戰略投資者的過程中往往要考慮到多種匹配要素，最終的交易對價中大量包含交易雙方對于未來協同效應的預期，使用市場價值無法衡量這部分價值增值的對價。整體來看，國有企業價值評估中價值類型的選擇過于單一。

（三）評估方法選取單一

評估方法的選擇是依據企業經營狀況、市場環境狀況等因素做出的綜合判斷，實踐中往往使用兩種及以上評估方法，綜合得出資產的評估價值。從國企混改中資產評估的經驗來看，資產評估機構存在著評估方法選取單一、方法選擇不當、評估不深入的情況。部分企業僅選擇一種方法進行評估，評估證據難以支撐起評估結論。

在評估方法的選擇上，筆者研究既有案例發現大多數企業選擇了資產基礎法進行評估，以企業凈資產的估值作為資產的實際價格，往往是對企業價值的低估。評估結果更多反映資產的賬面價值，無法體現企業未來的成長性和綜合價值，造成價值于價格的偏離。在選擇收益法進行評估時，對于未來收益的判斷缺少合理性，針對可能的收入變動影響因素缺乏合理分析，直接忽略混改前后的營業收入波動。評估方法的選擇不當使得評估結論難存在較大出入。

三、混改中國有企業資產評估的完善建議

（一）擴大資產的評估范圍

要把確定資產的范圍作為進行評估前的先行工作，保證資產評估范圍的完整性。尤其是在采用資產基礎法進行企業評估時，除常規的有形資產外，無形資產范圍的進一步擴大要求評估機構加大對權力型無形資產、關系型無形資產以及組合型無形資產等非常規無形資產的核查和信息披露。如果混改后的新實體得以繼續享有某些特殊權力并獲取收益，應及時將這些資產進行顯性化處理，或進行及時的轉讓處置及剝離。國有企業中，一般由營銷部門、技術部門、綜合管理部門以及財務部門分別對企業的商標權、專利權、土地管理權及特許經營權等無形資產進行管理。要確保混改評估中資產不漏報漏評，需要各部門與評估機構間相互協調，做好無形資產的審核登記工作，有條件的應構建企業無形資產的數據庫，避免出現無形資產信息披露不足以及評估時申報遺漏的問題。

另外，應當使用收益法進行整體企業價值評估來避免資產評估范圍選擇不當。對于收益狀況良好的企業，收益法可以將企業員工未來的薪酬費用納入測算，充分體現出人力資本等無形資產的價值。對于新經濟公司，收益法可以將企業獲客數、流量等帶來的未來收益納入測算，體現數據資產等新型資產的價值。在評估階段，有些資產的價值無法用現有方法來處理，評估人員應尋找可類比的評估案例或尋求相關專家幫助，及時解決在無形資產評估中遇到的新問題。

（二）拓展資產評估的價值選擇類型

以市場價值類型作為唯一的價值類型存在偏頗之處，結合混改目的適當補充投資價值作為價值類型或能有效解決該問題。國務院國資委在《投資價值評估》中對投資價值進行了定義，相比于市場價值，投資價值在市場價值之外增加考量投資雙方的協同價值，增加了以市場價值作為交易價格之外的談判余地。將投資價值的評估結論作為市場價值的補充參考依據，促進國企混改中對不同投資者更加合理的定價，也有利于企業以更合理的價格引進更為優秀的戰略投資者，避免國有資產以不合理對價交易造成資產流失。

（三）選擇合理評估方法綜合評估資產價值

從混合所有制改革的性質來看，國企混改本質上是一種投資活動，而不是資產的簡單轉移。對比之下，投資業務對于投資標的的盡職調查往往更加深入、綜合，更看重資產未來的發展前景和成長性，對風險的考量也更為全面，投資標的往往能獲得比賬面價值更高的估值。國企混改的資產評估實務應當借鑒投資估值的邏輯進行評估方法的優化。在采用成本法時，結合國有企業的實際業務判斷凈資產與收益的驅動關系，合理調整賬面價值與交易價值的偏差。在使用收益法時，結合行業經濟形勢，對未來收益預期做出更合理的判斷，將未來收益的增長考慮在內，避免國有資產的流失。當前常用的幾種評估方式均存有一定缺陷，可以利用多種評估方法的交叉驗證得出更加合理的評估區間，提高評估價值的公允性。

特殊的社會主義經濟制度背景決定了我國國有企業的改革發展進程中的可參考經驗有限，改革中存在的資產價值評估不當、國有資產流失等問題不可避免。發現改革中的國有資產流失漏洞、防止國有資產的流失，在實踐中不斷解決國有資產評估中存在的問題，是推進國企改革順利進行的必要保證。