A農村商業銀行合規管理淺析

王錦熠

（銅仁職業技術學院 貴州 銅仁 554300）

一、A農商行合規管理現狀

（一）合規管理組織架構

A農商行的合規管理組織架構主要由四個層面構成，分別是領導決策機構：董事會及其下設的合規管理委員會；監督機構：監事會；牽頭部門：合規部門；實際操作部門：各業務條線以及轄內支行的內控合規聯絡員（各部室、各支行均配備1名，具體負責網點合規事件的上報）。從責任劃分，業務條線部門和轄內支行屬于第一道防線，對合規管理承擔最直接的責任；合規部門屬于第二道防線，對合規管理承擔管理責任；內審部門和紀檢監察部門屬于第三道防線，對合規管理承擔監督和問責責任。A農商行合規管理組織架構的職責清晰，分工明確，各個部門能做到相互配合，共同完成合規管理工作。

（二）制度管理方面

A農商行在上級省聯社的督導下，制度體系較為完善，內容涵蓋了公司章程、合規管理、財務管理、信貸管理、電子銀行等多個方面。自2018年開始該行全面開展了制度清理、修訂、新建等工作，其中新建制度81個，修訂制度73個，廢止制度104個。截至目前共有制度410個，其中合規管理制度57個，案防制度26個，內控政策制度45個，問責監督制度17個，約占全部制度的1/4。但A農商行的制度大多沿用省聯社的相關版本，沒有考慮自身實際，使得部分制度的可操作性不強。

（三）公司治理方面

截至2020年底，A農商行董事會成員10名，監事會成員5名，高級管理人員7名，A農商行為了優化公司治理，一方面重新明確了股東大會、董事會、監事會及高級管理層的職責。同時，明確了“三會一層”下設的合規管理、案件防控、財務管理、三農金融服務等15個委員會的職責和操作流程，進一步優化了該行的內控管理水平。另一方面開展股金確權工作。A農商行股東總數38678戶，其中，萬元以上股東2762戶，持有股金47267.5萬元，占全部股金的98%，萬元以下的股東35916戶，持有股金978.4萬元，占全部股金的3%。由此可見，A農商行萬元以下股東人數眾多，股金占比卻極小，A農商行與律所合作，對其股權結構進行了一次重組和確權，使股權確權比例達到90%，符合銀保監會股權確權比例不低于80%的規定。

（四）財務管理方面

A農商行日常經營管理中的大多數負債資金來源于農村居民和農村地界扎根已久的社會企業所提供存款。資金的運用主要集中于銀行自身“貸款業務積極融合、經營規模擴大和發展、業務投資項目合理運營”等方面。由于存款負債來源的分散性、存取款的自由性及信貸資產相關風險因素的隱蔽性等，加大了財務管理的難度。

（五）案件防控方面

一是根據案防要求，A農商行組織開展員工“雙聘”工作，使員工輪崗率達到100%。二是為了規范員工出入境管理，對員工實施了出入境登記備案，從而有效地將案件風險前置；三是對全行員工開展了家訪工作，全面了解員工生活、思想和工作中的狀態，從源頭防范化解風險；四是建立業務條線的高壓線，制定并下發了業務條線禁止性規定等文件，筑牢安全防線，守住風險底線，確保合規經營。五是認真開展信貸專項、財務真實性、科技安全、員工異常行為等各條線審計工作，同時開展賭博、信貸、柜面業務等多個專項排查工作。

（六）合規文化建設方面

A農商行致力于自身特色的合規文化建設，一方面在全行開展“合規·文化”大講堂，通過讓高管講違規案例、中層干部講心得體會、違規違紀員工的“現身說法”，講反思認識，多渠道、多形式地深化員工合規意識。另一方面，A農商行持續開展“每周一課·每月一考”學習活動，干部職工通過對案防制度、文件的學習，讓大家學規知規守規，培育濃厚的合規文化氛圍，提高了干部職工合規意識和風險防范能力。

二、A農商行合規管理存在問題

（一）合規認識不到位

A農商行部分員工沒有正確認識到合規管理的意義，錯誤地認為合規管理對業務造成一定的阻力。少數中層干部存在重業務輕管理的思想，認為合規管理就是一紙空文，自己只要做好業務就行，無視合規管理帶來的收益。對于行內合規管理的指導思想也不夠明確，忽視對員工的思想和職業道德教育，不僅使得少數員工無視合規管理的重要性，甚至還帶頭違反規章制度，給合規文化建設工作的開展造成諸多掣肘。

（二）制度的執行力不足

制度執行過程中，部分員工存在僥幸心理和好人主義思想，貸款“三查”制度未嚴格執行、超授信發放貸款等有章不循、違章操作現象屢查屢犯。一方面是因為A農商行制度執行的監管不夠具體，評估標準、公開、反饋等機制不健全，制度的執行更多依賴于員工的自覺性，無法保障制度的有效實施。另一方面A農商行員工違反制度的成本太低，加上員工法制觀念淡薄，風險意識不強，使得有章不循、有令不行的現象屢禁不止，從而造成不必要的案件和責任事故的發生。

（三）內部控制不夠完善

一是A農商行發展戰略委員會的中長期發展戰略制定不完整，資本補充報告過于簡單，風險的識別、計量、監測、控制和報告質量均不高，對風險評估未建立符合自身實際情況的分析模型，且存在資本水平與風險偏好、管理能力不匹配的現象。二是A農商行關聯交易委員會履職不到位，由于該行未建立單獨的授信審批部門，上交的關聯交易資料內容不全，僅有審貸委員會的意見，未見詳細的授信分析報告，導致關聯交易委員會還未掌握貸款企業真實狀況就作出全票通過的決定。

（四）市場定位模糊，資產質量較差

隨著大量異地扶貧戶往城區遷移，農村人口日趨減少，農村市場進一步萎靡，城區便成為各個金融機構必爭之地。A農商行從信用社改制成為農商行后，重心也轉移至城區市場。但在競爭的過程中，由于自身合規管理機制不完善，存在抗風險能力弱，市場前瞻性不足等問題。因而為了擴大信貸規模，不得不降低貸款準入條件，從而導致信貸資產質量下降、不良貸款高居不下的情況。

（五）財務管理制度不健全，信息化水平較低

A農商行沒有對各項財務管理和監督業務的相關財務信息數據進行深入的分析與計算，內部的日常財務管理過程呈現整體偏低的信息化水平，也沒有結合自身實際業務發展的特點，制定與之相匹配的財務管理制度，財務管理信息系統及相關管理策略有效性的實現速度，遠遠跟不上該行實際業務發展的腳步。尤其是在部分業務的操作流程和控制環節的財務風險關鍵點上，財務管理的預測、決策與數據分析等基礎職能無法得到有效的發揮與落實。

三、加強合規管理建議

（一）聚焦市場定位，明確發展方向

根據目前經濟形勢和鄉村振興的要求，A農商行作為城區中心行社，一是要回歸本源、聚焦主責主業。要堅守農村市場主陣地，以“農村包圍城市”，明確城區支行引領發展、鄉鎮支行輔助發展的方向，最終實現農村市場與城區市場“雙輪驅動”發展。二是避免將信貸資金投放至高風險行業、“兩高一剩”產業，避免投放跨區域和平臺的貸款，嚴格按照規章制度按戶授信，杜絕過度授信現象。

（二）聚焦風險管理，堅守底線思維

一是建立包括董事會、監事會、經營管理層、職能部門和營業網點在內的全面風險管理組織架構，并在職能部門層級設置全面風險管理“三道防線”。在“第一道防線”部門及支行設置風險合規管理員，落實全面風險管理中各業務條線的職責；二是制定全面風險管理指引，同時督導各業務條線按照指引規定開展工作，并定期將重大風險向董事會報告，按時收集各職責實施部門風險評價報告并作出反饋，全面落實好相關指引政策；三是建立不良貸款聽證制度。以“包容做小，做大問責”為原則，建立聽證會常態化機制，將聽證問責作為清收大額不良貸款、嚴防新增的重要手段，同時告誡員工不觸碰“紅線”、“底線”，為提升資產質量提供有力保障。

（三）聚焦公司治理，規范經營行為

A農商行應以上市銀行治理水平為標準，做好精細化管理，提升經營能力及工作效率。一是進一步完善公司治理相關制度，優化董、監會成員知識結構和專業結構，吸納專業性強、經驗豐富的獨立董事和外部董監事成員，充分發揮“董、監、高”各自履職作用，提升治理主體履職能力。二是增設授信審批部門，進一步加強對本關聯交易委員會的履職能力，完善關聯方名單。三是按照“本土化、涉農化、多元化”原則，合理引入以三農產業、綠色金融等助力鄉村振興的戰略伙伴，充分體現支農支小服務定位，優先選擇可持續補充資本的股東，促進股東結構優化。

（四）聚焦財務管理，創新管理模式

財務合規管理是業務發展的基礎，唯有合法合規的財務控制，才能有效避免經營管理活動中可能出現的財務風險和業務風險，才能為銀行的可持續發展提供有力保障。因此，一方面A農商行要加大信貸管理業務的整體控制與監管力度，全面加強財務管理和業務發展的融合性。同時根據市場現狀，拓展創新業務，并根據新業務的經濟效益，進行相應的財務評估和分析。另一方面為了進一步提高財務信息質量，A農商行應結合業務發展的實際需求，建立一套能夠實現數據標準化、流程規范化、業財融合一體化的財務信息管理系統，以便管理者更好的分析和決策。

（五）聚焦內控管理，提升綜合實力

一是重點圍繞監管評級的要求，以監管評級結果與高管履職評價掛鉤為指導，將監管評級指標前置、滲透到經營管理全過程。二是完善合規管理機制。通過制定詳細的“中長期發展戰略規劃”，提升A農商行合規管理和抗風險能力，促進可持續發展，將目標責任具體分解到人，逐年實現合規管理計劃，努力在五年內建設成“管理規范、經營穩健、質量效益型”的農商銀行。三是加大對合規管理系統的開發。將合規管理系統嵌入內規管理、操作風險、案件防控、合規管理、以及非現場監測等模塊功能，從科技上提升合規管理水平。四是強化問責機制，通過成立獨立的問責部門，對問責部門采用獨立的考核辦法，杜絕外界的干擾。堅持“雙問責”，不僅追究直接責任，而且深挖連帶責任，找出監督責任。

結束語：

強化合規管理，防范管理風險能大大提高銀行管理工作的效率，但對A農商行來說，這條路還任重而道遠。因此，A農商行應結合自身實際，參照行業管理標準，構建科學可行的合規管理制度體系，才能為其高質量持續發展提供強有力保證。