論如何實施國有企業股權轉讓之涉稅處理

劉香蘭

（株洲高科集團有限公司，湖南 株洲 412007）

一、前言

改革浪潮對國有企業改革起到了推動作用，也對國企改革提出了新要求。國有股權轉讓在國企改革中是重要內容，特殊資產整合必須有稅費政策作為保障。通過有效稅費處理，充分考慮股權轉讓政策，降低產權轉讓成本，提升資產重組效益。因此，加強對國有股權轉讓涉及的財稅問題的處理有十分重要的意義。

二、國有企業股權轉讓概述

（一）國有企業股權轉讓

國有股權轉讓是企業國有股權在國有控股企業、國有產權主體間轉移。國有股權轉讓過程，必須嚴格按照國家法律規定的具體操作流程進行，國有股權轉讓需要符合條件如下：首先，主體為國家獨立控股企業，滿足轉讓所有要求；其次，轉讓股權所有權明晰，沒有任何糾紛，一旦產權不明晰、存在糾紛，就會對轉讓產生阻礙甚至會失去轉讓資格；最后，國有股權轉讓必須符合法律規范，完善相關的審批登記程序。

（二）凈資產交易價格確認

企業經過董事會、股東會批準后，實施清產核資、審計、評估等工作。股權轉讓凈資產確認，要以審計報告為前提，以此實施資產評估，結果上報產權管理部門備案，以批準凈資產作為交易價格基礎。根據國有資產交易監管辦要求，首次披露轉讓交易底價不能低于核準標評估結果；未征集到受讓股東，底價不低于備案評估價格的90%。如果低于90%應由批準單位同意，才可以繼續實施股權轉讓。

（三）過渡期損益處理

產權交易過渡期為交易產生時的評估基準日到該股權交易的產權交割日。實際操作過程中，合同可以實際情況為基礎給予相應的修訂，過渡期損益處理以國辦發（2005）60號規定為業務處理的依據，但該文件約定過渡期為評估基準日到工商變更登記完成日，與前述期間存在時間間隔，合同沒有考慮變更登記時間及執行過程中會產生障礙。為避免可能發生的爭議事項，應該在合同中對過渡期損益承擔問題給予明確的規定。

三、國有企業股權轉讓財務與稅務處理

（一）國有企業股權轉讓財務處理

1.成本法核算轉讓股權

使用成本法核算股權轉讓時，賬面價值增多減少至關重要。轉出方投資入賬額作為賬面額初始，其會隨投資凈資產變化而產生相應的變化，股權接收方以被投資方凈資產份額為基準，相應地增加相關股權權益。同時，日常經營涉及凈資產變化方，股權初始成本與被投資方凈資產份額也存在差異，造成了雙方會計處理差異。

2.權益法核算轉讓股權

以權益法核算股權轉讓時，是讓股權轉出與轉入方以轉讓日賬面凈值入賬，按季、年度靈活調整賬面凈值。以轉讓基準日確定會計財務入賬日，讓兩個日期靠近，這樣通常不會存在金額差異。

（二）國有企業股權轉讓稅務處理

1.企業所得稅

國有股權轉讓過程中，部分實物資產連同債務一并轉入股權接收方。對企業股權轉讓中相關業務產生的企業所得稅有規定，股權轉讓過程需要有合理商業目的，且其不以推遲納稅額為目的。從該股權轉讓結束日起，在交易雙方間存在絕對控制關系的前提下，交易雙方12個月內保持原有經營（包括經營業務、企業性質及股權結構等），或不改變股權轉讓權，且交易雙方會計上都沒有確認損益，也沒有確認所得，股權轉讓在不改變計稅基礎的情況下，按規定可實施特殊性稅務處理，符合條件的轉讓免征企業所得稅。

2.其他稅費

國有股權轉讓可能涉及土地增值稅、契稅、印花稅等。

首先，契稅。國有股權轉讓過程中，如果涉及土地、房屋權不產生變更，此時的交易不繳納契稅，但是對于存在增資擴股的情況不能免除契稅。

其次，印花稅。國有股權轉讓過程中，對于轉讓過程中各方需要征繳的稅種，產權交易合同雙方均按協議價格分別計征5?，如果單方繳納按1‰繳納。

最后，土地增值稅。根據財稅規定，股權轉讓重組時，以房產入股暫不征收土增稅，國有股權轉讓雙方任一方為房地產開發企業，則不享受此政策。擬轉讓方有大量房屋、土地等，轉讓完成后實際控制人變化造成房產所有人變化，需要繳納土地增值稅。

四、國有股權轉讓財稅處理矛盾

（一）股權轉讓實質問題

股權轉讓是資產結構調整方式，并非實質內容。股權轉讓過程中，以現有股權為基礎，轉出方將股權轉給轉入方，給予管理義務。股權轉讓實質就是國有股權的調整方式。其中無償轉讓并非法律意義的無償定義，過于偏頗地理解無償，業務認識、處理中則會產生問題。國有股權無償轉讓是股權的流轉模式，只是相對無償概念，并非不付出代價。資產轉讓也是股權轉讓，轉入方需要接收股權，也需要承擔股權管理義務。

（二）股權轉讓投入問題

近年來，國有資產重組常態化，國家出臺了政策，但其并不夠完善，導致財稅問題存在爭議。股權轉讓價值評估、工商變更，都會涉及財稅問題。鑒于缺少明確規定，導致后期問題頻發。國有股權轉讓是資產內部流轉，與市場行為存在本質區別，但相關法規并無統一標準，行為界定時缺乏依據，稅務機關執行無從下手，股權轉讓就存在更多可能性，大大增加了企業的投入負擔。

（三）內涵界定并未清晰

當前政策涉及多個層面，企業、集團間股權轉讓內部運作機制涉及面極廣且復雜，需平衡眾多主體涉及的財稅（所得稅、增值稅、土地增值稅、契稅等）規定，由于涉稅業務中，個別稅務涉及金額巨大，各項稅收政策存在差異性，在現行財稅政策中，重組改制、改制改組、劃轉等術語內涵未清晰界定，財稅操作口徑不統一，易引起涉稅風險。

五、國有股權轉讓涉稅問題建議

（一）完善政策法規

國有股權轉讓問題，應該歸類于國資管理范疇，轉讓雙方要有基本約定，并非市場行為。實踐證明相關部門必須明確處理情況，為合理、有效地實施股權轉讓提供幫助，國家必須完善國有企業股權轉讓政策，細化處理相關概念，需要明確相關交易的界定。從法律方面來說，應根據當前及未來企業發展需要面臨的局面，建立有效的法規，明確國有企業股權轉讓問題，為涉稅問題處理提供依據。

（二）保證操作程序符合規范

國有股權轉讓突出了內部決策重要性，在內部決策前，各方要做好充分的調查、分析，細化業務，充分理解現有法規。因此，企業操作要嚴格按決策實施，避免不必要納稅的問題出現。同時，財務要積極與稅務、工商部門溝通，完善股權轉讓后續工作。按規定執行股權轉讓操作，降低產生差錯的概率，在符合國家政策的前提下，由專門監督機構監督每個操作程序，把控相關操作的合規性與合法性。

（三）提升介入人員專業度

強化財稅人員培訓工作。切實保證國有股權轉讓涉稅問題的有效處理，重視財稅人員素質培養，做好培訓工作。培訓既要包括財稅知識，如最新出臺的政策、法規學習，便于拓展新業務領域，也要進行實踐案例的學習，保證每項業務都可以做到合法合規。

首先，股權轉讓作為財務轉讓形式，需要專業的財務人員實施操作。財會人員要做好準備，與稅務間協調配合，完善工作。應及時學習稅務法律，保證新政策出臺后及時將相關的政策應用在操作流程中。因為稅務法規和實踐都是在不斷變化的，必須主動學習跟進稅收法規和實踐的變化，才有可能在實際工作中避免納稅風險的產生。其次，財會人員要積極參與培訓學習，提升財務素質，確保面對股權轉讓稅務問題可以給予及時準確的處理。

六、結語

資產的股權轉讓可以擴大范圍，不只將其局限于完全控股的國企，可以將范圍適當放寬到控股企業等經營方，使其能夠順應大勢所趨的改革浪潮。依據股權轉讓的特殊性重組資源，響應改革政策，實現企業經營效益最大化。在實踐過程中，需要結合交易的特點規范財稅處理方式實現理想效果。企業應該及時了解最新法規，掌握股權轉讓新規，對相關的資源合理適配。現階段，財稅部門已具備用以銜接的財政政策，并對股權轉讓流程條文加以規范。在特殊性財務操作中，需要厘清財稅處理矛盾點，使其可以得到銜接統一。另外，財政工作人員需要與時俱進，更新并跟進財稅政策，解決股權轉讓中的問題，使企業健康長效發展。