上市家族企業內部治理制度完善
——以海普瑞藥業為例

曹夢瑤（西安財經大學）

前言

上市家族企業指的是具有家族企業特征并且已經在合法市場首次公開募股的企業。過去數十年來，大量家族企業成了上市公司，成了行業的翹楚，家族企業不再是小作坊的代言人。根據《福布斯》調查，許家印家族的中國恒大、何享健家族的美的集團、楊國強家族的碧桂園在“2017 全球企業2000 強”取得了347、335、273 的排名。由此可見，中國上市家族企業迎來了一個新的黃金時代。

海普瑞公司簡介

深圳市海普瑞藥業股份有限公司成立于1998 年4 月21 日。2010 年5 月6 日，海普瑞上市，首日股價即沖至188 元，市值超過750 億元，李鋰夫婦一夜之間成為中國首富。目前，海普瑞成為國際領先的肝素及其下游高端衍生產品生產出口企業，是全球最大的肝素鈉原料藥企業及全球第三大依諾肝素制劑企業。

李鋰，海普瑞公司創始人之一，于1998 年創立海普瑞實業，現任海普瑞公司董事長。李坦（與李鋰為夫妻關系），海普瑞公司創始人之一，現任海普瑞藥業董事、副總經理。單宇（與李坦為兄妹關系），與李鋰夫婦共同創立深圳市海普瑞藥業集團股份有限公司。現任深圳市海普瑞藥業集團股份有限公司董事、總經理。

根據國泰安數據庫統計，截至2019 年12 月31 日，李鋰夫婦通過控制樂仁科、金田土科技、飛來石科技以及飛來石等公司實際擁有海普瑞藥業超過70%的控制權。李鋰夫婦對海普瑞藥業具有絕對的控制權并擔任實職，其企業實際控制權屬于以血緣、姻親關系為聯結的家族所有，是一家典型的上市家族企業。

海普瑞公司治理的優劣勢

（一）公司治理優勢

1.股東與管理層之間的代理成本低

從海普瑞藥業的治理結構來看，企業控制權和經營權屬于以血緣、姻親關系為聯結的李氏家族所有，家族成員擔任公司高級管理職位，直接參與公司的經營活動，這確保了李氏家族在海普瑞董事會中有足夠的發言權，實現對公司的支配。家族企業的經營模式在很大程度上減少了海普瑞藥業實際控制人與管理層的代理成本。

2.企業經營信譽高

海普瑞藥業的創立其核心技術就是李鋰所掌握的肝素鈉提純技術。對于企業內部而言，在家族企業長期發展的戰略下，公司核心技術掌握在企業所有者手里，員工對企業的信賴度會更高，工作時間也更為長久。另一方面，家族企業成員往往對于創辦人理念更為執著，海普瑞作為初代家族企業，李鋰夫婦既是創始人也直接參與公司的治理，因此對于企業創辦理念不存在理解偏差，能夠更好地貫徹落實公司經營理念，這使得家族所控制的企業更能長期發展，因此企業在社會上擁有的信譽度會更高。

3.企業人合性程度高

公司的信用基礎分為資合性和人合性。對于家族企業，所有權與經營權并未完全分離，企業具有更高的人合性。第一，所有者既管理著公司又承擔著投資的風險，資本與勞動結合較為緊密。上市家族企業的治理層更有可能本著既有利于公司又有利于自己的方式行事。第二，家族企業會減少監督和威懾機制的設置，減少潛在的利益沖突。第三，家族經理人為了公司發展愿意接受低薪條件，而職業經理人難以做到低薪任職。

4.融資渠道寬

家族企業通過上市手段可以解決由于家族企業的封閉性和孤立性，使得家族企業發展過度依賴內部的現金流并且阻礙外部融資注入所造成的融資困境。如果家族企業借助外部勢力解決資金和技術上的問題，有可能造成控股家族憂患家族股份稀釋、經營權旁落，最終陷入兩難境地。上市家族企業可以從股票市場獲得大量的融資，因此能夠獲得充分的資金用于企業發展。海普瑞藥業2010 年IPO 實際募集資金凈額為人民幣571，747.80 萬元，這筆資金對于海普瑞的發展提供了巨大的幫助。

（二）公司治理劣勢

1.所有者控制權過大

家族企業所有者兼具企業所有權與控制權，但對于上市公司而言，所有者具有控制權可能會侵害小股東的利益。海普瑞2018 年收購其關聯方深圳市多普樂實業發展有限公司（李鋰夫婦所有），其原方案是海普瑞公司擬向多普樂全體股東以發行股份的方式購買多普樂100%股權，此方案被證監會否定后，海普瑞藥業將方案調整為以支付現金的方式購買多普樂100%股權。海普瑞董事會由李鋰夫婦所控制，監事會權力小，因此調整后的方案輕松通過董事會和監事會。方案從發行股份方式調整為現金支付，合理避開了證監會的審核，但高達24 億元的現金收購方式使得公司流動資金受到很大影響，這一行為使得李鋰夫婦獲得了巨大現金收益，但很有可能侵害了小股東的利益。

2.關聯交易多

在諸多控股股東濫用控制權的行為中，濫用關聯交易是其主要形態。一方面，關聯交易有利于家族企業的發展，整合關聯企業之間的資源可以提升企業與企業之間或者整個集團的經營能力。另一方面，從不正當關聯交易而言，控制股東具備操縱利潤行為的可能性，這會折損公司資產，侵害公司及其他股東的利益。

在海普瑞藥業未收購多普樂之前，每年都會與多普樂的子公司天道醫藥發生日常關聯銷售交易，同時每年還向多普樂租用部分閑置面積用于臨時辦公及倉庫廠房，以及海普瑞藥業收購多普樂的行為都是屬于關聯交易。在家族企業治理中應重點關注關聯交易的實質，這些關聯交易一方面有利于企業發展，但是一旦失去監管就很有可能具有操縱利潤的可能性，從而侵害了小股東權益。

3.公司繼承人問題

家族企業重視其家族成員的下一代是否能夠參與公司的經營管理，家族企業是否能夠永續存在，這些都是家族企業將要面臨的問題。對于海普瑞藥業而言，李鋰夫婦將近60 歲的年齡，也應該考慮公司繼承人的問題，明確公司繼承計劃，也有利于公司的穩定發展。

上市家族企業公司治理改進意見

（一）建立合理的監事制度

一方面，明確監事資格。監事與董事、股東在利益一致的情形下很難發揮出監事職能。在上市家族企業中，股東、董事與監事利益捆綁，關聯交易行為濫發，因此很有必要明確上市家族企業中的監事任職資格以保證監事的獨立性和公正性。

另一方面，應明確監事責任。當前監事責任不明晰導致了監事對于本職工作的懈怠，對此，有必要明確監事的責任義務及承擔。例如，在董事會出現重大決策失誤或者關聯交易時，監事應當與董事負有連帶責任。

（二）建立完善的獨立董事制度

上市家族企業因為其家族控制權過大，其公司選擇的獨立董事很有可能因為利益原因等無法發揮獨立董事的作用，因此需要建立完善的獨立董事制度，從制度上保障獨立董事行使自身職責的權利。例如，獨立董事的任職和薪資應該經過第三方進行管理，避免家族企業操縱獨立董事。

（三）選擇適合公司的繼承制度

如果家族的下一代愿意繼續經營公司，并具備經理人素質，可以任用家族下一代進入公司繼續經營家族企業。但下一代無經營能力或不愿經營公司，上市家族企業應當提前物色優秀的職業經理人，移交家族企業經營權，并設立家族信托基金保障后代的生活。

總結

家族企業是我國民營企業的主要組成部分，上市家族企業更是支柱力量，探討上市家族企業的治理制度對于我國企業的長遠發展有著重大意義。希望本文對上市家族企業的完善治理制度有一定的借鑒意義。