混合所有制下國有企業(yè)董事會(huì)高效運(yùn)作解析

作者簡(jiǎn)介：樊美（1988—），女，漢族，河北盧龍人。主要研究方向：公司治理與董事會(huì)運(yùn)作。

摘要：混合所有制經(jīng)濟(jì)模式能夠提高國有資本配置和運(yùn)行效率，有利于國有企業(yè)創(chuàng)新經(jīng)濟(jì)模式、提高經(jīng)濟(jì)效益。隨著混合所有制改革深入推進(jìn)、產(chǎn)權(quán)逐步多元化，國有企業(yè)必須建立健全企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)。作為公司治理核心的董事會(huì)，其高效運(yùn)作尤為重要。本文在闡述混合所有制經(jīng)濟(jì)和公司治理關(guān)聯(lián)的基礎(chǔ)上，總結(jié)分析企業(yè)混合所有制改革下董事會(huì)建設(shè)和運(yùn)作的經(jīng)驗(yàn)，并且從公司治理角度探究混合所有制下國有企業(yè)董事會(huì)高效運(yùn)作的有效方法。

關(guān)鍵詞：混合所有制;國有企業(yè);董事會(huì);公司治理

在新時(shí)代背景下，我國社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展面臨新的轉(zhuǎn)型，國有企業(yè)混合所有制改革是轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制、提高運(yùn)行效率的重要途徑，有利于國有企業(yè)創(chuàng)新經(jīng)濟(jì)模式、提高經(jīng)濟(jì)效益，實(shí)現(xiàn)國有資本保值增值。通過混合所有制改革，能夠促進(jìn)國有企業(yè)股權(quán)多元化、公司治理結(jié)構(gòu)合理化、董事會(huì)運(yùn)作規(guī)范化，加快技術(shù)創(chuàng)新、管理創(chuàng)新、商業(yè)模式創(chuàng)新。同時(shí)，還能夠在一定程度上改善國有企業(yè)行政化等制約因素，提高市場(chǎng)化程度，充分提升國有企業(yè)的運(yùn)營效率，增強(qiáng)國有經(jīng)濟(jì)的活力、控制力、影響力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。而完善的公司治理模式能夠更好的促進(jìn)國有企業(yè)混合所有制發(fā)展。因此，本文在闡述混合所有制經(jīng)濟(jì)和公司治理關(guān)聯(lián)的基礎(chǔ)上，就混合所有制下國有企業(yè)董事會(huì)高效運(yùn)作的方法進(jìn)行探索。

1.混合所有制經(jīng)濟(jì)和公司治理

混合所有制經(jīng)濟(jì)是實(shí)現(xiàn)我國現(xiàn)階段基本經(jīng)濟(jì)制度“以公有制為主體、多種所有制經(jīng)濟(jì)共同發(fā)展”的重要形式，對(duì)我國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型期意義重大，表現(xiàn)為通過國有資本、集體資本、非公有資本交叉持股、相互融合，推動(dòng)多種所有制經(jīng)濟(jì)取長補(bǔ)短、相互促進(jìn)、共同發(fā)展，提升國家經(jīng)濟(jì)增長水平。更為重要的是，混合所有制經(jīng)濟(jì)有利于促進(jìn)國有企業(yè)股權(quán)多元化、經(jīng)營模式市場(chǎng)化，激發(fā)國有企業(yè)活力、提升國有企業(yè)經(jīng)營管理水平。

混合所有制改革過程中，國有企業(yè)需要建立健全法人治理結(jié)構(gòu)、不斷完善現(xiàn)代企業(yè)制度。一方面，國有企業(yè)作為市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的一個(gè)主體，具有一般企業(yè)的基本特征，需要遵循市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律。國有股權(quán)在公司治理結(jié)構(gòu)中占據(jù)十分重要的地位，應(yīng)避免過度行政化的管理控制，以免造成企業(yè)管理僵化、在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力不足、發(fā)展空間受限。另一方面，各類非國有資本的引入為國有企業(yè)注入新鮮血液，能夠幫助企業(yè)遵從市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求來配置各項(xiàng)資源，從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)的創(chuàng)新發(fā)展。但國有企業(yè)作為社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)的重要支柱，必須保證正確的發(fā)展方向，在股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化的同時(shí)，必須健全公司法人治理結(jié)構(gòu)，配套相應(yīng)的股東行為規(guī)范、有效的約束機(jī)制。

董事會(huì)是公司治理的核心，健全公司法人治理結(jié)構(gòu)的核心就是推進(jìn)董事會(huì)建設(shè)。在推進(jìn)公司混合所有制改革的過程中，董事會(huì)的規(guī)范化、市場(chǎng)化將是最大的考驗(yàn)。首先，董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)，執(zhí)行股東會(huì)決定，董事會(huì)產(chǎn)生方式和成員結(jié)構(gòu)直接決定董事會(huì)高效運(yùn)作的組織基礎(chǔ)。其次，董事會(huì)依照法律規(guī)定和公司章程授權(quán)決定公司重大事項(xiàng)，應(yīng)維護(hù)董事會(huì)的獨(dú)立性和權(quán)威性，行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)利。再次，董事會(huì)應(yīng)具有規(guī)范的議事規(guī)則，制定嚴(yán)格的決策制度和信息報(bào)告制度，接受股東和監(jiān)事會(huì)監(jiān)督，做好與公司其他治理主體的聯(lián)系。

2.混合所有制改革下董事會(huì)建設(shè)和運(yùn)作的經(jīng)驗(yàn)

第一，貫徹落實(shí)兩個(gè)“一以貫之”要求，堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理相結(jié)合。把黨組織內(nèi)嵌到公司治理結(jié)構(gòu)當(dāng)中，明確和落實(shí)黨組織在公司法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位，黨組織發(fā)揮“把方向、管大局、保落實(shí)”的作用，同時(shí)充分尊重其他治理主體依法行使職權(quán)。第二，做好不同治理主體的職責(zé)劃分、明確權(quán)責(zé)界面。黨委一般只在黨建工作、生產(chǎn)經(jīng)營重大決策、重要人事任免、重大項(xiàng)目安排和大額資金運(yùn)作等方面發(fā)揮作用，不干預(yù)董事會(huì)決策。董事會(huì)是決策機(jī)構(gòu)，不干預(yù)經(jīng)理層的日常經(jīng)營活動(dòng)。經(jīng)理層是執(zhí)行層，執(zhí)行董事會(huì)決議并根據(jù)董事會(huì)授權(quán)決策部分事項(xiàng)。形成黨委會(huì)、股東會(huì)、董事會(huì)、總經(jīng)理辦公會(huì)權(quán)限清單。第三，完善黨委、股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層的工作規(guī)則，明確議事規(guī)則、建立溝通機(jī)制、打通日常聯(lián)系，做到程序完整、無縫銜接、合法合規(guī)。

3.混合所有制下國有企業(yè)董事會(huì)運(yùn)作存在的問題

1）董事會(huì)運(yùn)作不夠規(guī)范

董事會(huì)是現(xiàn)代企業(yè)內(nèi)部維持穩(wěn)定性和持續(xù)發(fā)展的管理中樞，是公司最高決策機(jī)構(gòu)，在混合所有制改革過程中，董事會(huì)在國有企業(yè)公司治理中的主體地位日益凸顯出來，成為現(xiàn)代公司治理的核心。但是從當(dāng)前發(fā)展實(shí)際情況來看，混合所有制經(jīng)濟(jì)模式下國有企業(yè)的董事會(huì)運(yùn)作存在不規(guī)范的問題，具體表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面，包括：

（1）董事會(huì)人員構(gòu)成不合理。一是董事會(huì)成員產(chǎn)生行政化。國有企業(yè)中董事候選人一般按照黨管干部原則由組織推薦，盡管履行了股東大會(huì)選舉產(chǎn)生董事會(huì)的法定程序，但并未形成職業(yè)化、專業(yè)化的高層管理團(tuán)隊(duì)，管理思路和管理方式易于固守常規(guī)、缺乏創(chuàng)新能力。二是部分董事為即將退休干部，不滿足一屆任期要求，更換頻繁，缺少動(dòng)力且精力不足，難以保障履職效率。三是懂法律、財(cái)務(wù)和現(xiàn)代企業(yè)制度的董事缺乏，履職能力與崗位需求存在偏差。四是獨(dú)立董事人數(shù)不足，盡管公司中獨(dú)立董事的席位不斷增加，但是從實(shí)際運(yùn)作情況來看，獨(dú)立董事不獨(dú)立現(xiàn)象廣泛存在，或由國有控股股東提名，在決議中具有偏向性，或由于其他社會(huì)職務(wù)過多、沒有充分時(shí)間精力認(rèn)真履職，無法發(fā)揮對(duì)企業(yè)發(fā)展和監(jiān)督管理的相應(yīng)作用。

（2）國有企業(yè)董事會(huì)職能和經(jīng)理層職能相混淆?；旌纤兄平?jīng)濟(jì)模式下公司治理結(jié)構(gòu)的目的就是所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離、決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)相分離，實(shí)現(xiàn)股東利益最大化。但由于董事、經(jīng)理層之間的交叉任職，導(dǎo)致董事會(huì)與經(jīng)理層缺少獨(dú)立性和相互制衡機(jī)制。國有控股公司存在董事長和總經(jīng)理兼任的情況也普遍存在，導(dǎo)致董事會(huì)過度干預(yù)公司日常經(jīng)營決策，董事長和總經(jīng)理個(gè)人主導(dǎo)公司的決策和運(yùn)營，董事會(huì)職能被架空、流于形式。

（3）股權(quán)集中形成內(nèi)部人控制，中小股東制約能力低

在國有控股公司中，中小股東董事席位少，外部董事、獨(dú)立董事無法真正發(fā)揮作用，股權(quán)過度集中容易形成內(nèi)部人控制，使得中小股東話語權(quán)低、制約能力降低，無法有效營銷企業(yè)決策與管理，利益無法得到有效保障，

2）董事會(huì)運(yùn)作缺乏有效的監(jiān)督機(jī)制

董事會(huì)在實(shí)際運(yùn)作中都是由內(nèi)部人員以及大股東來對(duì)監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)進(jìn)行控制，監(jiān)事會(huì)無法正常履行監(jiān)督職能，形同虛設(shè)，未能對(duì)董事會(huì)、經(jīng)理層實(shí)現(xiàn)有效

3）國有資產(chǎn)管控機(jī)制不完善

國有企業(yè)混合所有制改革發(fā)展的目標(biāo)是通過吸納非國有資本來提高國有企業(yè)參與市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的競(jìng)爭(zhēng)力，增強(qiáng)國有企業(yè)參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的創(chuàng)新能力和發(fā)展活力。但是在國有企業(yè)資本融合的過程中，由于缺乏完善國有企業(yè)資產(chǎn)管理控制機(jī)制，國有企業(yè)的資產(chǎn)定價(jià)不夠合理，資產(chǎn)交易流程和持股方式不規(guī)范，最終加劇了國有資產(chǎn)的流失，降低了國有企業(yè)混合所有制改革的預(yù)期成效。另外，混合所有制經(jīng)濟(jì)模式下的國有資本管理體制沒有打造出完善的制度體系，最終使得改革后的國有企業(yè)經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)定義模糊，降低了整個(gè)公司的治理效率。

4）新投資人選擇標(biāo)準(zhǔn)缺失

國有企業(yè)混合所有制經(jīng)濟(jì)改革在吸納新資本的過程中沒有制定出適合的投資人員選擇標(biāo)準(zhǔn)，更沒有打造出科學(xué)合理的投資人優(yōu)選機(jī)制，對(duì)投資人個(gè)人資質(zhì)的界定不夠完善，在選取投資人的過程中容易誘發(fā)投資不穩(wěn)定以及收支不平衡的問題，最終導(dǎo)致投資人在執(zhí)行企業(yè)戰(zhàn)略的過程中不具備相應(yīng)的凝聚力，在國有企業(yè)重大發(fā)展決策上也會(huì)產(chǎn)生較大的分歧。

5）沒有打造出完善的職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)

混合所有制經(jīng)濟(jì)模式下的現(xiàn)代公司在治理的過程中，為了能夠更好的維護(hù)全體股東的利益，會(huì)采取一種所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)分離的經(jīng)營管理模式，即通過董事會(huì)來選拔專業(yè)的職業(yè)經(jīng)理人對(duì)公司的日常經(jīng)營進(jìn)行管理。但是混合所有制經(jīng)濟(jì)模式下的一些國有企業(yè)在任命經(jīng)理人的時(shí)候仍然存在行政任命的現(xiàn)象，且企業(yè)團(tuán)隊(duì)中有一部分的人員不是專業(yè)的職業(yè)經(jīng)理人，在治理公司的過程中沒有對(duì)現(xiàn)代治理結(jié)構(gòu)形成明晰的認(rèn)知，在重大事項(xiàng)經(jīng)營決策的時(shí)候也固有國有企業(yè)的經(jīng)營管理模式，在沒有和其他經(jīng)理人溝通交流的情況下影響了決策的精準(zhǔn)性。

4.混合所有制下國有企業(yè)董事會(huì)治理優(yōu)化對(duì)策

1）削弱企業(yè)行政化的高管管理

國有企業(yè)在發(fā)展的過程中具備自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧的發(fā)展屬性，社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展變動(dòng)決定了國有企業(yè)是否會(huì)被淘汰，即經(jīng)濟(jì)杠桿的力量決定一個(gè)國有企業(yè)的發(fā)展。國有企業(yè)經(jīng)理人、管理者的能力會(huì)影響國有企業(yè)壯大發(fā)展的目標(biāo)。

為此，在混合所有制經(jīng)濟(jì)深入推進(jìn)的背景下，具備行政屬性監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)在整個(gè)公司的比重也需要做出相應(yīng)的調(diào)整。一般情況下，在國有控股公司的內(nèi)部，具備行政職務(wù)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)往往會(huì)占據(jù)一半的比重，而在參股類型公司中，行政職務(wù)下監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)地方比例會(huì)縮小。但是不管怎樣，國有企業(yè)管理程度部署和安排都需要減少行政干預(yù)，只有這樣才能夠充分發(fā)揮出經(jīng)理人員的能力，實(shí)現(xiàn)混合所有制經(jīng)濟(jì)模式下國有企業(yè)和市場(chǎng)需求的協(xié)同發(fā)展。

2）優(yōu)化混合所有制經(jīng)濟(jì)改革后的股權(quán)結(jié)構(gòu)

在國有企業(yè)發(fā)展過程中科學(xué)合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)能夠提高混合所有制經(jīng)濟(jì)體制改革成效。在國有企業(yè)發(fā)展的過程中通過適當(dāng)?shù)慕档蛧泄蓹?quán)的比例能夠打破行業(yè)壟斷，減少行政手段對(duì)國有企業(yè)發(fā)展的干預(yù)，并吸納更多的非國有資本參與其中，從而在國有企業(yè)內(nèi)部打造出多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)，為董事會(huì)決策管理效率的提升保駕護(hù)航。

與此同時(shí)，還可以將國有企業(yè)員工持股納入到整個(gè)企業(yè)的薪酬激勵(lì)體系中，激活員工工作積極性，提高整個(gè)企業(yè)的績效水平。而關(guān)于國有股權(quán)在總體股權(quán)結(jié)構(gòu)中的占比，制度層面沒有做出統(tǒng)一的規(guī)范，為了保障效益的實(shí)現(xiàn)可以根據(jù)整個(gè)國有企業(yè)所處行業(yè)特點(diǎn)來因地制宜的確定股權(quán)比例。

3）科學(xué)設(shè)置投資人的選擇標(biāo)準(zhǔn)

投資人的設(shè)定和選擇深刻影響混合所有制經(jīng)濟(jì)體制改革背景下的國有企業(yè)治理效率，為此，需要國有企業(yè)按照一定的標(biāo)準(zhǔn)來選擇投資人?？紤]到平衡國有企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的需要，投資人中要有一定比例的產(chǎn)業(yè)投資者和財(cái)務(wù)投資者。

站在企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展角度，新選拔上來的投資者要能夠和企業(yè)股東就一些決策達(dá)成共識(shí)，在國有企業(yè)發(fā)展過程中要避免出現(xiàn)因?yàn)轭l繁調(diào)整股權(quán)而影響企業(yè)發(fā)展的現(xiàn)象。

4）完善國有企業(yè)董事會(huì)制度

董事會(huì)制度是否完善深刻影響董事會(huì)的運(yùn)作。為此，在混合所有制經(jīng)濟(jì)模式背景下要采取積極的措施完善國有企業(yè)董事會(huì)制度，主要包括：

（1）根據(jù)國有企業(yè)的發(fā)展需要適當(dāng)調(diào)整現(xiàn)有董事會(huì)規(guī)模，根據(jù)確定好的董事會(huì)規(guī)模來劃分董事人員的工作范圍和工作職權(quán)。

（2）保障董事會(huì)發(fā)展的獨(dú)立性，董事會(huì)成員要具備獨(dú)立決策的能力。

（3）建立健全完善的董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)制度。在董事會(huì)治理工作開展的過程中需要打造出完善的董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)制度，為董事會(huì)各項(xiàng)工作的順利開展提供重要支持。

（4）實(shí)現(xiàn)董事長和總經(jīng)理管理權(quán)的分離。通過董事長和總經(jīng)理管理權(quán)的分離來避免出現(xiàn)職責(zé)混亂的問題。

5）明確黨委的法定地位

在現(xiàn)代公司治理的過程中需要強(qiáng)化黨的組織領(lǐng)導(dǎo)，在國有企業(yè)董事會(huì)治理工作開展的過程中要注重確定黨組織在公司治理結(jié)構(gòu)中的法定地位，合理規(guī)劃和高效率使用國有資產(chǎn)，從宏觀戰(zhàn)略角度來優(yōu)化企業(yè)內(nèi)部的資源，從而為企業(yè)的長遠(yuǎn)、穩(wěn)定、可持續(xù)發(fā)展提供重要支持。國有企業(yè)的黨組織要和董事會(huì)要密切關(guān)聯(lián)，在平時(shí)工作中采取交叉任職的模式，落實(shí)黨組織和國有企業(yè)管理決策權(quán)，站在宏觀戰(zhàn)略高度來參與企業(yè)決策。

6）打造公開透明的現(xiàn)代公司治理制度

當(dāng)前，混合所有制經(jīng)濟(jì)體制改革沒有形成統(tǒng)一的模式，為了能夠更好的發(fā)揮出體制改革的作用，需要根據(jù)國有企業(yè)自身發(fā)展實(shí)際情況和行業(yè)特色來制定出切實(shí)可行的國有企業(yè)治理改革方案，并因地制宜的打造出符合混合所有制經(jīng)濟(jì)體制改革需要的治理制度，保障國有企業(yè)混合所有制改革工作能夠在公平、公開的環(huán)境下穩(wěn)定進(jìn)行。

另外，通過打造公開、公正、公平的國有企業(yè)治理制度，能夠強(qiáng)化國有企業(yè)職工對(duì)企業(yè)改革目標(biāo)、改革方案、改革成果的清醒認(rèn)識(shí)，在思想層面高度認(rèn)識(shí)的基礎(chǔ)上還會(huì)提升員工對(duì)企業(yè)一系列改革行為的支持率，全面激發(fā)員工的創(chuàng)新能力。

結(jié)語

隨著國企改革的深入，國有企業(yè)越來越意識(shí)到通過混合所有制改革能夠激活公司治理效能，既而提高國有企業(yè)的績效。國有企業(yè)混合所有制經(jīng)濟(jì)模式的形成能夠進(jìn)一步優(yōu)化國有企業(yè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提升國有企業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。因此，在新時(shí)期，為了能夠更好的促進(jìn)混合所有制經(jīng)濟(jì)體制在國有企業(yè)發(fā)展中的重要作用，國有企業(yè)需要進(jìn)一步完善公司治理模式，規(guī)范董事會(huì)運(yùn)作，打造能夠協(xié)調(diào)多方利益關(guān)系的公司治理模式，從而更好的促進(jìn)國有企業(yè)發(fā)展。

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