企業并購重組中存在的風險及解決策略

文/袁媛（南通市金三角聯合會計師事務所[普通合伙]）

我國并購重組發展至今，只有短短三十幾年，尚處于初級建設階段，還不能為我國特殊經濟體制下的并購活動提供成熟建議，再加上經濟下行的壓力，市場活躍度有所降低，并購作為企業擴大生產的方式之一，成為了諸多企業的選擇，同樣高風險也是高利潤的攜帶者。本文對企業并購重組過程中產生的系列風險問題進行研究，有利于進一步形成我國特有的企業并購理論指導，提高其對實際操作的指導性，由此具有一定的研究價值。

一、并購重組概述

在我國相關并購的理論解釋中，其內涵十分廣泛，主要指企業的兼并和收購，前者又稱吸收合并，主要是指兩家或更多的獨立企業，合并成一家企業；后者則是指一家企業通過現金或有價債券的方式購買另一家企業的股票或資產，已獲得并購中，對其他行業的投資，可擴寬企業經營范圍，面向更廣泛的市場和利潤空間，還能夠分散本行業激烈競爭帶來的風險。

二、企業并購重組中存在的風險

在企業進行并購重組的過程中，會面對諸多風險，其中超60%的風險均來自財務風險，這里從并購重組程序入手，對并購前、并購中以及并購后各環節存在的風險問題進行分析。

（一）并購前期定價風險

并購前期的風險主要是對被并購方的價值評估引起，由于各種因素的影響，致使并購方的評估結果可能存在偏差，高估或低估被并購方的企業價值，可能會誘發以下幾種風險：其一，信息不對稱風險，為了推動并購程序順利展開，雙方會就資金、戰略、人員等方面進行該企業的所有權，但一般情況下，我國企業理解的并購即是吸收合并。目前，企業進行并購的動因可總結為以下幾點：

（1）擴大企業生產規模，降低成本費用。企業通過并購重組，能夠提高資金利用率，實現資源充分整合，以此提升市場占有量，降低企業生產總成本，提高行業戰略地位，進而提升企業生產力，擴充銷售網絡，提升企業整體的經濟實力。

（2）取得充足勞動力，提升企業的核心競爭力。并購首先能夠帶來的就是充足且廉價的生產原料和勞動力，人力資源得以豐富，再輔以高效的管理，充分利用人力資源和現有的企業知名度，有效提升企業競爭能力。

（3）實現多元化、跨行業發展，分散投資風險。企業通過并購，可跨入到新的行業中，多出現在混合交流，出于利己心理考慮，雙方很難達成一致財務戰略，存在利益矛盾，因此可能會刻意隱瞞一些不利并購的因素，致使企業無法窺得雙方全貌，干擾了并購進程；其二，定價和評估方式帶來的風險，對于初次涉及并購活動的企業來說，其對并購十分陌生，缺少并購經驗，雖然會與三方評估公司合作，也不可避免地產生一些問題，如資產評估隊伍素質問題、資產評估方法問題等，這都會影響企業分析被并購方的實際商業價值，預留潛在風險隱患[1]。以HX企業為例，HX企業在估算DZ企業的價值時，選用的是現金流量折現法，在應用這種評估方式時，必須針對現金流量的未來現值作出合理估計，但是受經濟因素、市場環境、政治因素等的影響，難以確保估值的客觀性與精準性。同時，應用現金流量折現法有一個前提條件，即企業在未定經營的基礎上，未來現金流量可預測，且預測值大于零，但DZ企業在被并購時，已經長時間處于虧損狀態，本身就無法有效估計未來可預測的現金流量，所以，此時HX企業通過現金流量折現法估計的企業機制將會遠高于DZ企業的實際價值。

（二）并購中期交易風險

就目前企業選擇的并購交易方式來看，現金支付、股權支付和混合支付較為常見，現金支付的優勢在于易于被接受，能夠有效加快并購流程，但如果企業過多地使用現金支付，會導致企業面臨較大的流動性風險與債務風險；股權支付的優勢在于能夠有效幫助企業緩解資金壓力，但與此同時也會導致企業的股權結構出現相應變化，影響著并購公司的控制權；混合制度的優勢在于能夠幫助并購方緩解現金壓力，降低財務風險發生的不確定性，靈活性較高，能夠更好地滿足多元化的并購需求，且能夠顯著緩解股權支付所帶來的控制權分散風險，但運用不當也會引發現金支付與股權支付同樣的風險。所以，不同支付方式的選擇伴隨著相應風險。首先，較大的支付壓力，如果被并購方承擔著較大的債務，那么會直接提升并購方的支付壓力，并購方通過籌措資金進行并購，很容易為自身帶來較大的資金流動風險。其次，再看企業融資方式選擇，很多企業都會通過向銀行籌措資金的方式提升資金含量，單一性較強，極易出現資金鏈斷裂問題，且這種融資方式致使企業的資本結構也較為單一，后續并購成功，并購方的內部結構會發生很大改變，且其資本結構受到融資方式較大的影響，很容易讓股東間滋生分歧，不利于企業并購后的重組等工作進行[2]。

（三）并購后期整合風險

企業并購后期的整合工作，不僅是財務方面的整合，更是人員、業務等方面的整合，只有做好整合工作，才能夠真正展現出并購活動為企業帶來的發展優勢。目前，企業的并購后期重組風險主要集中表現以下三方面：第一，財務整合風險。成功的并購重組中，超70%的成功率都是因為有良好的管理團隊指揮，因此在并購成功后企業作出的第一件事情就是重組企業領導層，而這些領導層成員多為并購方，他們雖具備專業的管理領導技能，但是對財務內容不甚清楚，資產大額漲幅、市場擴張等，這些都屬于企業并購重組后的財務風險。第二，人力資源風險。并購方和被并購方都有完善的部門結構，并購重組意味著一定存在部門交叉、人員交叉現象，如果不及時做好人員的調整，很有可能引起人員不安，產生消極情緒，降低工作效率，無法物盡其用。第三，業務風險。跨行業并購或同行業并購都有可能出現業務范圍重疊或差異較大的現象，如果缺少完善多維的監管系統，根本無法完全應對這些變化，有可能反而導致企業失去市場份額，喪失市場自主權。

三、企業并購重組中風險解決策略

（一）前期定價風險識別

要想穩步推進并購重組工作，企業必須做好前期盡職調查，盡可能地幫助并購方充分了解被并購方實際情況。其一，成立專業且經驗較豐富的調查隊伍，輔以第三方中介機構的幫助，充分了解被并購方的各方面信息，如財務報表、經營信息以及稅務情況等，科學規劃盡調內容，具體包括：被并購方的基礎資料和發展歷程、股權轉讓的動機、業務內容和盈利情況、納稅材料和內部人員調查等，出具專業的調查報告，更詳細地了解企業情況，同時并購方管理層必須積極參與并引導盡調過程，科學理性地使用盡調內容。其二，合理確定估值方法和區間，結合并購方和被并購方實際情況，選擇合適的估值方法，主要有資產基礎法、市場法和收益法等。除估值方法以外，還要客觀考慮企業內外影響估值的因素，如市場宏觀經濟環境、客戶資源、商譽和專利等，這些都會影響估值的準確性[3]。

（二）中期交易風險控制

首先要強化其支付風險的管理，可從三方面入手：一是確定支付方式，支付方式的確定應當以共贏為主，需綜合二者企業情況之后再確定支付方式，如閑置資金重組和選擇現金支付，否則可選擇股權支付或混合支付；二是科學提升并購資金的利用率，提前進行資金規劃，防止由于資金問題導致并購無法完成；三是可協商分期支付，能夠有效降低企業支付風險，協商簽訂《分期付款協議》，緩解資金壓力[4]。其次要強化融資風險的管理，企業按照籌集資金的來源，可分為自有資金、權益資本和債務資本，也可從以下三方面進行優化：一是合理安排融資程序，在確定并購后，就要啟動融資工作，在支付期限內保證資金到位，企業可積極籌備融資工作；二是向金融機構提交申請，隨時準確進行債務融資；三是豐富企業融資渠道，優化融資結構，不可依靠單一融資方式，盡可能爭取較高的授信額度，充分利用資本市場的融資方式，加強與銀行等金融機構的合作。

（三）后期整合風險改進

企業并購重組后的整合工作，才是確保企業并購重組是否成功的關鍵。而加強財務整合風險管理尤為重要。雙方企業并購前在會計政策、會計準則方面可能存在差異，在充分了解財務狀況的情況下，需從以下幾方面有序推進財務整合工作：其一，加強企業財務監管，構建統一的財務內控體系，統一根本的會計準則和會計核算方法，重塑財務管理制度，統一并購后的財務管理目標；其二，尤其注重重大財務事項管理，并購完成后，被并購方的重大財務風險會轉移到并購方，企業必須加大監管力度，防范不利事件帶來的連鎖影響，從事前、事中以及事后進行管理，最大限度上防范和補救財務風險，保證并購后財務活動正常運轉[5]；其三，強化人力資源風險管理，安撫好企業員工的情緒，多渠道引流，做好重疊部門的人員安置，發揮個人最大價值，減少消極情緒對企業產生的不良影響，企業可積極組織這部分人員，開拓新市場，提供新崗位，實現人才的內部消化，逐步提升企業整體實力；其四，強化業務風險管理，重新確定并購后的戰略目標，發揮業務間的協同作用，促進資源整合，有效降低產品成本，提升盈利水平。

四、結束語

綜上所述，近些年我國企業并購重組活動愈發頻繁，風險事件也逐漸增多，同樣因為風險防范不到位失敗的案例也在增多，這些失敗的并購案例能夠起到很好的警醒作用，讓企業更重視并購重組中的風險防范工作，除了上述提到的風險防范策略外，企業還可從加強職工風險教育、構建風險監督體制等方面進行優化。并購重組是企業提升自身競爭實力的重要手段，更是資本市場優勝劣汰的大勢所趨，在這種大環境中，企業要站穩腳跟，從自身的經濟條件、行業規模客觀分析，科學確定自身是否具備并購重組的條件，避免得不償失。由于對相關文獻、理論等解讀得不夠充分，視野有限，提出的優化策略難免淺顯，未來會繼續深入學習，力求提出更符合我國特殊經濟體制下的企業并購重組風險防范策略，推動企業進一步發展，盡快實現企業并購行為的國家化、常態化，以此提高我國企業品牌的國際影響力，使其在國際市場中也能夠享有一定話語權。