關于國有企業運用優先股投融資的幾點思考

譚麗，鐘矗

（1成都產業研究院，2成都產業集團，四川 成都 610000）

2020年5月11日，中共中央、國務院發布《關于新時代加快完善社會主義市場經濟體制的意見》，提出“對充分競爭領域的國家出資企業和國有資本運營公司出資企業，探索將部分國有股權轉化為優先股，強化國有資本收益功能”［1］。國有企業如何科學開展普通股轉化為優先股相關工作，能否通過優先股投融資提高經營效能？研究這個問題，既有一定的理論意義，又有一定的實踐意義。

一、優先股的概念

《國務院關于開展優先股試點的指導意見》明確：“優先股是指依照公司法，在一般規定的普通種類股份之外，另行規定的其他種類股份，其股份持有人優先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產，但參與公司決策管理等權利受到限制。”［2］按照相關規定，優先股的發行人應為上市公司或非上市公眾公司［3］，非上市非公眾股份公司發行優先股尚處于試點階段［4］。

二、國有企業運用優先股投融資的目的和路徑

（一）國有企業運用優先股融資的目的和路徑

一般而言，國有企業運用優先股融資主要有置換母公司持有的普通股、為特定產業項目融資、擴大自身資產規模、置換現有債務4個目的，目的不同則路徑各異。

1.發行優先股置換母公司持有的普通股。發行優先股置換母公司持有普通股是指，在母公司不喪失控制權的前提下，子公司發行優先股融資并回購母公司持有的普通股，增加母公司可動用的資金。在實施路徑上，首先，以置換普通股后母公司不喪失對子公司的控制權為前提科學測算并設定母公司持股比例安全閾值；其次，結合普通股回購和優先股發行條件確定普通股回購價格與回購數量、優先股發行價格與發行數量四個參數，形成優先股發行方案和普通股回購方案；最后，經內部決策和外部審批通過后實施優先股發行方案和普通股回購方案，先發行優先股籌資，再回購母公司持有的普通股，增加母公司可動用的資金。

2.發行優先股為特定產業項目融資。發行優先股為特定產業項目落地融資是指，現金流量緊張的上市公司發行優先股籌措資金作為組建子公司的出資款，為特定產業項目子公司組建運營提供資金支持。在實施路徑上，首先，結合特定產業項目投資方案測算資金需求；其次，結合優先股發行條件確定優先股發行價格與發行數量，形成優先股發行方案；最后，經內部決策和外部審批通過后實施優先股發行方案，先發行優先股籌資，再完成對擬組建子公司的出資。

3.發行優先股提升自身盈利能力。發行優先股擴大自身資產規模被上市銀行廣泛應用，是指資本充足率、資產負債率等關鍵指標較差的上市公司發行優先股籌措資金提高資本充足率、降低資產負債率，再通過直接間接債務融資的方式擴大自身資產規模并提升盈利能力。在實施路徑上，首先，結合相關監管要求測算權益資金融資需求；其次，結合優先股發行條件確定優先股發行價格與發行數量，形成優先股發行方案；最后，經內部決策和外部審批通過后實施優先股發行方案，先發行優先股籌資，再視情通過直接間接債務融資的方式擴大自身資產規模，提升盈利能力。

4.發行優先股置換現有債務。發行優先股置換現有債務是指，債務負擔過重的國有企業發行優先股置換現有債務，將債務風險和財務風險控制在合理范圍，既降低資產負債率和財務成本，又增加利潤總額和凈利潤。在實施路徑上，首先，按照國資系統下達的資產負債率預警線測算債務置換需求，形成債務置換方案；結合優先股發行條件確定優先股發行價格與發行數量，形成優先股發行方案；再次，經內部決策和外部審批通過后實施優先股發行方案，發行優先股籌資；最后，實施債務置換方案，償還部分債務。

（二）國有企業運用優先股投資的目的和路徑

一般而言，國有企業運用優先股投資主要有推動招商引資項目落地、為中小企業提供資金和提升自身盈利能力3個目的，目的不同則路徑各異。

1.認購優先股推動招商引資項目落地。認購優先股推動招商引資項目落地，是指國有企業通過認購擬組建項目公司母公司發行優先股的方式為該母公司提供資金支持，同時該國有企業以參股股東身份通過普通股對擬組建項目公司出資確保招商引資項目落地國有企業所在地。在實施路徑上，首先，國有企業與符合發行人條件的擬組建項目公司母公司達成投資協議；其次，國有企業以合格投資者身份認購擬組建項目公司母公司非公開發行的優先股；再次，國有企業通過參股股東身份以普通股方式對擬組建項目公司出資，實現招商引資項目落地國有企業所在地；最后，國有企業擇機將購買的優先股在資本市場上處置實現退出。

2.認購優先股為本地中小企業提供資金支持。認購優先股為中小企業提供資金支持是指，國有企業以認購中小企業發行優先股的形式為本地中小企業提供資金支持，加快本地產業鏈和產業生態圈的建設。在實施路徑上，第一種路徑是，國有企業選擇具備優先股發行條件的公司以認購其發行優先股的方式直接投資。第二種路徑是，國有企業篩選短期內可能具備優先股發行條件的公司以普通股出資進行重點扶持，待該企業具備優先股發行條件后將普通股轉換為優先股，擇機將優先股在資本市場上處置實現退出。第三種路徑是，國有企業以有限合伙人身份對產業化基金公司出資，產業化基金公司再對產業化基金項目公司以普通股形式投資；待產業化基金項目公司上市后，國有企業通過產業化基金出售股份收回對產業化基金公司的出資；最后，國有企業認購產業化基金項目公司發行的等額優先股，并擇機將優先股在資本市場上處置實現退出。

3.認購優先股提升自身盈利能力。認購優先股提升自身盈利能力是指，國有企業在風險可控的前提下，通過購買票面利率較高的優先股提高自身盈利能力。在實施路徑上，首先，國有企業根據風險偏好建立優先股投資分析模型，篩選風險回報相對平衡的優先股投資標的；然后，制定優先股投資方案，確定投資對象、投資時間和投資金額；再次，經內部決策后實施優先股投資方案，獲取相對穩定的優先股股息；最后，在有更好投資機會的情況下，將優先股在資本市場上處置實現退出。

三、對國有企業搶抓優先股投融資政策機遇的建議

（一）爭取試點開展非上市非公眾股份公司銀行債權轉為優先股

2019年，廣州越秀集團已按照《關于市場化銀行債權轉股權實施中有關具體政策問題的通知》精神，開展了全國首例非公眾股份公司銀行債權轉為優先股試點。其他國有企業也可向國家爭取試點開展非上市非公眾股份公司銀行債權轉為優先股。

（二）爭取國有股權轉化為優先股試點

自中共中央、國務院發布《關于新時代加快完善社會主義市場經濟體制的意見》以來，國家尚未出臺將部分國有股權轉化為優先股的實施細則，國有企業可搶抓先行先試機遇向國家爭取試點開展國有股權轉化為優先股。

（三）提升國有企業證券化率和盈利能力

除了銀行債權轉為優先股的發行人可以是非公眾股份公司外，優先股發行人必須是上市公司或者新三板掛牌公司。同時，公司盈利能力越強，成功發行優先股的概率越高。因此，國有企業既要大力開展證券化專項行動，通過成為上市公司或者新三板掛牌公司具備優先股發行人條件，又要深入開展提質增效專項行動，通過購買回報率較高的優先股等方式全面提升自身盈利能力。