上市公司并購商譽的確認及相關會計處理研究

韋丹丹

（三一重能股份有限公司，北京 102200）

一、引言

并購能夠打破企業發展的壁壘和規模限制，一些企業為了實現規模擴張，實現經營、管理與財務的協同效應，頻繁進行大規模的企業并購。商譽作為一種不可辨認的無形資產，依托于企業整體而存在，往往表現為企業資產之間的協同效應。在我國，商譽往往伴隨,企業并購而產生，商譽的初始確認和后續計量的準確性不足且存在較強的主觀性是我國上市公司并購過程中普遍存在的問題。隨著我國資本市場上并購活動越來越多，企業并購產生的商譽也大幅增加，而一些企業由于并購后業績不及預期，面臨計提巨額商譽減值的壓力。商譽減值的計提給上市公司帶來了巨大的業績壓力，一些上市公司為了使公司業績達到預期，在進行商譽減值測試時人為干預，在應計提減值的情況下并未計提減值。也有一些上市公司在總體經濟形勢不好的情況下，通過計提巨額商譽減值主動進行業績爆雷，從而達到對公司以往經營業績的重新洗盤。

上市公司在商譽的初始確認和后續計量上的準確性不足，存在很強的主觀性，影響了會計計量的準確性，導致上市公司財務數據失真，影響了人們對上市公司業績的判斷和中小股民的切身利益，最終不利于整個資本市場的健康發展。因此，迫切需要理論界對商譽的初始確認和后續計量問題進行規范，對商譽相關的披露工作進行規范，進而促進我國資本市場的健康發展。

二、上市公司并購商譽的確認及相關會計處理的現狀和問題

（一）上市公司并購商譽的確認及相關會計處理現狀

1.商譽確認與計量的相關規定

商譽有自創商譽和外購商譽之分，在我國，商譽以外購的形式產生。根據企業會計準則的規定，在非同一控制企業合并情況下，購買方的合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值的差額確認為商譽。企業合并形成的商譽在持有期間進行后續計量時不進行攤銷，至少需要每年年末對商譽進行減值測試，并按照可收回金額低于賬面價值的差額計提商譽減值準備，已計提的商譽減值準備在持有期間不允許轉回。

2.上市公司商譽確認與計量的現狀

上市公司在進行并購的過程中，一般會要求有專業勝任能力的資產評估機構對合并日被購買方的企業價值進行評估，進而根據資產評估的結果確認合并對價及相關的賬務處理。資產評估機構進行目標企業價值評估的方法一般有三種，分別是收益法、市場法和成本法。當對被購買方進行價值評估時，資產評估機構一般會選用兩種適用的方法，并會綜合比較兩種方法得出合理的評估結論。收益法能夠反映企業未來的整體價值，故收益法的評估結果成為確認合并對價的主要依據；成本法則是通過對被購買方的賬面價值與公允價值進行評估，得出企業資產負債的賬面價值與公允價值，這往往作為企業合并入賬的主要參考依據。成本法反映的是單項資產的價值，收益法則是基于企業整體價值考慮，因此兩種方法通常會有較大差異。一些上市公司將合并對價與上述市場法評估的可辨認凈資產公允價值的差額直接確認為商譽，并未進行合并對價的分攤，或即使進行了合并對價的分攤，但分攤也只是流于形式，并未真實體現可辨認資產與商譽之間的合理分配。

比如，A公司以6億元收購B公司100%股權，構成非同一控制企業合并。B公司投資建設的固定資產在其可使用期間能夠獲得穩定的現金流量并受到國家政策的支持，購買日B公司收益法評估價值5.5億元，資產基礎法評估價值5億元，公允價值3億元（備注：由于國家政策變化，B公司構建固定資產的各項設備價格大幅下降，重置成本降低，但根據政策規定，原已建成的固定資產達成一定條件的在相當長的一段時間內可以取得國家補貼收入，政策的變更不影響存量固定資產未來現金流量，政策發布后建成的固定資產可能無法取得國家補貼收入）。

根據企業會計準則的規定，上述非同一控制企業合并下確認商譽3億元。但上述并購產生3億元大額商譽并不能真實體現企業并購的實質，3億元商譽中的一部分實際上是由資產價格降低造成的，實際資產帶來的未來現金流量并未減少，資產并未減值，上述確認方法并不能真實體現資產整體的協同效應。企業應在股權價值評估的基礎上進行合并對價分攤，將6億元的合并對價盡可能分攤到可辨認資產中，最終不能分攤到可辨認資產中的金額則確認為商譽。從業務實質上看，上述3億元應全部分攤到相應資產中，并按照資產的使用年限進行相應的攤銷，而不是確認3億元的商譽。上述案例未進行合并對價分攤，直接采用資產基礎法的評估結果，未考慮減值的實質，導致得出不嚴謹的結論，后續也將帶來較大的商譽減值壓力。

（二）商譽初始確認和后續計量的難點及問題

1.資產評估機構的獨立性和專業勝任能力尚需增強

我國的資產評估行業近幾年取得較快發展，但資產評估市場卻并不完善，資產評估機構和資產評估專業人員的獨立性和專業勝任能力還存在不足。收益法作為評估企業價值的常用方法，其測算容易受到人主觀判斷的干擾和操控，在企業未來的現金流量、折現率的確定等環節上有較大的操作空間，數據的微小變動可能造成評估結果的較大變動，這為資產評估機構配合上市公司達到目標價值帶來了一定的操作空間。主觀判斷的干擾和操控會影響被并購企業的真實價值，可能造成高溢價收購，導致巨額商譽的產生。資產評估機構進行成本法評估時一般考慮資產的重置成本，對于由于政策變化或者技術進步造成的資產大額減值，成本法下的公允價值會較低，這在一項資產前期建造成本較高同時帶來的收益較好，后期建造成本較低同時收益較差的情況下是不公平的，這會使可辨認資產的價值被錯誤入賬為商譽的價值，導致高商譽產生。

2.上市公司并購活動較為激進和樂觀

一些上市公司在并購時對被并購企業沒有全面的了解，未對其產品本身和產品的未來市場有清晰的認識和準確的定位，只是盲目地認為未來市場行情較好，將會帶來較高的市場價值。上市公司以高價收購低價值資產，低價值資產的生產技術、產業鏈尚未形成，會導致巨額商譽的產生，同時由于在進行減值測試時沒有業績支撐而發生減值。

3.商譽初始確認金額虛高，后續減值壓力較大并被人為操控

一些上市公司并未考慮到合并對價的分攤問題，直接將合并對價與資產基礎法下公允價值的結果進行比較，得出商譽的入賬價值。未進行合并對價的分攤，僅僅通過股權價值評估報告的結果進行相應的會計處理，未對企業賬面不存在的可辨認無形資產給予確認或未對可辨認資產的價值給予全部確認，將一部分可辨認凈資產的價值誤認為是商譽的價值，造成可辨認凈資產與商譽初始確認的價值不匹配。商譽初始確認包含可辨認資產價值，導致商譽初始確認金額較高，造成本應攤銷的資產未進行攤銷，會給后續減值測試帶來較大的壓力。一些上市公司出于業績壓力，對應當計提減值的商譽并未進行計提減值，而當整體經濟情況不好時，一些上市公司又通過巨額的商譽減值進行業績的重新洗盤，以宏觀經濟下行為借口掩蓋收購失敗的行為，這是對整個市場的高度不負責，影響了資產市場的長久、健康發展。

4.監管力度不夠，信息披露不足

上市公司進行企業并購未達到披露標準時，無須進行相關信息披露，導致一些上市公司進行高溢價收購產生巨額商譽的企業并購時存在通過降低合并對價逃避信息披露的風險。2018年監管機構加強對商譽減值的監管，自此絕大多數上市公司會通過專業的評估機構進行商譽減值測試工作，但資產評估機構本身具有獨立性，且其出具的評估報告及商譽減值測試的具體情況并未被要求對外披露，故其出具的評估報告會受到人為主觀因素干預。

三、完善上市公司并購商譽確認及相關會計處理的建議

（一）加強對資產評估機構及審計機構的業務監管

上市公司并購工作的順利開展離不開專業資產評估機構及審計機構的配合與支持，但一些資產評估機構與審計機構沒有完全達到獨立性要求，監管機構對評估、審計業務監管不到位，導致資產評估機構與審計機構業務質量不高，甚至會為了滿足一些上市公司的要求進行人為主觀的處理。也有一些審計評估機構專業人員的勝任能力不足，評估機構與審計機構溝通不暢，不了解彼此的專業領域，審計機構依據評估機構的報告進行相關的會計處理時不能提出合理的質疑。審計、評估機構是相對獨立的第三方，社會公眾主要依據第三方出具的鑒證報告獲取上市公司的財務信息，如果中介機構不能達到獨立性的要求，將給上市公司收購進行人為操控提供極大的便利。故監管機構一定要加強對審計評估等中介機構的業務監管，對涉及上市公司的審計評估業務要做到應檢盡檢，保證第三方中介機構可以為社會公眾傳遞公平、公正、客觀的信息，對違反從業規定的機構和人員要加大懲罰力度。

（二）加強上市公司并購活動過程管理

企業并購是一項重要工作，事關企業的戰略實現，應當有嚴格的過程管理。每一個企業并購項目都應將實現公司的戰略規劃作為目的，管理層應當清楚企業并購的目的、目標企業標準、能承受的最高價格及希望并購活動能為企業帶來的價值等，在確定收購目標后應當對目標公司進行嚴格的盡職調查，并進行獨立客觀公正的審計與評估工作，最終決定是否并購、以多少價格進行并購、如何交易、何時進行交易等。對應提請董事會、股東大會的并購活動，要嚴格執行相關的流程。同時，在并購成功后，應當進行完善的投后管理，對于未達到并購效果的并購項目應分析原因，對于因個人原因給企業造成無法挽回損失的應當追究相關人員的責任。

（三）加強對商譽確認及計量的理論研究

2018年，理論界掀起一輪商譽后續計量是計提減值還是攤銷的討論，按照企業會計準則的現行規定，應當每年進行減值測試，不進行攤銷。事實上，不管是減值還是攤銷都是為了保證會計計量能更真實地反映企業的財務狀況，由于使用壽命的不確定，對商譽采用攤銷法計量存在一定的局限性，但進行減值測試進行后續計量也存在上市公司在某些年度通過減值的計提人為調整企業利潤的風險，主要原因是商譽初始確認存在高溢價及合并對價分攤錯誤。因此，理論界應對企業并購行為給出統一的指導意見，對收購過程中可能遇到的情況給予案例指導，明確股權評估報告與合并對價分攤報告的具體應用范圍，并對上市公司做出統一的要求規范。

（四）加強對企業并購及商譽減值測試的披露監管

可以對上市公司的企業并購實行強制披露，并規定應該披露的具體內容，包括但不限于并購雙方的具體信息、并購的背景及交易實質、評估報告、審計報告、合并對價分攤報告及商譽產生的具體過程等，要讓每個投資者都能詳細了解上市公司進行企業并購的具體情況，并使上市公司的并購活動接受市場的監督和檢驗。監管機構應當加強對商譽減值測試工作的信息披露工作，要求上市公司披露相關的評估報告、評估說明，并在定期報告中增加商譽減值測試報告相關信息披露工作，包括但不限于對評估報告假設、資產組構成、可收回金額的確定依據、折現率、未來盈利情況、商譽分攤情況等進行披露。

四、結語

目前我國上市公司在商譽的初始確認和后續計量上準確性不足，存在一定的主觀性。這要求理論界對商譽的會計核算理論進行深入研究，探索較為全面的會計核算體系，為商譽確認和計量提供權威指導；同時需要提高上市公司信息披露質量，加強監管；還要提高中介機構的業務質量，增強審計評估報告的公允性。這是對社會公眾負責，是保障我國資本市場長久、健康發展的基礎，也是一項長久、艱難的工作，需要全體會計工作者的共同努力。