營商環境優化背景下航空公司合規治理研究

杜靖，杜少勛，王奕辰，李成喆，何姿儀

（中國民航大學，天津 300300）

一、營商環境優化背景概述

2019年10月8日，國務院總理李克強主持召開國務院常務會議，審議通過了《優化營商環境條例（草案）》。2019年10月22日，李克強總理以國務院令第722號予以公布，自2020年1月1日起施行。這是我國在優化營商環境方面頒布施行的第一部專門行政法規，也是我國營商環境法治化建設的重大突破［1］。2020年5月9日，民航局印發了《民航優化營商環境實施細則》，這一實施細則也為民航“放管服”改革和優化營商環境工作提供了法治保障，對相關民航企業來說，更是新的機遇和新的挑戰。

隨著《優化營商環境條例》（后簡稱《條例》）和《民航優化營商環境實施細則》（后簡稱《細則》）的出臺，民航市場環境、政務環境、法治環境有了明顯改善，民航局以及民航各地區管理局在市場準入、行業監管、簡政放權等領域進行大力度的政策解讀與宣傳，更有利于航空公司執行和利用相應的行業優惠政策。

《條例》和《細則》的出臺，在多方面為民航企業提供了便利，相關航空公司應當積極響應有關規定，一方面，牢牢遵守民航法律法規，誠實守信、公平競爭，另一方面，對自身的合規治理提出更高要求，采取更多行動。

合規治理是航空公司正常運行的前提。航空公司可以在營商環境優化的大背景、大趨勢下，努力提高合規化發展的能力，以充分的準備應對合規化發展過程中的風險，保障企業發展合規安全，實現在良好的市場環境中穩步發展。

二、當前航空公司合規治理方面存在的主要問題

（一）不正當競爭與不合規經營問題

不正當競爭指經營者以排擠競爭對手為目的，以低于成本的價格銷售商品，有多種表現形式。在航空公司的經營活動中，不正當競爭通常表現為擅自提高或壓低航空運價，例如，在同一航線，航空公司出售低價的打折機票，以爭奪客戶資源，打擊競爭對手。

在我國，飛行同一航線的航空公司很多，競爭十分激烈。例如，從北京首都機場飛至上海虹橋機場這一航線的就有海南航空、中國國際航空、中國東方航空、吉祥航空等多家航空公司。航空旅客人數較少且分布區域較為集中，直接導致各大航空公司為爭奪同一航線上的有限的旅客，使得超低折扣機票隨處可見。不能退改的打折機票、特價機票應當遵循相應法規，避免不正當競爭帶來的風險。

個別不法銷售代理企業和“黃牛”，先通過技術手段虛占座位，然后加高價倒賣機票，嚴重擾亂了國際航空運輸市場秩序，侵害旅客的合法權益，對航空公司的發展帶來風險。民航局新聞發言人、綜合司司長劉魯頌在新聞發布會上做出回應，“航空公司要進一步擴大直銷渠道，嚴格執行國際運價政策，嚴格落實明碼標價等有關規定，對違規操作的OTA平臺、銷售代理企業要從嚴處理”［2］。

不正當競爭和不合規經營的問題凸顯了部分航空公司合規治理環節的缺失，航空公司亟須通過搭建合規治理體系解決此類問題。

（二）合規風險問題

風險通常與機遇并存，是人類活動的內在特征，通常表現為收益的不確定性，或者成本和代價的不確定性。風險通常被定義為對未來結果不確定的暴露，從風險管理的實踐角度來說，未來可能存在的結果是不可知的［3］。合規風險指公司及全體員工因不合規行為，需要擔負法律責任，受到相關處罰，給公司帶來經濟損失或商業信譽損失及其他負面影響的可能性。合規風險是航空公司正常運營過程中必然面臨的風險，也是航空公司領導層需要重點防范的風險。

航空公司在日常經營業務中需要熟悉各類法律法規。國外的相關法律條例，如美國的《反海外腐敗法》和《出口管制法》，與航空公司的業務開展緊密相關。其中，《反海外腐敗法》規定，禁止美國公司向外國官員、政黨官員等公職人員行賄，以獲取或維持商業機會或者不正當利益。這部法規的適用范圍十分廣泛，那些使用美國郵件、電話、電報或者是電匯等手段向外國官員支付賄賂的行為也會受到該法的管轄［4］。假如收發、儲存電子郵件的服務器終端設在美國，航空公司為爭取國際航線的航權，通過郵件形式交流，那么一封郵件就有可能成為美國對航空公司進行制裁的原因。美國新修訂的《出口管制條例》增加了特別管控物項名單的內容，例如航空用渦輪發動機等一系列航空業零件設備出現在了特別日本日揮株式會社管控物項新增名單之列。這要求航空公司對來自美國和其他國家的生產設備進行評估和風險預防。

參考過去十幾年間美國對一些國際大公司的處罰案例，德國西門子公司（8億美元）、法國道達爾公司（3.98億美元）、法國德希尼布公司（3.38億美元）、英國航空航天系統公司（4億美元）、日本松下公司（2.8億美元）、日本日揮株式會社（2.88億美元）等等［5］。這些各國商業巨頭或被指控貪腐或違反美國禁運條例，而被美國司法部和金融監管機構處以天價罰款，部分企業的高管甚至被刑事追訴。由此可見，合規風險產生的代價是巨大的，航空公司亟須完善合規治理體系規避合規風險。

三、航空公司完善合規治理體系的措施

（一）明確合規治理目標

“合規”中的“規”主要包含國家法律、法規、規章、行業準則、公司章程、公司制度以及國際條約、規則等。其中，法律法規是經營管理過程中的底線和紅線。

航空公司作為進行合規治理的主體，首先要通過貫徹法治思想體現出合規性，有法必依、遵紀守法是航空公司開展經營活動的前提。其次，航空公司要通過防范合規風險避免產生損失，不斷提高管理水平，獲得航空市場準入，爭取更多的客戶資源，形成這樣一個良性的鏈條是航空公司合規治理的目標。在合規治理過程中，做好監督工作，提高工作效率與質量，是航空公司在開展業務過程中發揮合規思想，提升合規治理能力的重要要求，同時，航空公司在合規治理中要注意控制合規治理成本，以獲取更多的利潤。

（二）構建完善合規治理體系的舉措

1.調整完善航空公司合規組織架構

合規治理的主體，是航空公司中負責策劃、監督合規治理活動在經營管理中是否正常開展的機構。本文參考國內外發展成熟的公司的內部治理體系，為航空公司設置合規組織提出以下幾點建議。

（1）設立合規專業委員會。由于合規活動的開展極其復雜并且對專業性要求較高，涉及航空公司日常業務的各方面，因此，要求開展合規活動的人員需要對各項法律法規有著充分的認識和研究，能夠對普通業務的合規化情形做出明確的判斷。航空公司開展好合規化活動，具有較強專業性的合規機構必不可少。合規專業委員會中需要配置最好的資源，可以通過董事會直接安排委員會中的成員，堅守法律法規這一底線、紅線。

（2）設立首席合規官、監察員。作為合規工作的領導者，合規活動的直接責任者，合規官們必須擁有較高的法律法規素養，對整個公司的業務有充分的了解。合規官們需要直接參與每一項業務的合規審核并提出規劃建議，同時擔負起合規活動中風險的責任。

例如，法國的空中客車公司設立了首席合規官，由董事會直接任命，合規官向首席執行官和董事會審計委員會報告工作。每個部門設部門級合規官，部門級合規官向部門CEO和集團合規官匯報工作，部門合規官負責在業務條線安排合規代表。空中客車公司所有業務板塊和地區均有合規代表［6］。首席合規官由董事會直接任命賦予權利，更能發揮合規治理的強制力和影響力。

（3）設立合規管理部、法務部、內控部與風控部，其成員主要負責給航空公司開展合規工作提供專業的方案，同時監督一線合規活動的實施。面對合規風險時，由專業的法務部和風控部與相關部門進行合規工作的實時對接，快速、良好地應對公司合規風險。

（4）航空公司內部的各業務部門，需要在負責本職工作的基礎上，負責自身業務領域的合規管理工作；航空公司的人力資源部，要負責日常合規工作的績效考核，考查不同崗位員工是否良好履職，建立相關的激勵體制；航空公司信息技術部，要負責合規管理的信息內控系統建設工作，保護用戶隱私，防止數據泄露。

（5）航空公司的子公司要建立合規治理體系，可以通過納入公司統一體系及獨立建立體系兩種操作模式進行。航空公司通常具有涉外的性質，航空公司需要考慮國際航班風險應對的特殊性，需要子公司擁有完整的合規治理體系，與總公司保持密切的溝通，其制度流程、崗位職責、操作指引都需要和總公司保持統一，以適用于國內外的不同法律。

調整現行組織框架，增設合規管理部門和崗位，會大大增加成本。相關航空公司可以借鑒中國東方航空公司的經驗，探索如何減少成本。東方航空公司將法律合規部設在原先的法務部之上，讓法律合規部負責擬定合規制度，開展合規活動。各部門在原來的工作基礎上開展合規管理活動，自行識別風險，通過設置合規專員減少合規結構變動的成本，達到降本增效的成本運營管理目標。

2.開展合規活動

航空公司在合規化運營的過程中需要依法依規承擔許多特定義務，這些義務往往來源國內國際的法律法規、行業規章提出的要求。合規義務大致包括反商業賄賂、反壟斷、反不正當競爭、確保航空產品質量、環境保護、航空數據保護、規范航空公司勞動用工、遵守航空出口管制、航空經濟制裁等。航空公司的合規行為需要貫徹全部的業務開展過程，在各個環節做好統一的合規性審查，在整體上規避因個別環節疏忽而帶來的巨大合規風險。在航空交易環節中注意采購、招投標、對外貿易行為的合規；在管理環節中注意人力資源、財務、稅務的合規；在招投標環節中注意利益輸送、舞弊、腐敗等不合規行為的發生；在與商業伙伴溝通來往的環節注意數據和隱私保護等等。

開展合規活動是航空公司合規治理的重中之重，以東方航空公司為例，分析其相關合規活動的開展。2020年5月，為了全面貫徹國資委《關于全面推進法治央企建設的意見》的要求，進一步加強公司的合同管控，防范經營中的法律風險，東方航空公司召開了2020年度法治工作會議暨法治央企建設總結驗收動員部署會。在此次大會上，東方航空公司的法律合規部宣布了法治央企建設總結驗收、合同專項檢查兩份工作方案并明確工作任務和具體要求。通過開展合規專項活動，一方面，監管者可以實現更有效的監管，另一方面，通過開展專門的合規梳理活動，能夠排查活動中隱藏的合規風險漏洞。

3.建立合規治理體系

航空公司需要建立一套合規治理體系，通過內部規范約束航空公司及員工的具體行為。合規治理體系主要涉及基本制度、配套制度和專項制度三個方面。基本制度是航空公司合規管理方面的規定，是規范體系中地位最高、最基本的制度，主要規定了合規治理開展的方向、目標以及宏觀的合規治理內容。配套制度主要包括合規風險識別機制方案、合規檢查定性定量標準以及部門內部和跨部門合規管理標準化溝通流程等。專項制度主要涵蓋勞動用工、商業伙伴、環境保護、反壟斷、海外項目等具體方面的專項合規內容。航空公司除規范體系外，還要制定具體的操作手冊、合規指引等；針對不同崗位設計相應的文件，包括合規手冊、合規舉報與調查辦法、員工合規承諾書、職責分工細則等。具體的合規規范體系構建可以參考東方航空公司的實踐經驗。東方航空公司的規范體系包含一份合規手冊、四份合規指引，主要涉及反腐敗商業賄賂、反壟斷、出口管制、長臂管轄四個領域，與航空公司日常業務開展息息相關，同時讓每位員工簽署合規承諾書，將合規管理真正落到實處。

四、結語

航空公司首先應形成合規規范體系，通過制度將具體的合規目標、合規框架固定下來，在制度體系完備的基礎上建設合規文化的高樓，讓每個員工在日常的業務活動過程中時刻保持警惕，在公司內部形成欣欣向榮的合規文化。航空公司要在合規治理體系的引領下，不斷推進我國民航事業實現新發展、新提高，助力建設民航強國。