淺析關聯交易信息化對商業銀行風險管理的影響

李慧慧

（泰安銀行股份有限公司，山東 泰安 271000）

一、引言

對于商業銀行來講，關聯交易是把“雙刃劍”，可以根據關聯方各自需求，實現關聯雙方更大的經濟效益，但同時，關聯交易不公允、比例失衡等引發的關聯交易風險，又會給商業銀行帶來較大的信用風險，對商業銀行金融穩定與安全產生威脅，給銀行帶來較大的負面影響，給股東以及各方利益人帶來利益損失。

二、商業銀行關聯交易的定義與類型

商業銀行關聯交易是指商業銀行與關聯方之間發生的轉移資源或義務事項。按照關聯交易業務類型劃分，主要分為授信類關聯交易和非授信類關聯交易。授信類關聯交易主要包含商業銀行向關聯方發放的貸款、貼現、貿易融資、貸款承諾、保理、信用證、保函、透支、拆借、擔保等表內外業務；非授信類關聯交易主要包含資產轉移，關聯方向商業銀行提供信用評估、資產評估、審計、法律等服務，以及銀行業監管機構規定的其他關聯交易。按照交易份額占比劃分，商業銀行關聯交易又分為重大關聯交易與一般關聯交易。

三、商業銀行關聯交易管理現狀

目前，除部分上市銀行外，其他商業銀行交易管理工作仍以人工為主，關聯方及關聯交易管理還主要停留在“紙面”。在關聯交易管理工作中，經常出現四種狀況。

（一）關聯方信息搜集難度大，信息質量差

《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》規定，關聯方應在關聯關系變動10個工作日內主動向商業銀行關聯交易控制委員會報告關聯方情況。從現實情況看，因商業銀行關聯方結構復雜、識別難度較大；關聯方涉及面廣，變動頻繁，關聯方信息采集工作量大；加上關聯方對關聯關系的界定理解不一致、信息提供意愿差等，各商業銀行未有效執行上述條款。同時，因關聯方信息申報，多以商業銀行人工臨時推動為主，關聯方被動配合，數據失誤、關聯方信息不完整、名單漏缺等情況時有發生，更新滯后，信息質量較差。［1］

（二）關聯交易覆蓋不全面

按照《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》規定，商業銀行關聯交易應包括授信、資產轉移、提供服務及銀保監會規定的其他交易。一方面，一些商業銀行僅將貸款、貼現、差額銀承等部分授信業務納入關聯交易，拆借、理財、投資、擔保等表內外授信，商業銀行與關聯方間的自用動產、不動產、信貸資產的買賣等業務未涵蓋在關聯交易范圍之內。另一方面，受關聯方信息不完整、統計遺漏、信息錯誤等情況的影響，部分關聯方未能有效識別，導致其與商業銀行發生的交易未納入關聯交易管理，關聯交易存在管理漏洞，關聯交易統計數據不實，不能客觀反映商業銀行真實關聯交易情況。

（三）關聯交易審批自動化程度低

目前，一些商業銀行關聯交易的審批仍依靠人工，不能實現系統硬控制。一是商業銀行業務管理部門向董事會關聯交易控制委員會上報的關聯交易審批資料簡單、粗放、內容不全，如只描述關聯方基本情況，未對關聯交易情況、關聯度等情況進行詳細分析，使關聯交易控制委員會難以全面掌握關聯交易相關情況。二是關聯交易控制委員會對關聯交易信息的掌握不全面，缺乏可靠的決策依據，關聯交易審核走過場，對審批議案缺乏必要討論、研究，沒有有效行使關聯交易控制委員會職能。［2］

（四）數據報表工作量大、信息不準確

一些商業銀行關聯交易數據的統計，依然主要依靠手工，導致日常交易監測及報表日工作量較大。同時，部分關聯方信息及關聯交易未納入關聯交易管理，導致統計數據失真，向監管部門報送以及對外披露的交易信息不準確。

四、關聯交易管理信息化建設的必要性

2020年7月，銀保監會關聯交易監管報送平臺的上線，對商業銀行信息報送的效率與質量提出新的挑戰，依靠人工統計功能已無法滿足當前的監管需要。商業銀行關聯方信息不準確等問題使得關聯交易情況不能得到有效監控，關聯交易管理不暢。銀行在面臨監管風險的同時，更面臨著關聯方惡意、非公允交易等引發的經營風險。加強關聯交易管理，防范關聯交易風險，提高公司治理能力，建設完善的關聯交易信息系統，成為破解關聯交易管理困境的必要手段。就像計算機記賬代替手工記賬，這不僅是監管的需要，也是商業銀行自身管理的需要。

五、關聯交易管理信息化建設設想與建議

商業銀行關聯交易信息化管理，搭建關聯交易管理信息系統平臺，借助信息技術支撐，完成對關聯方的信息采集、關聯交易界定與識別、關聯交易控制、關聯交易監測與報表數據的自動統計分析等關聯交易管理工作，從而有效防范關聯交易可能引發的風險。

（一）關聯核心數據源，組建核心數據庫

關聯交易管理信息系統，通過對關聯方信息的導入或實時更新，建立關聯方信息數據庫，輔之外聯紅盾工商查詢、公安局聯網核查等外部查詢系統，自動獲取和校驗股東、董事等關聯方信息。授信類關聯交易以信貸管理系統及其他能夠提供授信關聯交易信息的系統為核心數據源，非授信類關聯交易以財務系統為核心數據源，與關聯方信息數據庫共同組建一套可查詢的關聯交易核心數據庫。［2］系統基于關聯方及關聯交易信息數據庫，實施關聯關系穿透識別，建立關聯關系圖譜，通過對關聯關系的識別與管理，為后續關聯交易提供基礎信息依據。從源頭控制，最大限度地保證關聯方以及關聯交易信息的準確性。

（二）動態管理，持續監控，發揮協同管理效應

關聯交易管理是一種動態的管理，原因是關聯方在變、關聯關系在變、關聯交易類型與金額在變、商業銀行的資本也在變，所有結論需要實時的監控。一方面，需要明確相關部門人員職責，關聯方管理部門是關聯方名單信息的發起部門，是關聯方信息的源頭，業務部門是關聯交易的發起部門，也是關聯交易信息的源頭，管理部門及業務部門根據各自分工做好系統維護，確保系統內各環節信息的實時更新、核對；另一方面，做好各系統間的合作，促進系統一體化建設，實現系統同步升級，共同發展，才能確保數據信息的準確、同步。

（三）審批前置，實現系統硬控制

董事會對關聯交易的審批主要是指重大關聯交易的審批，通常由董事會或下設的關聯交易控制委員會進行審批。商業銀行業務管理部門向董事會或董事會關聯交易控制委員會提報關聯交易預審資料，系統自動根據關聯關系判斷規則、計算公式進行自動識別、判斷，提供決策依據。董事會或董事會關聯交易控制委員會根據提報的預審資料詳細信息，對具體議案進行必要的討論、研究，正確行使關聯交易控制職能。

一般關聯交易金額較小，審批通常參照行內其他同類業務的審批流程，不需要董事會審批，只需向董事會備案。因此，也容易被遺漏。業務人員在提出關聯交易申請后，系統自動依據關聯方數據庫詳細信息準確識別、判斷交易關聯方，按照關聯交易管理規定，納入關聯交易管理，保證關聯交易數據庫的準確性、完整性。

（四）自動形成定制化分析報表

設計關聯交易定價分析報表，為管理層防控風險、制定決策提供參考。如將重大關聯交易審批要素（交易的類型、金額、定價政策、擔保條件、關聯交易影響等）通過報表自動呈現，通過與市場價格、監管指標等信息的數據對比分析，對關聯交易的價格是否公允、是否符合監管要求等作出初步判斷。

設計交易監測分析報表，為關聯交易日常監測提供基礎數據依據。通過對關聯方信息變動、交易變動、關聯交易指標影響等情況進行監測、預警，及時發現風險、預防風險、控制風險，優化關聯交易結構，促進商業銀行業務的合規健康開展。

設計監管報送數據報表，快速生成報送數據。隨著銀保監會關聯交易監管系統的上線，監管部門對關聯交易的報送有了更嚴格的要求，數據質量要求更高，報送速度要求更快。再靠傳統的人工統計，已無法滿足當前的監管要求，如果如系統能自動生成，勢必減少工作人員的工作量，提升管理效率，提高數據精準度。

六、結語

關聯交易是商業銀行風險防控的要點，也是監管機構實施監管的重點。隨著金融監管的趨嚴以及對市場亂象的逐步整治，商業銀行實現關聯交易信息化管理，將有效推動商業銀行公司治理架構發揮作用，防范信用風險與經營風險，維護商業銀行的金融穩定與安全，促進商業銀行依法合規經營。