上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表粉飾及治理

沈瓊

（中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司上海市分公司，上海 200002）

財(cái)務(wù)報(bào)表粉飾是一種為了特定目的而對財(cái)報(bào)進(jìn)行修飾、美化的行為，是把原本不存在或不真實(shí)的交易用會計(jì)手段進(jìn)行技術(shù)處理，使報(bào)表呈現(xiàn)出公司管理者愿意展現(xiàn)的一面，而非公司經(jīng)營狀況的真實(shí)記錄。

近年來，國家監(jiān)管部門依法加強(qiáng)投資者保護(hù)，提高上市公司質(zhì)量，確保真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)的信息披露，壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)責(zé)任，對造假、欺詐等行為從重處理，堅(jiān)決維護(hù)良好的市場環(huán)境，更好發(fā)揮資本市場服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)和投資者的功能具有重要的意義。

一、上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表粉飾的動機(jī)

（一）為達(dá)到監(jiān)管要求

上市公司股票在交易所公開發(fā)行后，若觸及交易所規(guī)定的退市情形，會導(dǎo)致其股票存在被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。例如，上交所和深交所股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）中關(guān)于退市新規(guī)，新修訂的兩個(gè)財(cái)務(wù)指標(biāo)：一是連續(xù)兩年扣非前/后凈利潤為負(fù)且營業(yè)收入低于1億元；二是市值退市，標(biāo)準(zhǔn)為連續(xù)20個(gè)交易日總市值均低于人民幣3億元。上市公司若觸及退市標(biāo)準(zhǔn)的，交易所對其股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。隨著近年來監(jiān)管的不斷嚴(yán)格，公司退市制度改革的加快推進(jìn)，某些上市公司因經(jīng)營情況惡化已不滿足交易所上市交易條件，但其為保留股票能夠繼續(xù)在二級市場資格，會對財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行粉飾，以達(dá)到繼續(xù)上市資格。

（二）融資需求

一般來說，企業(yè)融資的主要方式有銀行貸款、信托等間接融資和發(fā)行股票、債券等直接融資。在間接融資方式下，金融機(jī)構(gòu)對貸款審批的要求非常嚴(yán)格。不僅對企業(yè)財(cái)務(wù)狀況有要求，還要有抵質(zhì)押作為貸款的風(fēng)險(xiǎn)保障。有些企業(yè)為了獲取信貸資金，不惜鋌而走險(xiǎn)粉飾報(bào)表，使自身的盈利能力和還款能力達(dá)到借款人的要求，從而獲取更多的外部資金來滿足融資需求。在直接融資方式下，證券市場對IPO發(fā)行主體資格有一定的要求。例如上海證券交易關(guān)于《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》中對最近3個(gè)會計(jì)年度的凈利潤、現(xiàn)金流量凈額、營業(yè)收入指標(biāo)均做了規(guī)定，發(fā)行人只有達(dá)到一定的條件才能發(fā)行股票。有些企業(yè)為達(dá)到交易所上市要求，會采用各種手段對財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行美化，使其滿足上市條件。

（三）企業(yè)與外部的信息不對稱

信息的不對稱造成企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表粉飾的成本不高。比如，或有事項(xiàng)是對企業(yè)經(jīng)濟(jì)決策有影響的一些事項(xiàng)，暫時(shí)沒有明確結(jié)果，只能通過財(cái)務(wù)報(bào)表附注披露。由于或有事項(xiàng)一般只有企業(yè)自己知曉，通常情況下企業(yè)外部是無法了解這些信息的。有些企業(yè)會把實(shí)際上能夠確定的負(fù)面信息故意不計(jì)入財(cái)務(wù)報(bào)表，而是作為或有事項(xiàng)在報(bào)表附注中披露。再如，關(guān)于金融資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計(jì)提，企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，當(dāng)有客觀證據(jù)表明金融資產(chǎn)已經(jīng)發(fā)生減值時(shí)，企業(yè)應(yīng)在當(dāng)期對金融資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備。但由于企業(yè)內(nèi)外部信息的不對稱，上市公司往往為了達(dá)到盈利考核指標(biāo)，會將已知曉的客觀證據(jù)不在當(dāng)期反映。

（四）大股東高位套現(xiàn)

高位套現(xiàn)是指上市公司的原非流通股股東在該公司股票價(jià)格較高的情況下賣出套取現(xiàn)金。在我國的上市企業(yè)中不乏為了上市套現(xiàn)賺快錢的，企業(yè)上市后估值增長無限放大，套現(xiàn)賺到的錢比不上市經(jīng)營企業(yè)要多得多。這就使得很多公司利用粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表，把股價(jià)炒高，然后高位賣出套現(xiàn)，獲取巨額財(cái)富。

二、上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表粉飾的危害

企業(yè)通過特定目的粉飾過的報(bào)表，都會干擾到報(bào)表使用者的判斷。近些年來，我國監(jiān)管部門雖然不斷加強(qiáng)上市公司的監(jiān)管力度，但粉飾報(bào)表的行為還是層出不窮，嚴(yán)重?cái)_亂我國經(jīng)濟(jì)秩序和投資者利益。

（一）對我國金融穩(wěn)定和經(jīng)濟(jì)秩序的危害

上市公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是完整記錄公司經(jīng)營狀況的重要載體，國家有關(guān)統(tǒng)計(jì)部門的數(shù)據(jù)來源大多是企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表。發(fā)布經(jīng)過粉飾的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，不僅會破壞市場經(jīng)濟(jì)秩序，導(dǎo)致宏觀調(diào)控和微觀決策的失誤，還會為經(jīng)濟(jì)犯罪活動提供方便，滋生問題，甚至增加社會的不安定因素，最終擾亂社會的經(jīng)濟(jì)關(guān)系、擾亂社會經(jīng)濟(jì)秩序。

（二）對股東和債權(quán)人的危害

上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表是政府管理部門、投資者、債權(quán)人對公司進(jìn)行財(cái)務(wù)狀況評價(jià)、識別經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、做出投資決策的重要依據(jù)。投資者和債權(quán)人作為出資方，在做出重要投融資決策前，都是依據(jù)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，通過特定的方法和風(fēng)險(xiǎn)識別來判斷是否要對該企業(yè)進(jìn)行融資。失真的財(cái)務(wù)報(bào)表嚴(yán)重?cái)_亂了投資者和債權(quán)人對公司的正確判斷，錯(cuò)誤的投資決策會給股東和債權(quán)人造成重大經(jīng)濟(jì)損失。

（三）對資本市場的危害

資本市場發(fā)展必須堅(jiān)持市場化、法治化原則，依法誠信經(jīng)營是最基本的市場紀(jì)律，國務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會多次召開會議強(qiáng)調(diào)對失信企業(yè)“零容忍”。財(cái)務(wù)報(bào)表粉飾、造假等行為是資本市場的“毒瘤”，危及市場秩序，制約資本市場功能的有效發(fā)揮。

三、上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表粉飾的手段

（一）虛假交易，操縱利潤

很多上市公司都需要建設(shè)廠房、購買固定資產(chǎn)，這些資產(chǎn)價(jià)格往往很高，而且難以定價(jià)。因此，套取資金最安全的手法就是故意抬高資產(chǎn)的價(jià)格，然后轉(zhuǎn)移出去，高出來的那部分資金再通過購買公司自身產(chǎn)品的方式重新回到公司，虛增利潤。利用“應(yīng)收賬款”等流動性資產(chǎn)虛增收入往往會造成利潤和現(xiàn)金流嚴(yán)重脫節(jié)的現(xiàn)象，容易引起關(guān)注，容易暴露，“在建工程”“固定資產(chǎn)”等非流動性資產(chǎn)科目比起“應(yīng)收賬款”等流動資產(chǎn)更隱蔽、更難被發(fā)現(xiàn)，而且以后可以通過折舊、減值的方式自然而然將黑洞化解于無形。

（二）利用資產(chǎn)重組轉(zhuǎn)移利潤

有些上市公司名義上是進(jìn)行資產(chǎn)重組，實(shí)質(zhì)上是轉(zhuǎn)移利潤，來達(dá)到增發(fā)、配股或者是免于被退市的厄運(yùn)。典型的做法有：上市公司劣質(zhì)資產(chǎn)置換關(guān)聯(lián)股東優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)；關(guān)聯(lián)股東將下屬盈利能力較高的非上市公司廉價(jià)出售給上市公司；互購資產(chǎn)，抬高資產(chǎn)價(jià)值等。這些上市公司通過資產(chǎn)重組，把報(bào)表上的劣質(zhì)資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)移出去，取而代之的是盈利能力強(qiáng)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。這樣“華麗轉(zhuǎn)身”的上市公司，投資者要特別小心，因?yàn)槔麧櫜⒎瞧浣?jīng)營所得，一般不可持續(xù)。

（三）虛增營業(yè)收入

上市公司虛增收入無外乎虛構(gòu)業(yè)務(wù)和提前確認(rèn)收入兩種。虛構(gòu)業(yè)務(wù)是企業(yè)通過虛擬銷售對象及交易，對并不存在的業(yè)務(wù)按正常經(jīng)營程序進(jìn)行模擬運(yùn)轉(zhuǎn)，包括偽造訂單合同、收發(fā)憑證，虛假銷售、虛假開票等一系列操作偽造營業(yè)收入。提前確認(rèn)收入是企業(yè)將屬于以后年度的收入提前確認(rèn)或一次性確認(rèn)。例如銷售收入、業(yè)務(wù)模式存在對賭協(xié)議或其他或有事項(xiàng)不能充分表明企業(yè)已將控制權(quán)、風(fēng)險(xiǎn)實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)移，或者并沒有證據(jù)表明未來現(xiàn)金很有可能流入企業(yè)。

（四）利潤最小化

與上面討論的利潤擴(kuò)大化相反，有的上市公司利用財(cái)務(wù)技巧，有意將公司經(jīng)營及資產(chǎn)惡化，通常表現(xiàn)為大額計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；將經(jīng)常性費(fèi)用歸于一次性費(fèi)用計(jì)提；推遲確認(rèn)收入、提前結(jié)轉(zhuǎn)成本、使用加速折舊法、將應(yīng)予資本化的費(fèi)用列入當(dāng)損益等。這么做的目的通常是為了將以后年度的虧損前置至本年度。2021年的退市新規(guī)規(guī)定，連續(xù)兩年扣非前/后凈利潤孰低者為負(fù)且營收低于1億元，將被終止上市。上市公司如果預(yù)計(jì)到公司未來將會觸及終止上市標(biāo)準(zhǔn)，就可能將以后年度的潛在虧損前置于本年，使本年發(fā)生巨額虧損，而確保以后年度利潤達(dá)到上市標(biāo)準(zhǔn)，此種方法業(yè)內(nèi)俗稱“洗大澡”。

四、上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表粉飾的治理建議

（一）加大監(jiān)管力度，完善相關(guān)法律制度

雖然目前國家相關(guān)部門已對上市公司的信息披露要求和監(jiān)管力度有所提高，上市公司的財(cái)務(wù)粉飾行為仍層出不窮，根本上說主要還是我國的法律與法規(guī)對上市公司報(bào)表粉飾行為的處罰力度不足，企業(yè)管理層違規(guī)的成本不大。監(jiān)管層應(yīng)不斷加大上市公司監(jiān)管打擊力度，同時(shí)建立各相關(guān)部門的聯(lián)動機(jī)制，對違法違規(guī)的上市公司要列入黑名單，提高其在資本市場再融資門檻。對失信企業(yè)及其經(jīng)營管理人員要加重處罰，對失信上市公司財(cái)務(wù)總監(jiān)或總會計(jì)師 建議建立市場禁入機(jī)制。

（二）強(qiáng)化審計(jì)的獨(dú)立性

會計(jì)師事務(wù)所雖然受雇于上市公司，但獨(dú)立性是審計(jì)機(jī)構(gòu)的靈魂。審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)嚴(yán)格遵守職業(yè)道德，保持應(yīng)有的獨(dú)立性和專業(yè)勝任能力，勤勉盡責(zé)，而且要確保從實(shí)質(zhì)上和形式上保持獨(dú)立。相關(guān)部門要進(jìn)一步完善注冊會計(jì)師機(jī)構(gòu)管理，要建立審計(jì)機(jī)構(gòu)與實(shí)體客戶的定期輪換機(jī)制，對涉嫌違反行業(yè)制度和職業(yè)道德的事務(wù)所要實(shí)行行業(yè)禁入制度，加大處罰力度，保證外部審計(jì)工作的獨(dú)立性，確保審計(jì)結(jié)果客觀公正。

（三）健全上市公司內(nèi)部控制體系

上市公司內(nèi)部控制要在兼顧全面的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項(xiàng)和高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域，同時(shí)對關(guān)鍵領(lǐng)域權(quán)責(zé)分配要相互制約。要充分發(fā)揮上市公司監(jiān)事會的監(jiān)督管理職能，提高監(jiān)事會的權(quán)威性，使其更有效地發(fā)揮職能。上市公司獨(dú)立董事要盡職履責(zé)，要充分發(fā)揮其在上市公司治理中的作用。獨(dú)立董事在履職過程中要確保不受上市公司控股股東、實(shí)際控制人和其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。同時(shí)對獨(dú)立董事的任職家數(shù)和連任時(shí)限要有限制。

（四）完善會計(jì)準(zhǔn)則，規(guī)范信息披露要求

有關(guān)部門對原準(zhǔn)則不適用之處要及時(shí)修訂與完善，避免有些公司鉆準(zhǔn)則的空子。要進(jìn)一步細(xì)化會計(jì)準(zhǔn)則和制度，對會計(jì)處理原則與適用性要明確，從制度上制約財(cái)務(wù)粉飾的空間。監(jiān)管部門要對上市公司信息披露的真實(shí)性、有效性定期核查，監(jiān)管意見要及時(shí)向社會公眾公布，更好的保護(hù)投資者利益。

五、結(jié)束語

本文對上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表粉飾行為進(jìn)行了探討，分析了粉飾的動機(jī)與危害，簡單列舉了財(cái)務(wù)報(bào)表粉飾的手段，闡述了財(cái)務(wù)報(bào)表粉飾的治理建議。希望給大家?guī)硪稽c(diǎn)思考。