法理學角度下的公司治理結構研究

陳 欣

（中海油能源發(fā)展股份有限公司，北京 100027）

一、公司治理結構法律法規(guī)現(xiàn)狀

目前我國經(jīng)濟持續(xù)快速提升，經(jīng)濟總量處于世界第二。多種規(guī)模各異的企業(yè)猶如雨后春筍一樣快速崛起并不斷壯大，公司的種類和數(shù)量繁多，很多民營企業(yè)紛紛成立了有限責任公司與股份有限公司，可以說實體經(jīng)濟發(fā)展勢頭良好。可是一些公司在發(fā)展至中后期因為管理結構不適宜和利益關聯(lián)者在權力上的分配不均，導致內(nèi)部產(chǎn)生多重矛盾，最終讓經(jīng)營策略和預期的目標存在差異。所以，需要摸索出一條適合公司發(fā)展的管理制度，從公司治理結構給予分析，不斷地提升公司運作效率。本文針對《中華人民共和國公司法》，在法理學的角度去對公司當前的治理結構給予分析，了解其中的內(nèi)涵，明確當前的發(fā)展現(xiàn)狀，并針對當前的發(fā)展現(xiàn)狀提出切實可行的處置方案。

當前我們國家公司管理受到《公司法》的約束。具體規(guī)定為：（1）股東通過股東大會去對公司執(zhí)行控制權。其中包含了任免董事以及對公司重要事務的決定等。（2）董事會主要是通過董事構成，除此之外還可以對公司內(nèi)部管理機構的設置給予管理。（3）經(jīng)理通過董事會任免，對于生產(chǎn)經(jīng)營提供支持，并且為規(guī)章制度的執(zhí)行提供保障。（4）監(jiān)事會通過股東派出監(jiān)事與部分職工代表構成，對公司的經(jīng)營管理和財務風險以及合法合規(guī)性給予有效的監(jiān)督。通過公司法有關規(guī)定，內(nèi)部機構彼此之間是一種相互制衡的關系，構成一套激勵以及利益分配有關、約束以及風險規(guī)避相互承接的機制，不但能夠對各方利益分配者的利益給予保證，還能夠促進公司的健康發(fā)展。

二、公司治理結構的立法本位

（一）股東本位

公司是通過多位股東投資建設完成，按照股東出資的數(shù)額去完成公司多項權力的分類。股東是公司的持有者，因此股東具備剩余價值的索取權以及公司的控制權，可以說股東是推動當前公司治理結構發(fā)展的主體。股東以及經(jīng)營者彼此之間屬于一種委托代理的關系，經(jīng)營者為了能夠讓股東利益實現(xiàn)最大化而去開展工作。因此，股東大會屬于權力的中心，公司其余非物質(zhì)資本的相關要素都不能夠和物質(zhì)資本保持抗衡，董事會以及監(jiān)事會則是通過股東大會產(chǎn)生，因此董事會需要對股東負責。可是這樣的一種情況會使股東以及經(jīng)營者之間出現(xiàn)權力與利益上的沖突，或者還會出現(xiàn)被職業(yè)經(jīng)理人惡意轉移公司資產(chǎn)和控制權的情形。

（二）利益相關者本位

公司不只是屬于股東的公司，可以說公司還是社會經(jīng)濟持續(xù)發(fā)展的產(chǎn)物，其經(jīng)營績效對于納稅金額和公司職工發(fā)展生計以及債權人的資金風險產(chǎn)生影響，因此具備社會責任。基于這樣的一種方式，在當前公司實際進行治理結構里，在進行權力分配的同時一定要將多方利益關聯(lián)者考慮到其中。美國學者伯利與米恩斯對其給出的解釋是：“商事公司被法律所允許，主要原因是因為其能夠為社會提供服務，而并不是其所有者利潤的來源。”公司在投入上的要素除了股東自身的資本投入之外，還包含了智力資本和知識積累以及人力資源等相關要素，而這些都屬于利益共同體集團。

三、公司治理結構的價值目標

（一）安全性

交易保持合法與合規(guī)是防止風險出現(xiàn)的基礎。假如無法實現(xiàn)交易的安全，那之后獲得利益和利益的分配則無從談起。在當前的證券市場中，公司經(jīng)營的績效情況相對比較差，假如股東為了保障自身利益，過度地拋售其手中的公司股票，那么則會導致股價快速下跌，使得證券市場里的股民們心生恐慌，并且不斷地減持。這樣的一種方式會損耗公司信譽，無法促進企業(yè)的持續(xù)長遠經(jīng)營，嚴重的還會出現(xiàn)惡意收購的問題。所以董事需要在當前績效并不是十分理想的情況下，安撫大股東情緒，讓大股東可以信任公司當前的運營，這樣的一種情況也能夠讓企業(yè)的管理者更好地控制公司。當公司想要提升規(guī)模，對商業(yè)銀行或者是其他金融機構進行融資的時候，也需要展現(xiàn)出自身的積極性，通過獲取利潤的方式去對銀行資金的成本進行償還，保持公司良好的信用形象。

（二）公平性

在公司進行管理過程中，合理的工作分配和利益分配是十分重要的。因為利益關聯(lián)者其所處在的主體存在差異因此彼此的立場也各不相同，公平的標準也存在較大差異。股東按照自身的經(jīng)濟實力，出資金額之間是會存在一定差異的，同股同權和同股同利則是資本公平民主的基礎需求，可是大股東以及小股東通常持股比例存在著差異，假如過度追求同股同權，那么大股東則擁有絕對的話語權，無法促進科學合理的決策。

（三）效益性

公司需要通過有效地配置資源讓各方保持利益的最大化，每一季度和每年的經(jīng)營成果以及治理成效分析也需要將其作為基礎的評判標準。公司當前的全部規(guī)章制度，都需要盡可能多地行使各部門職能，通過這樣的方式為企業(yè)提升效益。針對股東來說，他們屬于公司股權的持有者，因此具備參加公司治理的權利以及義務。可是并不是全部股東都具有管理公司的素質(zhì)以及能力［1］。而對于職工來說，他們了解公司的事務，也會對企業(yè)日常的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生影響。除此之外因為獲取內(nèi)部信息的渠道相對廣泛并且傳播的速度也相對要快一些，公司經(jīng)營的好壞直接會對職工薪酬待遇的高低產(chǎn)生影響，所以職工可以參與到的公司的治理中。為了能夠將員工在工作上的熱情激發(fā)出來，強化員工在工作中的歸屬感，當前有很多企業(yè)開始采取職工持股制，除此之外還提升職工在董事會和監(jiān)事會參加公司事務決策的比例。和股東存在差異的是債權人，其屬于公司資本的供給方，可是債權人其本身并不需要參與到公司的經(jīng)營與治理。可是這樣的一種情況卻無法合理地保障債權人自身的權益，同時也不能夠實現(xiàn)公司治理資源的有效分配。當前階段，商業(yè)銀行擔負的主要是大中小企業(yè)債權人的角色，和公司在財務上有著密切的往來。銀行有關人員會直接接觸到企業(yè)的經(jīng)營數(shù)據(jù)等信息，因此對企業(yè)的經(jīng)營情況有著非常詳細的了解，因此從對借貸資金安全回籠給予保障的目標，他們能夠對經(jīng)營者給出切實可行的建議，彌補因為所有權以及經(jīng)營權分離而產(chǎn)生的監(jiān)管不足的問題［2］。不但能夠幫助企業(yè)處置經(jīng)營困境，同時還能快速地度過財務危機，并且還能夠加強對融資公司的有效監(jiān)督。

四、公司治理結構的立法原則

（一）權力制衡原則

權力制衡的目標是為了預防具有權力者自重，對于權力給予監(jiān)督以及制衡是當前企業(yè)保持持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展的基礎條件。掌握公司控制權的是企業(yè)的董事會，因此其他與其相關的利益者只可以通過董事會去行使自身的職權，這樣的一種情況導致董事會權力相對集中。所以要求細分董事會內(nèi)部的權力，防止董事會的權力集中在個別人手里。從外部，需要完成對董事會權力的有效監(jiān)督，確認監(jiān)事會自身的監(jiān)督地位，具備公司的檢察權以及審核權，在產(chǎn)生異動的時候可以和董事會保持抗衡［3］。

（二）權責統(tǒng)一原則

權責統(tǒng)一不僅是法律承認同時給予保障的利益，同時也包含了保障權利達成的一種強制力。多個利益關聯(lián)者的權責一定要保持統(tǒng)一。在對于公司的責任上，獨立董事和執(zhí)行董事之間并不存在差異，在為其提供利益的同時，還需要擔負相關責任。

（三）整體利益優(yōu)先原則

兼顧多方利益的本質(zhì)就是防止只注重股東利益，忽視其他利益的相關者。預防股東為了自身的利益，忽視公司未來的持續(xù)發(fā)展，任由其他企業(yè)敵意收購，最終導致公司破產(chǎn)并關閉。股東希望能夠多獲得分紅，而職工則希望能夠不斷地提升薪酬。除此之外，債權人側重債權的有效收回以及國家希望稅收的快速入庫，在出現(xiàn)利益沖突的過程中，只有秉承著公司發(fā)展利益優(yōu)先的原則，才可以兼顧企業(yè)發(fā)展的多方利益。

五、結束語

公司治理結構要求管理層對其給予不斷地完善，更好地激勵員工去執(zhí)行。審計委員會切忌形同虛設，需要對企業(yè)治理結構給予監(jiān)督。監(jiān)事會需要不斷地完善相關監(jiān)督體系，讓董事長和總經(jīng)理能夠作為一個整體，從多個角度提升管理層自身的道德價值觀與誠信美德，除此之外還能夠提升管理層自身的勝任能力。管理層的參與程度與監(jiān)督機構對于公司內(nèi)部控制起到了不可忽視的影響，監(jiān)督力度是當前管理機構不能夠缺少的，因此需要推進提升管理層自身的素質(zhì)與能力，不斷推動企業(yè)治理結構的完善。