基于CPA視角的上市公司并購重組中的問題及對策

郭 鳳 致同會計師事務所(特殊普通合伙)山東分所

一、引言

眾所周知，隨著社會主義市場經濟的快速發展和日益成熟，上市企業的擴張發展離不開并購重組，而財務會計是并購重組活動中的重要一部分。為了確保上市公司的并購重組效果，加強資源整合，針對當前上市公司并購重組中的并購前雙方內部控制不完善、整合中雙方內控不協同所引起的風險、現代審計方法存在局限、并購審計缺少業務指導規范和質量標準等問題，注冊會計師應當深入探討上市公司所涉及的相關財務會計問題，幫助企業調整資產結構，根據當前財務會計準則、自身豐富的財務會計知識和技能，提出有建設性的解決對策，提升上市公司的經濟效益和社會效益，促進生產要素合理流動。

二、基于CPA視角的上市公司并購重組中存在的問題

(一)并購前雙方內部控制不完善

良好的內部控制是促進上市公司并購重組交易有序進行的核心要素。并購雙方的內部控制健全與否對注冊會計師評估并購重組審計風險有著非常重要的作用。從并購方的角度，并購重組活動是上市公司的重要戰略決策，決定公司未來一段時間的發展方向，目前有些并購方的內部控制制度不夠健全，缺乏完整的內部控制流程，重大決策的制定往往憑借股東個人意志，或者由公司實際控制人一人決定。從被并購方的角度，內部控制制度健全的被并購方，其財務會計信息數據更加真實可靠，所產生的并購審計風險相對較低。目前有些被并購方是非上市公司，公司管理者可能存在某些不合法的經營行為，比如做假賬、非法調整銷售收入和營業利潤、賬外設賬等，從而不愿意完善公司的內部控制，不真正執行內部控制制度[1]。

(二)整合中雙方內控不協同所引起的風險

上市公司的并購重組并不是兩張財務報表的簡單合并，而是兩家不同的公司在經營管理模式、財務管理模式、企業文化、企業管理理念等方面的整合。由于并購方和被并購方的經營狀況存在差異，因此在實際整合過程中，雙方的內部控制往往不協同，容易出現“水土不服”的情況，內部控制制度可能沖突。同時，由于多方面的不協同，并購方和被并購方的估值可能難以達成一致，被并購方的持續盈利水平可能不被看好，被并購方管理層可能為了實現某些業績承諾，但出現某些不合法不合規的行為，由此帶來了被并購方在高業績承諾下未完成對賭協議產生的重大錯報風險。

(三)現代審計方法存在局限

當前審計方法在并購重組審計中存在一定的局限性，傳統的審計辦法包括抽樣法、詳查法、順查法等，傳統的審計技術包括審閱法、函詢法、觀察法、實地盤點法、計算法、復核法等，這些方式或多或少存在一定的缺陷[1]，比如審閱法強調審核會計憑證的真實性和合法性，據此判斷公司經濟活動是否真實合法，但是有些并購方在原始憑證和合同上造假，虛構交易合同和銷售收入，注冊會計師難以判別其真偽。

(四)并購審計缺少業務指導規范和質量標準

在審計實務中，并購審計缺少業務指導規范和質量標準，注冊會計師往往根據一般審計程度和自身審計經驗進行審計，會計師事務所未能結合并購審計的特殊性來制定相應的業務指導規范，以至于注冊會計師在并購審計中的定位較為模糊，加大了發表錯誤審計意見的概率。

三、基于CPA視角的上市公司并購重組中的解決對策

(一)深入了解并購雙方的內部控制

并購雙方的內部控制制度健全程度直接影響上市公司并購重組活動是否能夠順利開展，健全的內部控制制度有助于第一時間發現和防范經營風險，所以注冊會計師應當深入了解并購雙方的內部控制。

注冊會計師在識別并購方的并購控制風險時，應當注意并購方的并購決策是否經過董事會的重大決議，是否有完整的內部控制程序，在開展并購重組活動之前，并購方是否對并購重組方案的科學性和可行性進行全面論證分析，是否準確評估并購決策是否科學合理合規合法。并購方的并購決策應當有規范的程序，采用集體決策的方式，而非股東或者公司實際控制人一人審批。

同時，注冊會計師應當注意被并購方的內部控制是否健全，關注內部控制的設計是否有效，內部控制是否切實開展，這會直接對認定層次產生實質性的影響，決定上市公司并購重組是否成功。

總的來說，注冊會計師應保持謹慎的態度，具有相應的風險管理意識，提前主動了解并購方和被并購方的內部經營情況、供應商交易潛在的風險點、并購目的等，了解并購方和被并購方的主營業務和所在行業的市場環境，嚴格根據風險導向審計的要求，對并購方和被并購方進行審計風險評估，避免出現會計報表層次的重大錯報風險，降低出具錯誤審計報告的概率。

(二)充分關注并購雙方企業整合的協同性

并購重組活動的最終目的是發揮協同效應，提升經營質量和效率，提高上市公司的利潤。在并購重組整合階段，注冊會計師應當充分關注并購雙方企業整合的協同性，監控企業并購重組后的協同效應，包括經濟規模效應、管理協同效應和財務協同效應等。比如在并購雙方并購重組之后，上市公司是否真正意義上擴大了生產規模和經營規模，上市公司所承擔的固定費用是否下降，收益率是否提高，上市公司的內部控制水平是否得到顯著的提高，財務管理制度是否得到改善，企業的經營管理效率是否加快等。

同時，注冊會計師可從人力資源、資金、客戶流失率和企業文化四個方面對并購重組雙方整合狀況進行評估。其中，人力資源方面是指對整合后的人力資源配置、人員流失率進行評估；資金方面是指對整合后的大額資金流向、資金是否存在非法占用進行評估；客戶流失率是指對整合后上市公司原有客戶的流失率、公司業務發展態勢進行評估；企業文化是指對整合后的企業文化是否存在較大沖突和磨合進行評估。倘若評估過后發現并購雙方企業整合的協同性較好，但是在完成后并購重組活動之后出現公司業績大幅度下降的情況，注冊會計師應當注意查看并購雙方在并購重組之前是否存在利潤操縱的情況。倘若評估過后發現并購雙方企業整合的協同性較差，那么注冊會計師可注意查看并購重組交易完成的當年，是否出現被并購方為完成業績承諾而出現舞弊等非法行為[2]。

(三)完善審計方法和審計程序

注冊會計師應當完善審計方法和審計程序。一方面，注冊會計師應當聯合使用多種審計方法，選擇合理的審計方式，以滿足審計目標的需要，降低審計風險。注冊會計師可將把經濟活動分析法、資產評估法、數學分析法等方法與原先的查賬技術有機結合在一起，擴大審計的范圍。

另一方面，注冊會計師應當選擇正確的審計程序，不僅需要關注高風險審計領域，還要密切關注低風險審計領域，嚴格遵守應有的審計程序，避免出現重大錯報的風險。尤其是前期的并購重組調查工作，注冊會計師應當加強盡職調查的質量，充分掌握并購雙方的實際經營狀況，評估分析并購審計存在的風險隱患，為后續的審計程序奠定堅實的基礎。比如注冊會計師應當調查并購方的財務情況、盈利水平、主營產品核心技術、公司的美譽度和信譽度等，判斷并購方經營情況，以及調查并購方的所有權性質、利潤能力、未來發展前景、內部控制制度、主營產品市場狀況等未來發展戰略，分析并購方和被并購方的發展戰略是否保持一致，由此判斷并購決策是否合乎其發展戰略的需要，被并購方是否能夠達成并購方的發展目標。同時，注冊會計師應當調查被并購方的財務報表、經營管理和合法性，揭露被采購方并購的潛在風險，并購雙方在此基礎上可確定相應的并購價格。其中，注冊會計師在審計被并購方的財務報表時，應當充分應用財務比率分析法，關注管理層對公司當前經營張狂和未來發展前景是否有較大的差異，關注財務比率是否有異常變動，關注公司是否存在大量的關聯交易行為，從而判斷被并購方是否有會計舞弊的現象；注冊會計師在審計被并購方的經營管理狀況時，應當和公司的管理層、部門總監、財務人員、市場人員、公司重要供應商和客戶進行深度訪談，發現公司潛在的經營管理風險；注冊會計師在審計被并購方的合法性時，應當關注被并購方是否有法律糾紛、訴訟或潛在訴訟等情況。

(四)健全完善并購審計質量復核機制

會計師事務所應健全完善并購審計質量復核機制，嚴格把控并購重組審計的質量，以有效地管控并購重組風險。具體來說，會計師事務所可制定完善的自上而下、層層防控的并購審計質量復核機制，委托具有豐富并購重組經驗的注冊會計師作為上市公司并購重組負責人，注冊會計師對并購重組審計工作提供有力的督導和支持。同時，由經驗豐富的審計師組成并購重組審計工作質量復核小組，并且及時把復核建議反饋給注冊會計師，最后由會計師事務所的合伙人對上市公司并購重組審計質量復核小組的復核建議進行再一次復核。通過三個層次的復核，可顯著提升并購重組審計的質量。

此外，由于會計師事務所的同行業競爭一定程度上也會影響并購重組審計的獨立性，因此應當形成會計師事務所之間的合作和監督約束關系，倘若上市公司更換會計師事務所對其并購重組行為進行審計，那么新承接審計任務的會計師事務所應當引入前面的會計師事務所，對并購重組質量進行復核，并且對關鍵的風險要素進行標示，由此營造一個良好的審計環境[3]。

四、結語

綜上所述，為了擴大公司規模，賺取更大的經濟效益，很多企業通過并購重組的方式，促進自身的發展和進步。并購重組方式將會成為越來越多企業未來經營發展趨勢，從注冊會計師的角度，應當幫助上市公司及時發現公司并購重組活動中的財務會計存在的問題，采用科學有效的對策，深入了解并購雙方的內部控制，充分關注并購雙方企業整合的協同性，完善并購重組審計方法和審計程序，會計師事務所應當健全完善并購審計質量復核機制，共同提升上市公司并購重組的有效性。