國有企業股權收購中常見財務風險及對策探究

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引言

在經濟迅速發展的同時，行業、企業之間競爭日益激烈，給企業發展帶來了一定挑戰。在此情況下，部分不能依據市場需求改革的企業將逐漸被淘汰，部分企業則選擇了資產重組改革[1]。很多企業為實現生存、發展的目的，選擇被其他企業收購股權。在股權收購過程中，將涉及收購企業、被收購企業、其他股東三方面的利益在重構企業業務與資金結構后，可保證企業資源得到充分利用，這對提升其綜合競爭力、推動企業穩定發展具有重要意義[2]。股權收購過程中，將出現多種財務活動，可能引發一系列財務風險問題。為最大限度降低風險，需加強對財務風險的分析并采取多項應對措施。

一、股權收購含義及流程

（一）股權收購含義

股權收購即采用合法方式獲取其持有的目標公司股份，一種方式為購買目標公司股東股份、收購目標公司發行在外的股份，另一種方式為向目標公司股東發行收購方股份。這兩種方式中，采用第一種方式獲取目標公司股權，用于收購股權的資金將流入目標公司股東賬戶中。在收購方獲取目標公司一定比例股權之后，可取得目標公司的經營控制權，稱之為“接收此企業”。

通過購買股權但未獲得目標企業經營控制權的股權收購行為被稱之為“投資”。有別于“接受此企業”為了獲取目標企業經營控制權，投資的主要目的是為了加強雙方合作、獲取經濟效益。同時采用第二種方式獲取目標股權時，并不會形成現金流，采用此種方式可達到掌握標的無形資產但避稅的目的。

收購股權指的是A企業將B企業的股權投資轉讓給C企業，在股權重組過程中，A企業出賣股權，而C企業購買股權。

（二）股權收購程序

起草、修改股權收購框架協議→詳細調查股權出讓方、擔保方、目標企業的重大投資行為、資信情況→詳細擬定股權收購合同，與出讓方進行當面溝通或提出書面意見→擬定內部授權文件→初步擬定連帶擔保協議-初步擬定債務轉移協議→依據每次談判結果對合同進行修訂，以規避風險、保證企業權益→依據談判中遇到的重要問題或風險擬定書面法律意見書→針對合同履行過程中存在的問題提出法律意見→支持資產評估等第三方機構的工作→開展公司章程修改、權證變更的工作→依據目標企業經營狀態，出具書面法律風險預防方案→幫助目標企業處理內部授權等問題→完成其他股權收購涉及的法律問題。

二、國有企業股權并購中存在的財務風險分析

（一）融資風險分析

融資風險指的是能否可依據合同的約定，按時籌集相應資金，確保股權收購活動順利開展。股權收購過程中，企業需充分利用多種方式籌集必需的資金，為股權收購活動順利開展奠定堅實基礎[3]。第一，股權收購活動的開展需要大量資金支持，國有企業多數為重資產型公司，2020年以來，新冠肺炎疫情帶來的沖擊，讓資產負債率在一段時間內不降反升。到2020年6月末，國有企業平均負債率達到了65.9%，上升了0.9個百分點。監管機構后續可能會重新收緊貸款額度和控制貸款投放節奏，因而企業在股權收購活動中的資金來源途徑較少，發生融資風險概率會進一步增加。第二，企業融資方式也可能引發財務風險。國有企業在收購股權時，并不能由一個途徑籌集到足夠資金，采用多途徑獲取融資，可能由于融資結構不合理引發財務風險。企業融資過程中，若主要利用債務方式融資，在股權收購完畢后，經濟效果若未達到預期效果，企業將面臨巨額債務風險。企業融資過程中，若主要利用股權融資，在股權收購完畢后，經濟效果如果未達到預期效果，可能由于過多使用企業自有資金對企業未來發展產生負面影響。

（二）收購方式引發的風險

與直接購買股權的方式相比，國有企業可選擇并購這一方式獲取目標企業股權，采用此方式可規避部分法律限制[4]。例如：針對部分特定企業，收購企業可能未獲得此行業經營許可，因而可選擇股權并購這一方式，順利實現跨行業收購活動。此外，股權收購可用于規避財產轉移限制。但是股權收購方式也可能引發風險，在股權收購完畢后，目標企業股東將承擔企業之前的各種風險，主要涉及：法律風險、企業產生的或已經存在的債務、其他隱形法律糾紛。通常情況下，股權收購前，收購方需詳細調查目標企業經營情況、征信情況等，以避免財務風險。但是依據實際股權收購活動可發現，在股權收購前，收購方可能不能詳細、充分調查目標企業，致使股權收購活動存在多種風險，一旦引發將給企業造成極大損失。

（三）支付方式引發的風險

股權收購雙方不僅需通過談判、溝通，明確股權收購方式、收購價格，還要確定支付方法。目前，股權收購過程中，大多采用換股并購、現金支付、杠桿收購等方式。股權收購過程中選用不同支付方式，也對股權收購財務風險產生一定影響。股權收購過程中，若采用換股并購這一支付方式，收購企業不需要籌措額外資金，可有效降低收購企業壓力，且適用于并購規模較大的股權收購活動。同時，雙方可采用推遲收益時間這一方式避稅。但是此種支付方式最主要缺點是會對原有股東權益造成負面影響。股權收購過程中，采用杠桿收購方式引發財務風險概率較高。采用此支付方式雖可達到降低收購企業自有資金支出量的目的，但是將增加收購企業債務壓力，若后期企業經營效果不夠好，可能被這些債務壓垮。因而，杠桿收購方式更為適用于經濟狀態較好、發展較為穩定的企業。股權收購過程中，采用現金收購方式，此交易方式較為簡單，但是受資金的影響股權收購規模不夠大，且對企業融資能力要求較高。采用此支付方式，目標企業并不能享受合并企業未來的發展機會，原有股東也不能延遲納稅。

（四）收購后整合的風險

整合風險指的是企業在整合工作質量不足，將影響企業后續經營及發展。企業在簽訂股權收購合同后，并不意味著整個收購工作完成。在簽訂股權收購合同后，企業需進行資產交接、產權交接工作，同時需對財務、人員、企業文化、崗位等進行整合。若簽訂股權收購合同后未做好企業整合工作，將影響企業運轉及經營情況，進而引發資源浪費問題。目標企業資產管理要求、經營管理模式、企業文化等都與收購方有一定差別，因而股權收購后企業的整合將影響企業發展、企業競爭力。

三、應對措施

（一）確定政府在國有企業股權收購中的地位

國有企業股權收購過程中，政府部門需充分發揮其宏觀調控作用，盡量少用行政方法，國有企業股權收購過程中，收購企業、被收購企業是整個活動的主體，因而整個活動需由雙方企業發展現狀、市場發展規律等決定。政府部門要盡量不用行政方式影響國有企業股權收購活動，以降低國有企業股權收購過程中的財務風險，推動國有企業穩定、持續發展。由政府部門控制國有企業進行股權收購活動，將對企業生命力、競爭力造成負面影響。雖然政府部門需介入國有企業股權收購活動，但是政府部門要嚴格控制限度。

（二）加強對目標企業資料的收集

股權收購前需重視并做好目標企業信息收集工作，不能僅僅收集目標企業財務數據信息，還需加強對相關行業宏觀環境信息、上下游供應鏈信息、競爭對手信息等信息的收集，以保證資料準確性、全面性。國有企業以往在收購股權時，易出現由于并購雙方信息不對稱引發的財務風險。因而，在采集資料時不能僅限于一個途徑?？赏ㄟ^政府部門提供的信息，詳細分析并購雙方資產情況；同時，可雇傭中介機構，對并購雙方資料進行采集，由專業人才對這些資料進行分析及研究，以提高國有企業對目標企業的了解程度。

（三）科學評估目標企業價值

國有企業在股權收購前要科學、詳細評估目標企業價值，以免后期目標企業價值出現較大偏差，引發財務風險。國有企業可采用資產價值基礎法、收益法等方式對目標企業價值進行評估。國有企業可由企業賬面價值、未來現金流量折現價值等角度，明確目標企業資產現狀。同時，可雇傭會計師事務所、資產評估咨詢機構進行專業化評估。

（四）合理選擇支付方式與融資途徑

融資方式、支付方式都可能引發財務風險，因而國有企業需進行科學規劃，以免出現財務風險。股權收購過程中，可選用多種支付方式。同時，國有企業需依據企業實際情況、目標企業實際情況，科學選擇支付方式。融資過程中，企業需確保融資方式、融資結構合理，盡量采用多種融資方式，科學規劃自有資本、權益資本，以保證融資分配合理性。在全面、準確分析目標企業后，可開展股權收購活動，以保證企業順利重組、整合。

（五）加強財務整合

股權收購完畢后，被收購企業性質改變。受到國有資產管理規定的影響，被收購企業需由制度、管理模式、企業文化等層面進行整合。國有企業需依據市場發展現狀、發展趨勢，充分發揮其在資源整合、管理規范等方面的作用，以達到提高財務整合工作質量的目的。

結語

總而言之，股權收購屬于一種常見經濟活動。國有企業股權收購過程中，仍存在融資風險、收購方式引發的風險、支付方式引發的風險等多種風險，需加強對目標企業資料的收集、科學評估目標企業價值等措施降低財務風險，保證股權收購活動順利開展。