康美藥業股份有限公司內部控制有效性分析及優化

李銀霞

【關鍵詞】康美藥業;內部控制;內部審計

【中圖分類號】F715 【文獻標識碼】A 【文章編號】1674-0688（2021）10-0178-03

康美藥業股份有限公司作為一家大型醫藥高新技術企業，因財務造假戴帽變“ST康美”，究其原因是該公司經營管理中的內部控制比較薄弱。

1 內部控制概述

1.1 內部控制的含義

1992年，COSO委員會發布的《內部控制—整合框架》對內部控制的定義是由企業的董事會、管理層和其他員工實施的，為實現經營的效率和效果、財務報告的可靠性，以及遵循適用的相關法律法規等目標，從控制環境、風險評估、信息系統與溝通、控制活動及對控制的監督5個方面獲取合理保證的過程。

1.2 內部控制有效性的含義

內部控制有效性的含義可以從兩個方面理解：第一，內部控制的有效性分為動態的有效性和靜態的有效性，動態的內部控制的有效性強調企業實現經營與發展目標的過程，而靜態的內部控制的有效性側重運用有效的內控手段實現的結果。第二，內部控制的有效性包含內部控制設計的有效性和內部控制執行的有效性[1]。內部控制設計的有效性表現在COSO框架體系的五要素方面，即內部控制環境、風險意識、信息與溝通、控制活動及控制監督;內部控制執行的有效性體現在管理層的重視程度、員工的執行素質和嚴格的內部監督3個方面。

1.3 內部控制的意義

內部控制的設立、執行是否科學，對企業能否實現經營目標起到關鍵性作用。有效的內部控制可以將企業的近期利益和長遠利益相結合，為企業在經營管理中做出符合戰略要求、有利于企業長期發展和創造更多價值的策略。內部控制可以使企業結合自身經營管理的特點設立和制定符合企業自身的戰略目標，這有助于管理層和治理層監督企業的運營活動和經營業績，為實現企業的長期發展做出科學的決策。內部控制的合理設計和有效執行有利于企業在經濟市場上誠信度和聲譽及形象的提升，從而為企業帶來較好的發展前景。一個有效的內部控制，可以使企業長期生存和發展，企業高層管理者可以結合企業的經營特點，設立有效的內部控制機構，從而在企業中形成較強的風險防范意識，保證企業會計信息、會計資料的真實性和完整性，形成有效的監管機制和經營戰略，從而為企業帶來長期利益和更大的發展空間。

2 公司簡介

康美藥業股份有限公司（簡稱康美藥業）成立于1997年，其經營業務主要涉及藥品、中藥飲片、中藥材和醫療器械等的供銷，2001年3月在上海證券交易所掛牌上市。

2018年12月28日，康美藥業因涉嫌信息披露違法違規的事項被中國證監會立案調查，公司在收到證監會發出的《調查通知書》后開展自查及相關的核查。2019年4月公司發布了前期差錯更正公告，承認2018年之前，公司在與經營活動相關的成本費用和款項方面存在賬實不符的情況，由此公司對2017年財務報表進行重述。更正公告中顯示2017年“會計差錯”金額高達近300億元，引起市場震驚。2019年5月17日，證監會通報康美藥業財務造假，5月21日，康美藥業主動戴帽變“ST康美”。

3 康美藥業內部控制有效性分析

3.1 控制環境薄弱

良好的內部環境是企業內部控制制度建立和有效運行的基礎，而康美藥業的內部環境存在較多問題。

（1）組織架構不健全。公司在健全內部控制時首先應健全內部監督機構，一般是建立內部審計委員會，其職責權限有一個更高的層次，例如高于管理層，直屬于治理層。康美藥業缺乏這一機構，其設立的內部審計部門只能向公司CEO匯報工作，很多涉及CEO本人利益的問題無法得到有效解決。

（2）股權結構不合理。康美藥業股權過于集中，缺乏對實際控制人的權力制衡。截至2019年第三季度末，康美實業控股有限公司、許冬瑾、普寧市金信典當行有限公司和普寧市國際信息咨詢服務有限公司分別持股32.53%、1.97%、1.87%和1.87%。季度報告顯示，馬興田、許冬瑾夫婦實控康美實業控股有限公司，同時這兩人分別為普寧市金信典當行有限公司和普寧市國際信息咨詢服務有限公司的實際控制人。

（3）治理制度不規范。康美藥業未有效履行權責分離制度，部分高層人員交叉任職。例如，康美藥業的實際控制人為馬興田，他在擔任董事長的同時兼任公司總經理一職，其妻許冬瑾擔任副董事長，同時兼任公司副總經理。馬興田夫婦的工作任命削弱了董事會的監督能力和實際管理能力，放大了管理層權力，董事會和管理層在相互制約和監督方面失衡，公司的治理制度形同虛設。

（4）人力資源管理制度不完善。完善的人力資源管理制度能夠調動公司員工的工作主動性，在促進公司目標實現的同時，實現員工個人的全面發展。據康美藥業部分已離職員工反映，公司內部并沒有形成一個良好、健全的人力資源管理制度體系，基層員工缺少學習和培訓的機會，存在晉升空間小、薪資待遇不高等問題，員工工作缺乏積極性，人員流動率較大。

3.2 風險評估不足

（1）管理層風險意識欠缺。管理層對內部控制的重視程度不足，公司雖設立了公司章程、管理手冊等相關規章制度，但在日常工作中并未得到有效執行。經營過程中管理層未對高于同行業的償債指標加以重視，在面對遞增的財務風險時未及時采取防范措施，而是繼續利用股權進行融資，繼續大幅擴展業務，造成巨大的資金敞口，加大了債務壓力。

（2）風險評估制度不健全。康美藥業未設置風險控制部門，在面對日益激烈的市場競爭風險和各項財務風險時，風險預測方法不明確，未能及時評估公司償債指標、營運指標等財務指標可能會帶來的經濟后果，并且康美藥業屬于比較特殊的醫藥行業，它面臨的風險要比普通企業高，風險預警機制和控制制度的不足不利于企業對風險的預測和控制。

3.3 控制活動失效

（1）會計控制活動失效。康美藥業沒有形成良好的會計活動控制系統，會計日常核算不規范且缺乏有效的會計監督系統，長此以往易引發會計風險。例如，公司財務部門忽略了對應收賬款的管理，會計人員沒有定期與往來單位核對賬目，造成了賬目不清[2]。

（2）關聯方交易管理不規范。關聯方交易管理制度流于形式，在實際工作中未得到有效執行，導致關聯方占用了大量的非經營性資金且未及時充分披露。2016—2018年，公司向控股股東及其關聯方提供非經營性資金累計高達116.19億元，巨額資金的占用均未經過相關審批和授權。

（3）業務管理存在不足。康美藥業代理銷售的部分醫療器械產品的代理權已于2019年末到期，但相關業務人員并未及時取得代理權續期，也沒有做好現有相關存貨的處理。公司在日常經營中發出商品和相關的應收賬款、營業收入未得到規范管理。

3.4 信息與溝通不暢

（1）信息披露不符合規定。康美藥業未按照上市公司相關規定做到及時準確地對外披露財務信息。2016—2018年披露的年報中存在多項重大虛假的財務信息，嚴重誤導了利益相關者。例如，原公告顯示2017年的營業收入為264.76億元，凈利潤為41億元，在證監會介入調查后，公司發布更正公告顯示更正后營業收入為127.78億元，凈利潤為21.49億元。

（2）內部信息交流不暢。康美藥業的實際控制人馬興田與其妻子的主導地位，使其在公司控制和決策上具有絕對的權利，實際控制人一方就決定了公司的發展決策，中小股東缺乏話語權，造成公司內部信息交流不暢，公司戰略個人風格明顯，不能充分體現管理層的整體意見，難以及時協調公司發展戰略與現實經營。

3.5 控制監督失效

（1）治理層對管理層監督無效。董事會承擔對管理層日常工作的監督，確認管理當局是否建立和維護了內部控制的責任。康美藥業管理層任命與治理層有重疊，導致董事會和管理人員之間缺乏相應的監督和制約，管理層權力過大。出于對自身利益的追求，管理層可能會忽視公司的長期發展，更加重視短期利益，進而增加了內控風險。

（2）內部審計部門形同虛設。康美藥業雖設立了內部審計部門，但內審部門部分人員任命與董事會出現重疊現象且缺乏合理的上級部門，導致內審部門缺乏應有的獨立性和制約性，無法有效發揮它們對公司日常業務和內部控制運行的監督作用，對公司內部控制存在的缺陷未做到及時匯報和糾正。

4 康美藥業內部控制優化建議

4.1 優化組織結構，改善內部控制環境

（1）設立內部審計委員會，完善組織架構。組織架構是內部控制的支持和保障，是內部控制設計和執行的重要因素。通過審計委員會的設立，可以增強內部審計機構的獨立性和自主權，使內部審計機構的行為不受董事會或管理層的控制，形成自己的管理模式。能夠全面、準確地識別和評估公司運營中的風險，發現內部控制設計缺陷及運行失效現象，并及時向審計委員會報告，防止問題擴大化。

（2）制衡康美藥業實際控制人的權利，避免“一股獨大”。康美藥業應當調整股權結構，降低股權的集中度，使股權維持在過于集中和過于分散之間平衡發展，這種股權結構在利于制衡大股東權利的同時能夠形成有效決議，削弱由于馬興田夫婦的權利所帶來的負面影響。企業可以通過吸引不同類型、無關聯關系的投資機構增加投資、增加大股東數量，與馬興田夫婦形成相互制衡[3]。

（3）推行職務不兼容制度，分離董事會和管理層權力。公司日常運營應由管理層負責，董事會和監事會執行公司治理的監督職能。管理層和治理層的權利分離模式能更好地平衡企業經營與管理之間的關系，治理層能夠有效約束管理層權力，監督管理層業務執行情況，規范不同層級的權利和責任，使公司管理規范化、制度化，防止管理層舞弊現象的發生。

（4）健全人力資源建設，保障員工權益。健全的人力資源建設可以為企業培養高素質的專業化人才，公司可以通過制定合理的獎懲機制、晉升制度及薪酬體系激發員工工作的主動性，留住高素質的專業人才。可以制訂員工股票激勵計劃，一方面可以分散大股東股權，建立合理的股權結構;另一方面可以實現員工和公司利益的“捆綁”，提升員工工作的主動性和積極性，實現員工個人和公司整體的共同成長。

4.2 增強風險意識、健全風險評估機制

對企業經營者而言，經營活動的最終目的是實現企業利潤最大化。通常，高回報意味著高風險，管理層應提高自身的風險意識，科學、合理地確定公司長期發展戰略，部署現時計劃。根據企業實際業務活動開展的內容和范圍，劃分不同層級的風險管理流程，建立風險評估機制，明確風險控制責任，做到事前有預防、事中有控制、事后有處置，積極主動地應對風險，實現企業利益最大化。此外，風險評估機制的有效運行依賴于全體員工風險意識的高低，可以通過將風險意識融入企業文化的方式，潛移默化地提高全體員工的風險意識，保證風險評估機制的有效運行。

4.3 落實內控制度，提高控制活動效力

一方面，加強員工內部控制意識。管理層在進行相關決策時應重視內部控制，不能出現為短期利益而忽視內控制度的現象，基層工作人員在日常工作中應嚴格按照制定的業務流程執行業務。公司可以通過對關鍵控制活動的人員進行相應的能力培訓，宣傳內部控制責任意識的重要性，加強基層工作人員對內部控制的認識，提高內部控制制度的執行效率。另一方面，康美藥業應當細化內部控制制度，明確活動流程中的職責，將相關責任落實到個人，確立第一責任人。針對會計控制、關聯方交易、產品代理業務等制定具體的控制制度，提高內部控制活動的可實施性和可理解性。

4.4 加強責任意識，暢通信息溝通渠道

康美藥業可以從以下兩方面加強信息溝通。一方面，公司應樹立誠信經營意識，加強企業社會責任，嚴格按照上市公司相關規定，及時、準確地對外披露企業信息，為相關利益者提供參考數據，實現暢通的外部溝通。另一方面，加強企業內部的信息溝通。通過對股權結構的合理調整，給予中小股東話語權，促進公司長期戰略的合理制定。在公司內部上下級關系中建立溝通渠道，促進公司管理層和基層員工的交流，及時反饋基層計劃執行情況，方便信息的高效傳遞，保障信息時效性。

4.5 完善監督制度，加強內外監督力度

康美藥業要強調董事會及內部審計機構的監督職能。一方面，分離董事會和管理層的重疊任命，形成董事會和管理層的相互制約，設立審計委員會，加大對管理層的監督力度，確保控制制度在管理層層面不流于形式，能夠得到有效執行。另一方面，要加強內部審計部門建設，制定相關工作執行細則，監督內部控制的執行情況，定期或不定期地對企業內部控制制度和執行情況做評價、提建議。加強對公司內部審計人員專業素質和能力的培訓，建立獎懲激勵機制，分層級明確審計責任，充分發揮內部審計監督職能。

5 結語

本文基于COSO內部控制五要素框架對康美藥業的內部控制進行了簡要分析，發現康美藥業集團存在控制環境薄弱、風險評估機制不完善、控制活動失效、信息溝通不暢、控制監督不足等問題，針對上述問題提出了改進建議，以期對康美藥業和其他企業改進內部控制提供參考。

參 考 文 獻

[1]安春婷.股權集中對內部控制有效性的影響——以深華發A為例[J].管理工程師，2019，24（4）：34-38，73.

[2]李公興.企業應加強對往來賬款的管理[J].中國鄉鎮企業會計，2015（3）：147-148.

[3]王國梅.上市公司內部控制存在問題及優化[J].財會學習，2020（26）：193-194.