PPP項目稅務問題及稅收處理建議
——以污水管網PPP項目為例

東莞市水務集團管網有限公司

引言

從2013年11月開始，國家相繼出臺PPP相關政策及指導意見以鼓勵推廣運用PPP模式。PPP項目在基礎設施和公共服務領域得到大規模發展和廣泛應用。PPP項目不僅具有投資規模大、收益率低、回收期長等基礎設施類項目的基本投資特征，現有稅收政策在PPP項目實際運作過程中也存在不少問題，導致企業投資PPP項目的積極性大大降低。本文結合污水管網PPP項目現狀及在運作過程中主要涉及的增值稅、所得稅和印花稅，對相關稅務問題進行探討。

一、我國污水管網PPP項目現狀

污水環境類基礎設施項目在我國不少地方仍然實行“廠網分離”的建設及運營管理模式，即污水管網和污水處理廠分別由不同主體進行投融資、建設及運營管理。因污水管網鋪設范圍廣，投資額遠遠高于污水處理廠項目，導致地方政府財政缺乏足夠的財力投資建設污水管網項目。經營性收益較高的污水處理廠項目受到社會資本方青睞，純公益性、政府全額付費的污水管網PPP項目，因其投資額大、非經營性、回收期長等問題，社會資本方的投資意愿大大降低。為鼓勵企業積極參與污水管網PPP項目，降低社會資本方的稅收負擔，平衡PPP項目成本和收益尤為重要。

二、污水管網PPP項目的稅務問題

（一）企業所得稅問題

1.“三免三減半”所得稅優惠范圍、條件及標準十分嚴格

根據國稅發〔2009〕80號文、財稅〔2009〕166號、財稅〔2012〕10號等文件精神，“公共污水處理”雖屬于“環境保護、節能節水項目”所涵蓋的范圍，但若要享受“三免三減半”優惠政策必須符合《目錄》規定的優惠政策條件，且條件注重“處理”與“利用”的終端環節，如公共污水處理過程中的“污水收集、貯存、運輸”等某個或某幾個單一環節，因不符合優惠政策條件而不能享受該政策。污水管網PPP項目僅滿足污水收集和運輸的環節，雖屬于環境保護領域的范圍，但不符合處理與利用的條件和標準，因此項目的投資經營所得不能享受該政策優惠。

2.彌補虧損期限較短

污水管網PPP項目長達15到30年，處于污水處理廠的前一環，不能獲得污水處理廠或廠網一體化PPP項目的污水處理費收入。污水管網PPP項目基本屬于純政府付費，項目收益率較其他公益類PPP項目更低，加之建設期較長，項目前8～10年存在虧損是普遍現象。按照我國企業所得稅法，彌補虧損期限不得超過5年，污水管網PPP項目極易出現補虧期超過5年仍有部分虧損無法彌補的情況。即使污水管網項目符合“三免三減半”條件及標準，但自取得第一筆生產經營收入所屬納稅年度為起點，企業補虧期與稅收優惠期間基本與重疊，使企業難以真正享受該政策的優惠。

3.政府補助稅收激勵力度有限

近期國家對城市管網的補助力度逐漸加大，并發布財建〔2016〕863號文、財建〔2016〕52號文、財建〔2019〕288號文，城市管網和污水處理項目的補助資金管理得到了有效的規范及加強。污水管網PPP項目非經營性的特質，在建設期、運營期政府方會給予一定金額的補助。

即使政府補助符合企業所得稅法相關不征稅收入條件，企業獲得的政府補助僅僅是延期納稅，獲得一定的貨幣時間價值而已，并未真正達到企業獲得補助不繳納所得稅的目的，稅收政策激勵作用有限。

（二）增值稅問題

1.大額進項稅留抵增加公司流動性和信用風險

2016年5月全面實行“營改增”，污水管網PPP項目由于鋪設范圍廣、所需設備和管材類資產多，若PPP項目公司無施工資質，項目由工程施工方承包，PPP項目公司在建設期可取得大量增值稅專用發票作為進項。根據PPP相關政策，一般項目進入運營后才能取得政府方的服務費收入，并且污水管網PPP項目收益率低，少量增值稅銷項稅和大額增值稅進項稅遠遠不能匹配，造成項目公司存量大額進項稅留抵。大額增值稅進項留抵稅額不僅是資金時間價值的損失，PPP項目公司還將面臨巨大的還本付息壓力。

根據國家稅務總局2019年第20號公告，符合條件的增量留抵稅額納稅人可以向主管稅務機關申請退還增值稅稅額。但實際上項目公司成立時第一年納稅信用等級為M級，不符合辦理退稅條件。此外，污水管網等基礎設施類PPP項目建設期進項稅額高達上億元，如申請退稅不僅手續煩瑣、條件苛刻，還將對地方稅務機關產生一定的退稅資金壓力。

2.測算定價與稅務部門實際核定的稅率差異造成經營風險加大

我國暫未有稅收法律、法規可給予PPP項目增值稅方面明確清晰的稅務指導，實操作中政府方、稅務部門、PPP咨詢機構以及社會資本方對稅收政策的理解很容易出現意見分歧。對于純政府付費的公益性PPP項目，部分PPP咨詢機構認為社會資本方實質上是投資人角色，即項目公司提供的建設、投融資、運營及維護的綜合服務，在建設期提供建設服務的最終目的是運營期內向社會公眾提供公共服務，采用6%的稅率對運營期PPP項目公司取得的收入進行增值稅銷項稅的測算，進而對服務費進行投標定價。而現實情況是，稅務部門核定稅目、稅率時僅根據PPP項目合同的建設階段，從高核定PPP項目公司適用建筑業即9%的稅率。這勢必造成前期測算按照生活服務類6%的稅率相差3%，嚴重擠占PPP項目公司的收入，使項目整體收益率進一步降低，項目公司經營風險不斷加大。

（三）印花稅問題

PPP項目投資額巨大，項目公司從設立到移交要存續10～30年，項目全生命周期中涉及的合同種類繁多、合同金額巨大。污水管網PPP項目自PPP項目公司設立起，將面臨社會資本方注資時營業賬簿印花稅，與政府方簽訂的PPP合同及合資合作協議，借款、質押、擔保及保證合同，工程施工、勘察及設計合同，材料及勞務購銷合同，運營、維修及維護合同，保險合同，技術及咨詢等合同，僅印花稅都高達幾百萬元。如果簽訂外包或者轉包合同，印花稅稅負更高，一定程度上也加重了公司稅收負擔。

三、污水管網PPP項目的稅收處理建議

（一）企業所得稅處理建議

污水管網PPP項目不以營利為目的，全生命周期整體收益率低。在漫長的運營期前期，有相當長的一段時間難以實現盈利，甚至無法將前期虧損全部彌補即已超過企業所得稅法規定彌補虧損的期限。建議：一是將PPP項目彌補虧損的最長結轉年限由5年延長至10年；二是延長企業所得稅稅收優惠期間，將PPP項目享受稅收優惠政策的時間起點從盈利年度開始算起或期間延長為“五免五減半”，使PPP項目真正享受到稅收減免優惠；三是擴大“三免三減半”稅收優惠范圍、條件及標準，將屬于優惠目錄所屬類別、但僅為其中某個或某幾個單一環節的項目納入優惠政策，如將污水管網PPP項目納入“公共污水處理”類別，享受稅收優惠。

對于PPP項目的政府補助收入，建議其對應的費用化支出與資本化支出準予稅前列支并在計算應納稅所得額時扣除，重新認定為真正的免征企業所得稅收入，吸引社會資本方投資PPP項目，尤其是污水管網或其他公益性質、盈利能力有限的PPP項目。

（二）增值稅處理建議

PPP項目建設期大額進項稅留抵造成的公司風險問題，如果某些地區實行增值稅退稅確有困難，建議稅務部門允許部分投資回報率低、投資回收期長的公益性PPP項目，可以減少退稅手續、縮短退稅流程或制定相應標準延緩預繳企業所得稅。

測算定價與實際核定的稅率差異問題，建議咨詢機構前期測算時充分考慮項目運營期所提供運營維護服務的內容，對提供的各項運營維護服務按照不同的稅目進行細分，分別判斷各項服務費收入適用的稅目及稅率。如污水管網PPP項目運營期所提供的運營維護服務包括管網局部維修、管網巡查、管網養護、管網檢測以及設備維護保養等，分別屬于建筑服務、生活服務和現代服務，適用不同的稅率。PPP模式涉及多種跨專業領域的知識，建議稅務部門應從PPP項目全生命周期角度出發，考慮PPP項目業務實質，不能一刀切的將PPP項目根據項目合同的字面內容，全部核定為建筑服務，或粗暴地從高適用稅率。而應從項目全生命周期和項目公司實際提供的最終服務來綜合判斷，遵循實質重于形式，結合行業、企業特征進行既有利于企業發展，又能增加國家稅收收入增長的和諧判定。同時，建議從國家層對不同行業、不同類型PPP項目，給予明確的稅收政策指引或指導。

（三）印花稅處理建議

PPP項目投資額大、合同數量多、合作期長，并且PPP模式運作方式復雜，全生命周期的五個階段中印花稅成本不容小覷。建議借鑒馬來西亞做法，PPP項目公司與政府方簽訂的PPP合同印花稅給予減免征收。同時，也可以參照資金賬薄印花稅給予減半征收。為避免重復征稅，對項目公司成立前社會資本方簽訂的過渡類型的合同所繳納的印花稅實行即征即退政策。

結語

從國家大力推廣應用PPP的宗旨來看，鼓勵各類社會資本積極參與投資PPP項目，不僅是減少政府債務、緩解地方財政壓力，更重要的是提升公共產品和服務的供給質量和效率。PPP模式涉及多種跨專業領域的知識，在缺乏明晰的稅收政策指導的情況下，稅目和稅率的核定需要各部門通力合作，結合業務實質綜合判定激發社會資本投資PPP項目的熱情。根據我國國情，研究制定專門的PPP稅收優惠政策必要且緊迫，有利于平衡PPP項目的成本與收益，吸引社會資本參與PPP項目，優化基礎設施和提升公共服務的品質。