高新技術企業混改中的財務風險及風險防范

張翔宇

摘 要：本文以Z公司的混改投資過程中的主要財務風險為主要研究案例，認為企業的混改投資者在事前首先應當了解到所防范的主要財務風險包括具備企業盈利的真實性與盈利能力、選擇的會計政策、被并購后潛在的訴訟損害賠償的風險、被并購后的目標公司定價過高等方面內容，事中主要是為了防范被并購公司的資金短缺，能夠有效地規避和控制降低被并購公司的財務風險，促使成功地并購。通過本文的研究，旨在可以為我國高新技術企業混改中的財務風險研究提供一定的借鑒。

關鍵詞：高新技術企業;混合所有制改革;財務風險;風險防范

一、引言

國有企業實行混合經營所有制制度改革被普遍認為是旨在推動發達國家新興產業結構優化轉型調整升級、市場經濟資源配置結構優化以及不斷提高目標國有企業在資本市場上的核心競爭力等多個方面發展的一種重要改革手段，國有企業本身可以通過重組合并其他目標企業，形成一個新的經濟運作鏈和管理體制模塊，獲得其經濟快速增長的紐帶效應，增強其對國有企業的經濟風險承擔能力，提高其在市場上的競爭力。鑒于目前缺乏我國特有的混合所有制經濟體制改革背景，企業尤其特別多的是一些高新技術型研發企業如何有效地正確防范我國混合法人所有制制度改革發展過程中的各種企業財務管理風險仍然一直存在一個長期有待研究解決的實際問題。

二、案例分析

1.并購雙方公司簡介

（1） 并購方Z公司

Z公司成立于1965年，是我國從事空間地球信息技術研究、開發與應用的高科技專業單位，是國家科技部批準的國家“863”計劃成果產業化基地。其申請和獲得專利255項、軟件著作權263項。專注于遙感衛星地理學技術、信息服務、系統集成、數據處理;信息系統的運行管理維護服務和顧問咨詢服務;軟件開發與軟件外包服務;電子產品和相關軟件的銷售;地質自然災害綜合治理服務和地質勘察科學技術服務。

（2） 被并購方J公司

①基本情況

J公司成立于2010年，專注于地質災害防治研究，J公司被業界認為已經是集電子產品設計研發、生產、軟件開發、銷售、安裝、施工于五位一體的大型綜合性工業高新技術型生產企業，為地質災害管理部門決策提供科學依據。J公司與國內大型有色企業等建立了長期的合作伙伴關系，以促進公司新產品的開發和銷量。J公司還在國內充分利用 SX省高校人才集中的優勢，積極地開展與各高校和設計院的合作并進一步形成戰略合作關系，在X高校內建立了J 公司的研發基地（新型網絡與檢測控制國家地方聯合工程實驗室）。

②主營業務及盈利模式

J公司主營業務可以概括為向地質災害防治和尾礦庫應急監控等系統提供技術服務，地質災害防治和尾礦庫應急監控項目及網絡工程的實施施工和建設，銷售地質防治裝備和礦區安防監控設備，并且研發與上述業務相關的軟件等。

公司的盈利主要來源于提供技術服務收入、提供項目施工建設收入、銷售相關產品形成銷售收入、軟件研發收入等。

（3） 并購基本情況

第一階段（2020年1月-2020年3月）：初步同意并購的投資項目。2020年，Z集團公司按照國企改革“三年行動”的要求，開始了新的戰略部署。一方面，通過對 J公司的市場調研和甄別，將 J公司列為并購的目標。另一方面，在集團公司待選庫中隨機選取會計師事務所，確定聘請D會計師事務所（內資所排名前八名）對J公司進行詳盡的盡職調查。

第二階段（2020年4月-2020年10月）：開展并購活動。Z公司通過出資取得J公司股份總數的35%。協議指出：全體股東一致確認Z集團公司為第一大股東，擁有實質的控制權，J公司的管理層在企業的運營方面仍具有一定程度的獨立運營權。

第三階段（2020年11月-2020年12月）：并購整合階段。

2.雙方公司并購動機

（1） Z公司的并購動機

① 新一輪的戰略布局

在全面深化國有企業改革背景下，實施新一輪的產業升級;此外，Z公司尋找新的利潤增長點。中國相關的衛星遙感技術行業已經形成相對穩定的局面，Z公司盈利增長點的天花板已現，如果無法增強自身的變現能力，Z公司也有可能陷入財務困境。

②追求協同效應

Z公司可以以相對較低的價格和成本收購J 公司，而且還可以取得經營協同與財務協同的效果。一方面，Z公司可以獲得J 公司專利和非專利技術等，為 Z公司主營業務帶來了更多的收入。另一方面，Z公司原有的地災防治建設和后期維護等項目，能夠與J公司共享，降低其運營成本。

（2） J公司的并購動機

J公司目前正在面對融資難的困境。雖然 J公司在近幾年一直以來都保持了一定的銷量和成本增長率，發展勢頭依然十分迅猛，但仍然面臨一些困境，主要原因就是在缺乏資金上。一方面，其利潤率相對較低，獲利能力相對較差，而且Z 公司多年以來的財務情況良好，能夠給J 公司帶來大量的增資。另一方面，資金已經成為J公司進一步壯大和發展的時候必須思考和考慮的一個問題，而且 Z 公司由于良好的財務狀態，并且具備豐厚的融資資本，能夠給J 公司進行注資，有助于它突破自身發展的瓶頸。

3.Z公司并購財務風險防范體系

由于企業進行并購時財務風險的內涵非常廣泛，針對不同的并購財務風險，企業往往會制定不同的風險防范措施。本文從混改實施前、混改實施中兩個重要的方面分析 J公司被并購的財務風險。

（1） Z公司并購前的財務風險及風險防控措施

①J公司盈利真實性與盈利能力

首先，關注J公司的收入與成本歸集。J公司財務賬面的營業收入確認是按照開具發票的時間和金額進行確認;公司承接的各項目成本先在生產成本歸集，但在各項目成本中所占比重最大的外包勞務成本在生產成本科目歸集時未按各個項目單獨進行核算和歸集，因此公司在根據發票金額結轉項目收入時，主營業務成本結轉的數據不夠準確，部分項目的成本采用預估成本數據進行結轉，在結轉主營業務成本時所附的成本計算表中也未注明各個項目的完工進度，只是注明了各項目的本期結轉成本占本期確認收入的成本率數據。

其次，關注J公司已簽訂的合同及中標通知書。截至2019年12月31日公司尚未執行完的項目與合同金額，關注2019年度及以前已累計開票并確認營業收入的金額，項目在2020年尚未開票金額（尚未確認收入的金額）。根據 J公司2020年1月-3月和目前已知的截至2020年3月末與公司盈利預測數據相關的項目信息的預估數據以及目前公司尚未履行完的項目合同金額，預測2020年的收入總額、利潤總額、凈利潤等。（例如：公司截至2020年3月末，財務賬面上所反映的2020年1月-3月的累計營業收入、營業成本、銷售費用、管理費用、財務費用、營業利潤、凈利潤等數據。）

最后，關注J公司盈利能力。銷售凈利率：通過將J公司最近一年一期按照其業務類型的規模來進行銷售毛利率計算、2020年1月-3月的銷售毛利率與同行業企業的銷售毛利率之間進行了環比及其他同行業企業的銷售毛利率進行了綜合分析，得出J公司的銷售凈利率遠低于其他同行業的可比企業，這與該公司的規模較小，未能充分發揮其規模效應密切相關;同理分析資產收益率和凈資產收益率可以得出，高于其他同行業的可比企業，盈利能力相對較強，對股東的回報率較強。

②J公司執行的會計政策

J公司目前執行的主要會計政策和會計估計可能與Z集團公司不同，如果J公司按照Z集團公司的主要會計政策和會計估計進行核算的話，可能會對公司的資產、負債和利潤的確認和計量產生一定的影響。對于上述問題，Z公司采取的方式是在并購前要求J公司按照集團公司的會計政策和會計估計進行調整，減少合并報表及以后年度的差異。

③J公司財務規范性

第一，資金運行管理不規范。財務賬面上所記載的現金余額常常會出現余額太多，最高可達三百多萬元。由于企業財務內控制度的缺陷，經了解產生的原因主要是其中的一部分賬面記載的現金并非是庫存現金，而是對應著個人卡和未入賬的員工備用金。因此，公司上述對資金的管理屬于不規范的現象，存在著大量的資金、稅務、報表列報、公司資產管控、關聯方占用等方面的風險。

第二，未能根據《企業會計準則》中有關規定進行計提壞賬的準備。J公司的客戶主要是政府或者大型國有企業，銷售的款項不能收回的風險很小，但是宏觀經濟的周期性波動很有可能會增加應收賬款的資金回收困難，一旦公司發生了大量的壞賬，會對公司的正常經營和業績造成不利的影響，導致公司資金流量不足的風險。如果上市企業不能及時地合理回籠公司現有的涉外資金，拓寬其對外融資的資金途徑和融資渠道，籌集并達到用于企業快速發展成長過程中所應急需的大量資金，將可能會對上市公司的營業規模快速增長和主營業務的快速拓展過程產生負面的直接影響。

④Z公司并購潛在的法律訴訟

第一，關注J公司員工工資及社保繳納。J公司未對全部員工繳納各項社會保險不符合《勞動法》的規定，在合并后有可能會引起員工的勞動糾紛，因此要求對所有正式員工按照國家相關規定繳納各項社會保險。

第二，關注J公司取得無形資產的情況。僅有的一項商標專用權在該公司名下;以 J 公司為主要申請人或其他申請者之一的專利及非專利技術不是全部;軟件產品的登記證書全部為J公司作為注冊申請人;計算機的著作權全部以J 公司作為申請人或者其他申請人之一;對于高新科技企業的證書及其質量監督管理制度的認證和有效期限。對于有些新型專利申請（專利權）人沒有J公司名稱，經查閱公司財務賬面，公司未向任何聯合署名單位或第三方支付過相關專利和非專利技術費用，公司也未能提供任何聯合署名無償使用的書面授權文件，在收購后可能會帶來知識產權不明晰的問題。因此，要求J公司通過法律途徑與其他第三方企業進行明確。

第三，關注J公司股權歷史沿革。一方面，由于企業財務制度不規范，公司實收資本的實繳過程存在不規范，如股東初始投資單據不完整、部分未約定往來款項性質和用途的股權出資款，要求按照規范的出資要求重新履行出資款的轉款流程等補充性程序;另一方面，企業從設立起存在“一對多”或“多對一”的股權轉讓，但是過程中存在并未實繳足夠注冊資本的情況，要求由現有股東承擔相關的責任。

⑤Z公司定價風險

定價的風險主要表現為并購時信息不對稱和存在大量知識產權不明晰的專利及非專利技術等。由于被并購方J公司并非上市公司，Z 公司對其公司的財務狀況和其他信息并不完全了解，就會造成對于資產的評估估值和并購的對價不準確;J公司提供的財務報表中的數據，會計核算未必準確，因此可能導致無法做出準確的定價;對于J公司存在一些知識產權不明晰的無形資產，會使得資產評估定價降低。

Z公司采取的措施：a.充分利用J公司提供的財務報表，Z公司也依照D會計師事務所（全國八大會計師事務所）專業的盡職調查結果，對于J公司未來的盈利能力進行預判，為評估相關能夠產生收益的資產作基礎。b.Z公司同時也聘請了一家實力強勁的H資產評估服務進行資產評估。c.Z公司也采取了合理的估算方法。常用的企業價值評估模式方法主要包括有收益法、成本法和市場法等三大類，但是考慮到上述問題，存在無法被確定的無形資產，傳統的價值評估模式方法應用并不太廣泛，所以 Z公司對于高新科技企業的價值評估模式為“高新技術企業價值+財務價值+智力資本所形成的非財務無形資產的價值”。

（2） Z公司并購中的財務風險及風險防控措施

Z公司在本次并購中的財務風險主要來自融資方式和支付擔保。融資風險決定了融資的結構和渠道。企業融資方式的不正確選擇甚至會直接導致整個企業的資金鏈被切斷，從而造成巨大的財務風險。一方面，Z公司的融資結構是否合理會帶來融資風險。Z公司實行內外部融資相結合，需要充分考慮不同類型的資金余額和公司財務狀況在投融資過程中產生的風險。另一方面，Z公司對融資方式和渠道的選擇也會帶來融資風險。支付風險主要指資金的流動性。并購需要支付大量的資金，在這個過程中可能由于杠桿結構不合理、支付大量的現金等因素導致資金鏈斷裂，使企業陷入財務困境。Z公司將在此次收購中支付更多的現金，這將在短期內增加其債務負擔。

Z公司針對融資風險和支付風險采取了如下措施：

① 進一步優化融資方式和結構，拓寬投融資途徑

首先，Z公司已提前規劃了融資架構。Z公司通過提前計劃了未來可以使用的資金與可收回的資金，再根據自己實際的資產負債能力，確定了融資結構。其次，Z公司采用了不同的融資模式：a.內部融資，主要是Z公司閑置資金，如企業一些還未使用的資金、專項資金等;b.外部融資主要指向銀行借錢，融資費用成本相對較少。

② 選擇多樣化且穩健的支付方式

為了降低在并購實施中的支付風險，Z公司已經采取了更加多元化且穩健的支付手段，以確保資金安全。Z公司的整體資金流比較充足。自其成立以來，Z公司致力于衛星遙感技術應用領域，一直以來憑借其雄厚的實力樹立了業內良好的口碑，取得了不錯的經營成果，與此同時積累了一些資本。此外，Z公司還采用了現金支付和股權支付兩種模式的支付手段，有助于降低融資壓力。

三、Z公司混改中財務風險防范的評價

Z公司風險防范措施對于混改過程中的財務風險起到了積極的作用。

（1） 戰略選擇風險，Z公司根據國資委統一部署的改革目標，結合自身的實際情況和所處行業，經過仔細調查與研究，確定并購 J公司以實現利潤的增長點以及在地災監測防治等方面的深入發展。

（2） 降低財務風險，Z公司對于J公司的財務情況進行了詳細的調查，包括聘請專業的審計機構和資產評估師，具體調查內容有企業盈利的真實性與盈利能力、選擇的會計政策、并購后潛在的投訴賠償風險、財務規范性、被并購企業的定價過高等，降低了并購的財務風險。此外，Z公司在本次并購前還與 J公司進行了多次的深度交易談判，使得并購對價更加公平、合理。

（3） 融資風險，Z公司提前對于融資結構進行了規劃，選擇了不同的融資方式，降低了資金鏈斷裂的風險。

（4） 投資者承擔支付的風險，Z公司在交易中采用了現金支付與股權支付兩種不同的方式，同時對于支付的時間也進行了計劃，使得這次并購沒有嚴重地影響Z 公司的正常經營與生產活動，對投資者所承擔的支付風險也進行了有效防控。

四、總結

本文以Z公司混改過程中的企業財務風險為主要研究案例，認為企業在并購前應當了解如何防范其財務風險，主要包括有企業盈利的真實性與其能力、選擇的會計政策、并購后潛在的投訴賠償風險、被并購企業的定價過高等方面的內容，并購過程中要注意資金短缺。以上措施能夠有效地規避和控制降低并購的財務風險，促進并購企業的成功并購。通過本文的研究，旨在可以為我國高新技術企業混改中的財務風險研究提供一定的借鑒。

參考文獻：

[1]陳先華.并購過程中目標企業價值評估的財務風險和控制[J].中國內部審計，2017（01）：90-93.

[2]沈靜.企業并購財務風險分析與控制[J].財會通訊，2015（20）： 105-107.

[3]李金田，李紅琨.企業并購財務風險分析與防范[J].經濟研究導刊，2012（03）： 114-116.

[4]阮紹雷.企業國內并購風險分析及其防范[J].經濟師，2010（09）： 66-67.