國有企業設立私募股權投資基金相關研究

摘?要：在我國社會主義市場經濟快速發展背景下，經濟結構不斷轉型升級，私募股權基金得以飛速發展。國有企業資本是私募股權基金市場的重要資金來源，是股權基金的重要主體角色;而參與私募股權投資，能夠引領其它社會資本投資，更好地實施產業政策，利用市場投資機構實現國有企業在投資領域的創新與發展，獲取更多的新興經濟紅利，同時增強國有資本的保值、增值能力，這對于國有企業的穩健、可持續發展而言具有重要作用。本文簡要闡述了國有企業設立私募股權基金主要模式和形態，分析了國有企業設立私募股權基金存在的問題，對國有企業設立私募股權基金的幾點對策建議進行深入探究。

關鍵詞：國有企業;私募股權;投資基金

中圖分類號：F23?????文獻標識碼：A??????doi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2021.34.042

1?國有企業設立私募股權基金主要模式和形態

結合現階段的國有企業設立私募股權基金情況，根據《證券投資基金法》及《私募投資基金監督管理暫行辦法》，可以將私募股權基金分為如下三種：

（1）公司制：就是指法人制基金，股東為投資人、投資最終決策人，一般根據出資比例享有參與管理與分配收益等權利，并以出資額為限，承擔有限的責任。

（2）契約制：是指基金的設立與運行是基于一整套契約的是私募股權基金形式。一般情況下，由委托人、受托人、基金受益方訂立契約，進行運作。基金的持有人通過持有人大會來行使權利。

（3）合伙制：由至少一名的普通合伙人（GP）與有限合伙人（LP）構成，GP對合作債務承擔無限連帶責任，LP不執行合伙事務、不對外代表合伙企業，僅僅承擔認繳的出資額部分債務。優勢：能夠明確確定GP的智力資本價值，財產相對獨立，權利義務明確、能夠有效避免雙重征稅。在合作制基礎上，基金管理人作為公司，形式為有限合伙制企業，也是一種常規、普遍的股權投資基金設立方式。這一形式的缺點是GP的事務風險較高，GP及LP 雙方對有限合伙制度的理解存在差異，增加了對GP的挑戰。此種模式之下，LP和GP需要遵循一定協議，通過決策委員會進行重大決策。

除了上述三種基金設立模式之外，私募股權基金形態還可以體現為“公司+信托”形態與母基金（FOF）形態。其中“公司+信托”就是公司制與契約制形態的結合，其中信托計劃募集資金，公司管理基金。信托計劃由受托人發起，公司可以參與股權投資項目的跟投。缺點：管理人不能夠對信托計劃下的資金獨立決策，且需要滿足條件較多。母基金（FOF，“Fund of Fund”）則是指一種專門投資于其他基金的私募基金模式。它利用自身資金優勢，選擇合適的權益基金投資，優選多只股權投資基金，降低投資風險，實現私募股權投資基金的設立及運營。

2?國有企業設立私募股權基金存在的問題

2.1?股權基金管理主體不明，缺乏有效自查保護

在現階段的國有企業私募股權基金設立中，存在股權基金管理主角不明確，缺乏合理有效的自查保護機制的問題，比如，推介宣傳問題、資金募集問題、投資運作問題等（自查保護就是指私募基金管理機構依據《私募投資基金監督管理暫行辦法》等文件要求，從登記、信息披露、內部管理、風險控制、投資者保護等角度入手，進行系統全面的自查梳理）。一方面，在國有企業參與私募股權基金的過程中，通常由政府有關部門負責國有企業資金的監管工作，而國有企業在參與私募股權基金設立時不僅需要符合基金行業管理規范，還需要遵循國資管理的相關規則。這兩個體系的監管要求可能存在要求上的不統一，或是界限上的不明晰。這容易弱化對私募股權基金的管理參與，從而導致私募股權基金管理主角模糊不清的問題。如國有出資人的“募、投、管、退”，除了需要遵循私募基金行業的規模，還需要符合《中華人民共和國企業國有資產法》《企業國有資產交易監督管理辦法》等法律、法規的要求。另一方面，政府投資私募股權基金的基本原則是“市場運作、專業管理”，這也不代表社會資本能夠完全承擔GP的角色，國有企業也可以作為GP。但是一些國有企業缺乏自主管理理念，一味地依靠外部專業機構，沒有設置符合企業實際情況的自查、企業資產保護機制，從而增加國有企業參與私募股權基金的風險，有可能引發資產損失。

2.2?缺乏明確功能界定，投資基金管控力度不足

結合國有企業私募股權基金設立與運作情況，發現其存在缺乏明確功能與科學界定、缺乏有力資金管控的情況。一方面，國有企業私募基金的形態與模式多種多樣，各模式之間缺乏明確的界限與相對統一的標準;雖然我國證券投資基金業務協會對私募基金進行了統一分類，但是我國政府沒有出臺相應的政策與文件，導致出現“在不同語境下使用不同的業務概念”的情況，為私募股權基金的運營留下較多的風險隱患。另一方面，由于“不同類型基金功能界定不清晰”的問題，國有企業雖然在設立資金之前對私募基金進行充分了解，做足準備功課，但是對基金的“募、投、管、退”等環節中的市場化運作手段較為生疏，且受制于國有企業決策鏈條相對較長，且缺乏對項目管理環節的重視，導致一些國有企業參與私募股權基金設立之后無法有效管控股權基金的運行，甚至喪失必要的話語權。

2.3?政府外部扶持力度較弱，國企出資基金份額的退出尚缺乏明確的保障

結合國有企業私募股權基金設立與運作情況，發現私募基金的運營缺乏有效的外部管理，這里的外部管理既代指政府部門對股權基金設立及運營的宏觀調控、外部管控，又代指由政府引導的私募股權基金的退出機制。在實際過程中，政府參與投資資金的原則是“政府引導，社會參與”，目的在于吸引更多的社會資金參與股權基金設立，這就意味著政府在私募股權基金管理中容易弱化對基金主體的管理、基金建設流程的管理，以及基金運營過程等環節的管理，且對私募股權基金的優惠政策、財政補助與扶持的力度不足，難以充分吸引社會資本。此外，在國有企業或國有資本退出私募股權基金時，不同的基金模式的要求各有不同，不同的地區也有各自不同的要求，特別是對于國有股份退出是否需要進行國有資產評估及國有資產掛牌交易等方面，仍然缺乏統一的退出機制與相對統一的流程性要求 ，甚至對于國企在私募基金中的份額是否可以參照對國有資本控股或控制的企業的管理，是否必須按照《中華人民共和國企業國有資產法》《企業國有資產交易監督管理辦法》等要求履行進場交易程序，也存在不同的理解。這些都可能加大不必要的合規風險。

3?國有企業設立私募股權基金的幾點對策及建議

3.1?明確管理主角，加強雙方市場化考核

結合現階段國有企業設立私募股權基金現實問題，建議要率先明確私募基金的管理主角，明確國有企業的管理自主權，以便于之后國有企業開展各項市場化考核，制定有效的自查保護機制。建議國有企業明確自身在私募股權基金中的管理人角色。這需要立法機構適時修訂《合伙企業法》中第三條提到的“國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人”。事實上，在國有企業的實際操作過程中，以有限責任公司或股份有限公司形態存在的國有企業擔任GP的情況較多。同時，現有政策也需要國有企業嚴格遵循《公司法》的各項規定，遵循國資管理的有關規定，履行國有資產評估程度，分析國有資產與市場化公司價值估值之間的差距，在之后退出時適當進行資產評估與進場掛牌交易。建議國有企業要明確現階段三種私募股權基金形式特點，保證自身主動地位的同時參與對基金的管理與控制，從而實現對國有企業資產的保值管理，獲取更多的管理收益，維護國有企業的穩定發展狀態。在雙GP管理特點的私募股權基金模式中，國有企業需要加強對作為另一方GP的企業進行市場化考核，建立健全的投資考核體系，細化周期性投資評估與投資決策分析，在全面掌握對方過往投資經歷的情況下判斷是否參與投資，加強對方企業的市場發展前景評估、對方資產評估，以此強化私募股權基金的運營穩定性，保證雙GP的管理形態不會造成較大的投資風險。

3.2?構建基金資本紐帶，規范企業LP操作流程

結合現階段國有企業設立私募股權基金現實問題，建議要構建良好的資金資本紐帶。以母基金形式為例，需要加強母基金與資金端之間的管控關系，還需要對LP的操作流程進行優化，保證操作流程規范，提升私募股權基金設立的安全性。一方面，建議要結合不同的子基金類型提出相應的母基金管控策略，提出“一般管控”“寬松管控”等管控類型，履行國資監管責任。另一方面，建議提出“國有企業只做LP”的私募股權基金程序，促使國有企業僅承擔基金運營的扶持功能;在這一情境中，需要建立健全的國有企業LP管控程序，提出與GP方簽署的合作協議，突出強調國資監管責任、國有企業資產安全維護責任，提出管理人考核機制、推出機制、補償機制等，從而保障國有企業資本安全，規避風險。

3.3?加強政府宏觀調控，完善基金退出機制

結合現階段國有企業設立私募股權基金現實問題，建議要加強政府有關部門的宏觀調控力度，加強政府管控與參與，加強對國有企業參與私募股權基金設立的管理。結合現階段的實際情況，對私募股權基金設立進行監管的部門主要為證券監管管理機關及基金業協會，而對國有企業及國有金融企業的管理機關為政府的國資監管機構或財政等部門。建議相關部門加強對國有企業參與私募股權基金的各種政策與文件的制定，確保其行為規范符合私募基金監管的要求，明確不同種類基金功能與界限;同時建議國資監管機構加強對國有企業參與私募股權基金的杠桿調控，避免出現高杠桿配置，從而人為提高國有資本的投資風險。此外，建議進一步明確私募股權基金中國有基金份額的退出機制是否應完全參照國有資產交易的監督管理的要求，特別是在資產評估及進場交易環節;投資機構需要綜合考慮私募股權基金中的基金產品周期，盡可能選擇風險較小、退出渠道通暢、收益較高的退出方式;還需要考慮目標企業的投資業務標準達成情況，關注目標企業的經營狀況、估值情況，制定完善退出計劃，明確退出的觀望周期，在最大程度上保障國有資本穩定。

4?結語

綜上所述，私募股權投資是一種極為重要的資本投資模式，在推動我國市場經濟健康發展、助力產業轉型升級方面具有重要作用。國有企業在設立與參與私募股權基金過程中仍然存在一些問題，不利于我國多層次資本市場的良好發展，不利于國有企業的良性運營。因此，建議要分別從私募股權基金管理主體、私募股權基金參與主體市場化考核、基金資本操作流程、政府調控、退出機制等角度入手，優化私募股權基金的投資與建設流程，加強風險管控力度，優化退出時的資產評估及進場交易的流程，實現國有資本的安全退出，提升私募股權基金投資模式的整體發展水平。

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作者簡介：金磊（1973-），男，漢族，四川成都人，碩士研究生，研究方向：私募股權基金或者政信。