淺析國有股權轉讓過程中涉及的納稅問題

董傳軍 劉潔

[摘要]國有股權轉讓是企業募集資金、產權流動重組和資源優化配置的重要形式。在國有股權轉讓過程中及時辦理納稅手續是股權轉讓過程中需要處理的一項重要工作，如何處理好納稅問題，本文從國有股權轉讓主體及國有股權轉讓中的企業所得稅和印花稅的納稅依據、時間等問題進行了梳理，希望有助于讀者在國有股權轉讓過程中對此類問題的理解和把握。

[關鍵詞]國有股權 轉讓 納稅

國有股權轉讓是企業募集資金、產權流動重組和資源優化配置的重要形式。在國有股權轉讓過程中及時辦理納稅手續是股權轉讓過程中需要處理的一項重要工作，如何處理好納稅問題，本文在此做簡要解析。

1? 國有股權轉讓主體及涉及稅種

國有股權轉讓過程中涉及的主體一般包括轉讓方、受讓方和標的企業，交易主體則為轉讓方和受讓方。

國有股權轉讓過程中涉及的應繳稅種一般包括企業所得稅和印花稅。轉讓時轉讓方需要繳納企業所得稅和印花稅，受讓方需繳納印花稅。

2? 國有股權轉讓中的企業所得稅

2.1? 企業所得稅納稅依據

《國家稅務總局關于企業取得財產轉讓等所得企業所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2010年第19號）規定：企業取得財產（包括各類資產、股權、債權等）轉讓收入、債務重組收入、接受捐贈收入、無法償付的應付款收入等，不論是以貨幣形式、還是非貨幣形式體現，除另有規定外，均應一次性計入確認收入的年度計算繳納企業所得稅。這一規定指出公司轉讓股權需要按照財產轉讓收入交納企業所得稅。

根據以上通知規定：企業轉讓股權收入，應于轉讓協議生效、且完成股權變更手續時，確認收入的實現。該通知規定了股權轉讓的收入確認需同時滿足兩個條件，一是轉讓協議生效;二是已完成股權變更的手續。因此，國有股權轉讓的收入確認時間應為股權工商變更完成時間。

2.2? 企業所得稅納稅時間

《企業所得稅法》第五十三條規定，企業所得稅納稅期限按納稅年度計算。納稅年度自公歷1月1日起至12月31日止。第五十四條規定，企業所得稅分月或者分季預繳。企業應當自月份或者季度終了之日起十五日內，向稅務機關報送預繳企業所得稅納稅申報表，預繳稅款。企業應當自年度終了之日起五個月內，向稅務機關報送年度企業所得稅納稅申報表，并匯算清繳，結清應繳應退稅款。

綜上所述，企業所得稅按年計征，分月或分季預繳，年終匯算清繳，多退少補，企業所得稅強調的是納稅義務發生時間，即為轉讓協議生效且完成股權工商變更登記時間。

2.3? 應納稅所得額

根據以上通知規定：轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本后，為股權轉讓所得。同時《企業所得稅法》第八條規定：企業實際發生的與取得收入有關的、合理的支出，包括成本、費用、稅金、損失和其他支出，準予在計算應納稅所得額時扣除。取得時的成本按照《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第七十一條的規定：企業所得稅法第十四條所稱投資資產，是指企業對外進行權益性投資和債權性投資形成的資產。企業在轉讓或者處置投資資產時，投資資產的成本，準予扣除。依據以上規定：應納稅所得額=取得的股權轉讓收入-取得時的成本-發生的合理稅費及其他支出。

舉例說明：A企業2010年1月以5000萬元購得B公司30%股權，2020年8月通過產權交易機構公開轉讓，轉讓收入9000萬元，轉讓過程中，共產生審計、評估、咨詢和交易費用共計90萬元。那么，該企業此次轉讓的應納稅所得額為：9000-5000-90=3910（萬元）。

另外根據《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》第三條規定：企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權可能分配的金額。因此轉讓企業留存收益份額應納入股權轉讓所得，繳納企業所得稅。

以上例說明：如A企業轉讓股權時以2020年6月30日為基準日對B公司進行資產評估，該公司于2020年3月做出上年度分紅決議，應分配A企業股利為100萬元，該應付未付股利應計入A企業應納稅所得額;如該公司于2020年6月30日以后做出分紅決議，應分配A企業股利不再計入A企業應納稅所得額。

2.4? 企業所得稅納稅地點

《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第七條第三款規定：轉讓財產所得，不動產轉讓所得按照不動產所在地確定，動產轉讓所得按照轉讓動產的企業或者機構、場所所在地確定，權益性投資資產轉讓所得按照被投資企業所在地確定。據此，國有股權轉讓納稅地點應為標的企業所在地。

3? 國有股權轉讓中的印花稅

3.1? 印花稅納稅依據

《中華人民共和國印花稅暫行條例》第八條規定：同一憑證，由兩方或者兩方以上當事人簽訂并各執一份的，應當由各方就所執的一份各自全額貼花。 故國有股權轉讓時，轉讓方和受讓方均需繳納印花稅。

3.2? 印花稅納稅時間

上述條例第七條規定：應納稅憑證應當于書立或者領受時貼花。因此，國有股權轉讓時，轉讓方和受讓方應于雙方簽訂《國有產權交易合同》時繳納印花稅。

3.3? 印花稅納稅期限

《中華人民共和國印花稅暫行條例施行細則》第二十二條規定：同一種類應納稅憑證，需頻繁貼花的，應向當地稅務機關申請按期匯總繳納印花稅。稅務機關對核準匯總繳納印花稅的單位，應發給匯繳許可證。匯總繳納的限期限額由當地稅務機關確定，但最長期限不得超過一個月。

綜上是筆者對國有股權轉讓中涉及的納稅問題的淺析，希望有助于讀者在國有股權轉讓過程中對此類問題的理解和把握。

（第一作者為河南省產權交易中心副主任）