房地產(chǎn)市場宏觀調(diào)控下的地產(chǎn)企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴(kuò)股

張小舟

房地產(chǎn)企業(yè)拿地后通過與其它房企聯(lián)合開發(fā)，降低自身開發(fā)成本和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的方式在我國早已不是什么新鮮事。除了常見的國有建設(shè)用地使用權(quán)二級市場轉(zhuǎn)讓，房地產(chǎn)企業(yè)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴(kuò)股等形式，將國有建設(shè)用地使用權(quán)作為“企業(yè)資產(chǎn)”，引入外部資本共同開發(fā)，不但可以合理規(guī)避土地使用權(quán)在二級市場直接轉(zhuǎn)讓時(shí)所需滿足的條件及交易產(chǎn)生的高額稅費(fèi)，也使企業(yè)在現(xiàn)如今面對銀行等金融機(jī)構(gòu)對房地產(chǎn)相關(guān)行業(yè)資金借貸越發(fā)嚴(yán)格的大環(huán)境下，在企業(yè)自有資金不足時(shí)，為企業(yè)順利完成土地開發(fā)建設(shè)提供了多渠道的融資途徑。

近年來，隨著國家對房地產(chǎn)市場政策調(diào)控越發(fā)嚴(yán)格，全國各地也都調(diào)整了土地出讓規(guī)則并出臺(tái)了相應(yīng)的房地聯(lián)動(dòng)機(jī)制。從最早的土地供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，到后來的由單一“價(jià)高者得”因素確定競得人改為多種交易方式相結(jié)合機(jī)制，再到現(xiàn)如今采取“限房價(jià)競地價(jià)”、限制聯(lián)合競買、嚴(yán)格審查競買企業(yè)是否存在違規(guī)行為和超越“三道紅線”等預(yù)防市場競爭過熱的手段，確保房地聯(lián)動(dòng)機(jī)制順利運(yùn)行。從國家層面不難看出，政府對我國房地產(chǎn)市場調(diào)控的決心十分堅(jiān)定。

而作為房地產(chǎn)企業(yè)，為了應(yīng)對土地出讓政策調(diào)整和房地聯(lián)動(dòng)機(jī)制對整個(gè)房地產(chǎn)市場帶來的一系列影響，既企業(yè)從拿地到開發(fā)各個(gè)環(huán)節(jié)的成本和風(fēng)險(xiǎn)不斷加大，越來越多的房地產(chǎn)企業(yè)選擇聯(lián)合開發(fā)來降低市場調(diào)控帶來的運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)和成本。縱觀前幾年國有建設(shè)用地使用權(quán)招拍掛市場（一級市場）比較主流地采用聯(lián)合競買方式拿地，也由于其本質(zhì)是企業(yè)的事前聯(lián)合，過程中不確定要素過多，尤其是聯(lián)合體能否最終競得土地使用權(quán)的不確定性，使得該方式已經(jīng)逐漸淡出土地使用權(quán)出讓一級市場。

隨著今年年初二十二個(gè)重點(diǎn)城市“兩集中”土地供應(yīng)政策的實(shí)施，以及隨之而來擴(kuò)大試點(diǎn)讓更多重點(diǎn)城市進(jìn)入集中土地供應(yīng)模式，房地產(chǎn)市場各競買企業(yè)之間的競爭形勢愈演愈烈。“國字頭”房地產(chǎn)企業(yè)和各頭部房企不得不考慮土地集中出讓模式下競買資金的合理分配以及對區(qū)域地價(jià)未來估值預(yù)判的風(fēng)險(xiǎn)性，而其他中小房地產(chǎn)企業(yè)也因集中供地模式導(dǎo)致拿地成功率降低，拿地成本驟然上升。在這種情況下，不少房地產(chǎn)企業(yè)再次把目光投向聯(lián)合開發(fā)這一途徑，作為降低開發(fā)成本和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的有效手段，增資擴(kuò)股和股權(quán)轉(zhuǎn)讓成為了許多房地產(chǎn)企業(yè)的首選方式。

考慮到股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式既能夠通過企業(yè)100%股權(quán)完全轉(zhuǎn)讓從而達(dá)到轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)的目的，也可以通過企業(yè)部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓達(dá)到共同開發(fā)的目的，這使得股權(quán)轉(zhuǎn)讓在企業(yè)對土地使用權(quán)的配置上擁有較高的靈活性。而除了在轉(zhuǎn)讓靈活性上的優(yōu)勢以外，其相較于土地使用權(quán)出讓二級市場轉(zhuǎn)讓還具有以下兩方面優(yōu)勢：

一是房地產(chǎn)企業(yè)在二級市場轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)時(shí)，必須滿足的條件包括：（1）已支付全部土地出讓金，并取得土地使用權(quán)證書;（2）取得建設(shè)工程規(guī)劃許可證;（3）取得建筑工程施工許可證;（4）完成開發(fā)投資總額的25%以上。

而企業(yè)采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式，不存在二級市場轉(zhuǎn)讓的限制條件，企業(yè)決策靈活性更高。

二是房地產(chǎn)企業(yè)在二級市場轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)時(shí)，除轉(zhuǎn)讓方需繳納增值稅、土地增值稅、企業(yè)所得稅與印花稅外，受讓方也需繳納相關(guān)契稅，且整個(gè)轉(zhuǎn)讓周期較長。

而股權(quán)轉(zhuǎn)讓只需繳納土地增值稅、企業(yè)所得稅和印花稅，且整個(gè)轉(zhuǎn)讓周期相對較短。因此從節(jié)約時(shí)間和稅費(fèi)成本上來說，企業(yè)采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式也優(yōu)于在二級市場進(jìn)行土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓。

若拿地企業(yè)的意愿不是轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)，而是為宗地聯(lián)合開發(fā)引入外部合作方，那么企業(yè)選擇增資擴(kuò)股模式相較于股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式的優(yōu)勢有三個(gè)方面：

（1）房地產(chǎn)企業(yè)采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式，企業(yè)獲得的資金是對企業(yè)原股東股權(quán)的對價(jià)，因此在轉(zhuǎn)讓中需繳納企業(yè)所得稅和印花稅。

而增資擴(kuò)股模式企業(yè)獲得資金是對企業(yè)注冊資本金的增加，企業(yè)在增資過程中無需計(jì)稅。因此增資擴(kuò)股方式在一定程度上節(jié)約了引入外部投資人產(chǎn)生的稅費(fèi)。

（2）房地產(chǎn)企業(yè)采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金支付給了出讓股權(quán)的原股東，不直接作用于項(xiàng)目開發(fā)。

而企業(yè)采用增資擴(kuò)股模式，企業(yè)的注冊資本金增加，資金的主要用途是作為企業(yè)項(xiàng)目開發(fā)的儲(chǔ)備資金。因此就引入外部投資方而言，投資人更愿意投資資金直接用于項(xiàng)目開發(fā)。

（3）房地產(chǎn)企業(yè)采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式，投資方僅能享受原股東規(guī)定享有的權(quán)利，且需承擔(dān)原股東的義務(wù)甚至出資瑕疵的連帶責(zé)任。

而企業(yè)采用增資擴(kuò)股模式，投資方作為新股東可以按照擬定的增資協(xié)議約定自身作為新股東的權(quán)利義務(wù)，并且企業(yè)原股東對外的義務(wù)履行狀況與其無關(guān)，權(quán)責(zé)關(guān)系較為清晰。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴(kuò)股兩種模式在滿足房地產(chǎn)企業(yè)引入外部投資方的需求上，具備上述多種優(yōu)勢，且在目前公共資源交易平臺(tái)整合建設(shè)的大環(huán)境下，國有建設(shè)用地使用權(quán)招拍掛出讓和國有產(chǎn)權(quán)交易均納入了公共資源交易平臺(tái)，這使得房地產(chǎn)企業(yè)在從一級市場拿地到引入外部投資方的整個(gè)流程中均可享受公共資源交易平臺(tái)公平、公正、公開及發(fā)現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值等高質(zhì)量的一站式服務(wù)。也使得房地產(chǎn)企業(yè)能夠更為快捷和順利地實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目投融資。

以西安市房地產(chǎn)市場為例，由于西安作為西北五省重點(diǎn)城市之一，近年來房地產(chǎn)市場調(diào)控嚴(yán)格按照國家有關(guān)部委要求落實(shí)實(shí)施，2021年更是在22個(gè)重點(diǎn)城市實(shí)施“兩集中”土地供應(yīng)后，出臺(tái)了相應(yīng)的房地聯(lián)動(dòng)機(jī)制并參照“兩集中”政策進(jìn)行土地供應(yīng)。因此在西安市公共資源交易平臺(tái)上，國有房地產(chǎn)企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴(kuò)股項(xiàng)目屢見不鮮。西安市某開發(fā)區(qū)國有房地產(chǎn)企業(yè)近兩年內(nèi)已成功對區(qū)域內(nèi)5宗國有建設(shè)用地使用權(quán)進(jìn)行了增資擴(kuò)股或部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其他區(qū)縣也有多個(gè)國有房地產(chǎn)企業(yè)拿地后進(jìn)行增資擴(kuò)股的成功案例，這些房地產(chǎn)企業(yè)通過公共資源交易平臺(tái)競得國有建設(shè)用地使用權(quán)，然后又通過公共資源交易平臺(tái)進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者增資擴(kuò)股，充分發(fā)揮了公共資源交易平臺(tái)資源整合的優(yōu)勢。因此，我們有理由相信，通過公共資源交易平臺(tái)整合國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓和拿地企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資擴(kuò)股行為，將為我國土地市場宏觀調(diào)控政策下房地產(chǎn)企業(yè)融資開發(fā)另辟蹊徑，是值得我們公共資源交易工作者深度研究和探索的整合交易模式。