《杭州市天使投資引導基金管理辦法》解讀

解讀機關：杭州市科學技術局 解讀人：徐長明

背景依據

為深入實施創新驅動發展戰略，促進科技成果轉化，健全科技服務體系，加快發展天使投資服務業，助力實施科技企業“雙倍增”行動計劃，根據《國務院關于促進創業投資持續健康發展的若干意見》（國發〔2016〕53號）、《杭州市人民政府關于推動創新創業高質量發展打造全國“雙創”示范城的實施意見》（杭政〔2019〕55號）等文件精神，特制定《杭州市天使投資引導基金管理辦法》。

主要內容和政策措施

?市引導基金的設立

杭州市天使投資引導基金（以下簡稱“市引導基金”）是由杭州市政府設立的、不以營利為目的的政策性投資基金，其宗旨是發揮財政資金的杠桿效應和引導作用，鼓勵天使投資機構對杭州初創期科技企業、中小科技企業實施投資，并提供高水平的創業指導及配套服務，助推杭州科技型中小微企業快速成長、做大做強。

?支持對象

市引導基金擇優支持在國內外投資業績突出、基金募集能力強、管理成熟規范、項目資源豐富、業內已有較好口碑（較強品牌影響力）的天使投資機構及投資管理團隊。申請市引導基金的天使投資機構必須具備下列條件：

1.機構依法注冊登記，并在相關主管部門或行業自律組織完成登記備案。

2.機構實繳資本在300萬元（人民幣，下同）以上，資金來源及對象應符合國家有關規定；按照國家企業財務、會計制度規定，機構有健全的內部財務管理制度和會計核算辦法；內部管理和運作規范，具有嚴格合理的投資決策程序和風險控制機制。

3.機構有明確的投資領域（方向）；管理團隊至少有3名具備5年以上天使投資或相關業務經驗的專職高級管理人員。

4.機構前期投資業績較好。有至少3個對初創期科技企業天使投資的成功案例，即投資所形成的股權退出收益年平均收益率不低于20%，或投資后被投企業又獲得兩輪及以上外部投資機構的投資，且投資所形成的股權增值年平均收益率不低于30%。

5.機構熟悉杭州創業投資環境，已有一批杭州科技型中小微企業項目儲備；熟悉基金管理制度。

6.機構社會信用良好。天使投資機構及其主要出資人近三年不存在重大違法違規行為；未被行業自律組織列為異常機構，不存在不良誠信記錄等情形。

?基金管理

1.設立由市科技局和市財政局共同組成的杭州市天使投資引導基金管理委員會（以下簡稱“管委會”），主要負責市引導基金管理辦法制定和市引導基金資金統籌。管委會下設辦公室（設在市科技局），主要負責重大事項協調決策、合作合資方案審批、運行日常監管、年度績效評價等工作。

2.根據市引導基金建設發展沿革，確定杭州市高科技投資有限公司作為市引導基金的管理機構（以下簡稱“管理機構”），將市引導基金以該管理機構的資本金形式存續。

3.管理機構全資子公司杭州高科技創業投資管理有限公司作為市引導基金實際出資主體，代表市引導基金履行出資人職責。

4.管理機構全資子公司杭州高科技華樟資產管理有限公司作為市引導基金受托管理機構負責市引導基金的日常管理和業務活動。

5.為保證市引導基金安全運行，管委會辦公室委托管理機構選擇1家在中國境內設立的商業銀行作為托管銀行，具體負責市引導基金資金保管、撥付、結算等日常工作，對市引導基金投資區域、投資比例進行動態監管。托管銀行應按季向管理機構出具監管報告。

?階段參股

1.階段參股是指市引導基金向天使投資機構設立的基金進行股權投資，并在約定期限內退出，主要用于支持在杭州市設立的天使投資基金。市引導基金參股期限原則上不超過7年，對于主要投資生物醫藥、人工智能等領域的子基金，參股期限可延長至10年。

2.符合本辦法規定條件的天使投資機構作為發起人發起設立天使投資基金時，可以申請市引導基金的階段參股。

3.受托管理機構組織專家評審，對擬合作天使投資機構及基金方案進行評審。市引導基金評審專家可由投資機構、行業自律組織代表以及科技、財務、法律等專業人員組成，成員人數應為單數。

4.經評審通過的天使投資機構，向社會公示7天。對公示中發現并查實存在問題的天使投資機構，市引導基金不予支持。

5.經公示無異議的天使投資機構，由管理機構報經管委會辦公室批準后實施。經批準同意合作的天使投資機構，原則上應在批準后12個月內與市引導基金簽訂合伙協議或公司章程。

與市創業投資引導基金、市天使投資引導基金已有合作且回款正常、業績較好及合約到期的投資機構，再次申請合作的，市引導基金可優先予以支持。

6.子基金最低規模為5000萬元，可采用公司制的組織形式，也可采用有限合伙等其他國家法律規定允許的組織形式（市引導基金不得作為普通合伙人）。市引導基金參股比例最高不超過子基金規模的30%，各級政府引導基金累計出資比例不超過該子基金規模的40%，國家、本省另有規定的，從其規定。

7.子基金進行投資時應當遵循下列原則：

（1）原則上應投向主營業務符合國家高新技術產業、戰略性新興產業導向的科技型企業，優先投資數字經濟、生命健康、智能制造、新材料、新能源等領域的初創期科技企業。

（2）投資于杭州市注冊企業的資金不低于市引導基金實際出資額的2倍，其中投資于初創期科技企業的資金不低于市引導基金實際出資額的1.5倍。被投資企業由異地遷入杭州的，經受托管理機構認定后，可按實際投資額的2倍計算杭州投資額。認定標準由受托管理機構制定。

（3）投資對象僅限于未上市的公司制法人企業（所投資的未上市企業上市后，子基金所持股份的未轉讓部分及其配售部分不在此限）。

（4）對單個投資企業的累計投資額不超過子基金規模的20%，且原則上不得控股被投資企業。

（5）不得投資于其他天使或創業投資基金（機構），為特殊目的而設立的專項投資于創業公司的企業除外。

（6）不得用于股票、期貨、房地產、證券投資基金、信托產品、委托貸款、金融衍生品、贊助、捐贈等支出，不得挪作他用。

（7）管委會辦公室對投資企業及投資額計算口徑另有規定的，按管委會辦公室規定執行。

8.市引導基金受托管理機構不參與子基金的日常經營和管理，但擁有投資業務監督權。受托管理機構有權組織有資質的第三方機構，對子基金進行專項審計。

9.子基金出現下列情況之一的，市引導基金有權退出：

（1）自市引導基金首次出資1年內未投資杭州初創期科技企業的；

（2）對外投資不符合本辦法要求的；

（3）合伙協議或公司章程約定的市引導基金有權退出的其他情形。

10.為體現市引導基金的政策性，市引導基金出資中，50%為讓利性出資，50%為同股同權出資。

（1）市引導基金讓利性出資部分不以盈利為目的，其他出資人（不包括市引導基金同股同權出資部分）具有優先受讓權。其他出資人在自市引導基金首次投入后5年內（含5年）購買的，其轉讓價格按不低于市引導基金原始投資額確定；超過5年購買的，轉讓價格按不低于市引導基金原始投資額與市引導基金出資后的第6年起按照轉讓時全國銀行間同業拆借中心公布的一年期貸款市場報價利率（LPR）計算的收益之和確定，減資退出參照執行。如子基金出現虧損，經管委會辦公室批復，市引導基金讓利性出資部分可對該子基金進行風險補償，風險補償以該子基金中杭州的被投資企業實際虧損額為限，且最高不超過市引導基金讓利性出資額。

（2）市引導基金同股同權出資部分按出資比例享有收益、承擔虧損。如以非清算方式退出的，參照本辦法第五條（十一）項執行（詳見政策原文）。

11.子基金投資不符合本辦法要求，市引導基金要求退出的，由受托管理機構委托第三方機構對子基金進行評估，按不低于評估值的價格以轉讓、減資或清算等方式協議退出。

12.子基金存續期結束時，市引導基金已全額收回出資本金及相應利息，且市引導基金同股同權出資部分年平均收益率不低于6%的，市引導基金可以績效獎勵的形式將同股同權出資中超過6%（年化）部分的20%的收益讓渡給合作的天使投資機構。

13.子基金規模超過10億元，如需另行制定合作方案的，經管委會辦公室審核后，按“一事一議”方式報市政府審定。

適用對象

國內外從事天使投資、早期投資的天使投資機構。

注意事項

市引導基金參股期限原則上不超過7年，對于主要投資生物醫藥、人工智能等領域的子基金，參股期限可延長至10年。

經批準同意合作的天使投資機構，原則上應在批準后12個月內與市引導基金簽訂合伙協議或公司章程。

關鍵詞解釋

本辦法所稱初創期科技企業、中小科技企業，是指依法注冊設立，主要從事高新技術產品研究、開發、生產和服務，經營規模較小的科技型中小微企業，其主要條件是：

1.具有獨立企業法人資格；

2.原則上企業在職職工人數在300人以下；

3.企業上一年度年銷售額在2000萬元以下，或凈資產在2000萬元以下；已認定國家重點扶持高新技術企業的，上一年度年銷售額在5000萬元以下，或凈資產在5000萬元以下。

新舊政策對比

1.初創期科技企業的定義進行了修改，增加了：已認定國家重點扶持高新技術企業的，上一年度年銷售額在5000萬元以下，或凈資產在5000萬元以下。

2.支持對象方面進行了修改。

（1）刪除眾創空間相關內容。

（2）對申請機構實收資本的要求增加到300萬元。

（3）進一步明確績效要求：有至少3個對初創期科技企業天使投資的成功案例，即投資所形成的股權退出收益年平均收益率不低于20%，或投資后被投企業又獲得兩輪及以上外部投資機構的投資，且投資所形成的股權增值年平均收益率不低于30%。

3.基金管理方面進行了修改。

（1）明確出資主體為杭州高科技創業投資管理有限公司，受托管理機構為杭州高科技華樟資產管理有限公司。

（2）進一步明確引導基金管理費提取標準：年度績效評價確定為優秀等次的，提取管理費為考評年度末市引導基金實到資金總額的0.6%；年度績效評價確定為合格等次的，提取比例為0.5%。

4.對階段參股內容進行了修改。

（1）將參股期限調整為市引導基金參股期限原則上不超過7年，對于主要投資生物醫藥、人工智能等領域的子基金，參股期限可延長至10年。

（2）明確批復有效期，經批準同意合作的天使投資機構，原則上應在批準后12個月內與市引導基金簽訂合伙協議或公司章程。

（3）子基金最低規模從3000萬元調整為5000萬元。

（4）各級政府引導基金參股比例明確為：累計出資比例不超過該子基金規模的40%，國省另有規定的，從其規定。

（5）返投要求修改為：投資杭州市注冊企業的資金不得低于市引導基金出資額的2倍，投資杭州市注冊的初創期科技企業的資金不低于市引導基金出資額的1.5倍。

（6）單個項目投資限制調整為對單個投資企業的累計投資額不超過子基金規模的20%，且原則上不得控股被投資企業。

（7）讓利性出資利息標準調整為全國銀行間同業拆借中心公布的一年期貸款市場報價利率（LPR）。

（8）明確風險補償范圍及實施流程，進一步明確了補償項目的區域規定，參股基金投資非杭州項目造成的虧損不予補償。

（9）增加一事一議政策：子基金規模超過10億元，如需另行制定合作方案的，經管委會辦公室審核后，按“一事一議”方式報市政府審定。

5.績效管理方面增加了盡職免責條款：健全盡職免責機制，對于市引導基金運作過程中發生違法違規行為的，依法依規追究相應責任；對于已履職盡責的投資項目，如發生風險造成投資損失，決策機構、主管部門、管理機構、代行出資人職責機構、受托管理機構等不承擔相關責任。