北路智控股東兼客戶難言公允獨(dú)董身份是否合規(guī)惹人生疑

趙文娟

南京北路智控科技股份有限公司（以下簡稱“北路智控”）是一家主營智能礦山相關(guān)信息系統(tǒng)的開發(fā)、生產(chǎn)與銷售的企業(yè)，在大客戶入股后，公司的凈利潤出現(xiàn)了暴增，然而相較于業(yè)績表現(xiàn)的優(yōu)異，毛利率卻在一路走低，且異于同行變動趨勢。若進(jìn)一步對比招股書披露銷售數(shù)據(jù)和大客戶所披露采購數(shù)據(jù)，可發(fā)現(xiàn)兩者之間也存在明顯的偏差。此外，若分析其獨(dú)董丁恩杰的身份，也讓人懷疑其任職資格很可能有違規(guī)的嫌疑。

股東兼客戶難言公允，交易真實(shí)性待榷

據(jù)招股書披露，北路智控于2020年8月進(jìn)行了股份制改革。次月，公司進(jìn)行了一次增資，新增的注冊資本由新投資者鄭煤機(jī)認(rèn)購，增資后鄭煤機(jī)持有公司8%股份，為公司關(guān)聯(lián)方。

北路智控的主營業(yè)務(wù)全部來自于智能礦山通信、監(jiān)控、集控及裝備配套四大類，各類產(chǎn)品又可分為新建系統(tǒng)、擴(kuò)容及備件兩類。報(bào)告期內(nèi)（2018年至2020年1～6月）公司智能礦山裝備配套的銷售收入分別為634.46萬元、3086.20萬元、9823.21萬元和5123.40萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的3.09%、10.48%、22.58%和21.48%，尤其是在鄭煤機(jī)入股當(dāng)年的占比達(dá)到峰值。

招股書還披露，公司與鄭煤機(jī)是于2017年開始合作的，鄭煤機(jī)主要向公司采購智能礦山裝備配套，報(bào)告期各期鄭煤機(jī)向公司分別貢獻(xiàn)了629.76萬元、2410.85萬元、9825.13萬元和3973.38萬元的營收，占當(dāng)期營收的比重分別為3.06%、8.15%、22.55%和16.65%。

從上述兩組數(shù)據(jù)對比看，報(bào)告期內(nèi)北路智控智能礦山裝備配套產(chǎn)品的收入幾乎全部來自于鄭煤機(jī)的貢獻(xiàn)，作為股東兼客戶的鄭煤機(jī)對公司可謂照顧有加。而正如此，北路智控與鄭煤機(jī)關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的公允性以及公司獨(dú)立性就成為上市委關(guān)注的重點(diǎn)。公司在回復(fù)減少關(guān)聯(lián)交易措施的執(zhí)行情況時(shí)稱，“已經(jīng)逐步規(guī)范或減少了關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易”，但這其中并不包含減少與鄭煤機(jī)關(guān)聯(lián)交易的承諾。因此，即便公司一再強(qiáng)調(diào)確保不損害公司及其他股東的利益，但從鄭煤機(jī)入股后雙方的交易價(jià)格、毛利率、信用期變動來看，其公允性依舊讓人擔(dān)憂。

以鄭煤機(jī)入股前一年（2019年）公司對其的銷售均價(jià)以及毛利率為基準(zhǔn)值，入股當(dāng)年（2020年），公司對鄭煤機(jī)銷售新建系統(tǒng)的均價(jià)變化率為7.17%，毛利率變化率為-5.65%;同期銷售擴(kuò)容或備件的均價(jià)變化率為37.59%，毛利率變化率為-4.07%。2021年1～6月，公司對鄭煤機(jī)銷售新建系統(tǒng)的均價(jià)變化率為-5.41%，毛利率變化率為5.85%。公司對鄭煤機(jī)的銷售均價(jià)和毛利率長期呈現(xiàn)反向變化，這其中的合理性很顯然是需要北路智控進(jìn)一步解釋的。而就在鄭煤機(jī)入股后，北路智控給予鄭煤機(jī)的信用政策也是有所寬松的，由入股前的3個(gè)月后付款60%調(diào)整為6個(gè)月后付款60%。

此外，《紅周刊》記者還發(fā)現(xiàn)，招股書披露的與鄭煤機(jī)的關(guān)聯(lián)交易金額與鄭煤機(jī)年報(bào)相應(yīng)數(shù)據(jù)難以匹配，交易的真實(shí)性難證。

招股書披露，公司與鄭煤機(jī)之間的交易自2019年10月1日起開始認(rèn)定為關(guān)聯(lián)交易，因此2019年至2021年1～6月，公司對鄭煤機(jī)關(guān)聯(lián)銷售金額為725.38萬元、9825.13萬元、3973.38萬元，其中2020年鄭煤機(jī)為公司的第一大客戶。2020年和2021年上半年末公司對鄭煤機(jī)的應(yīng)收賬款余額分別為2754.32萬元、3890.86萬元。

可奇怪的是，鄭煤機(jī)2019年年報(bào)卻沒有披露該筆關(guān)聯(lián)交易。2020年年報(bào)顯示，其當(dāng)年對北路智控采購商品和接受勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易金額僅為1579.18萬元，比北路智控招股書披露數(shù)據(jù)少了8245.95萬元。2021年半年度報(bào)告顯示，其對北路智控采購商品和接受勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易金額4346.61萬元，比北路智控招股書披露數(shù)據(jù)多了373.23萬元。

鄭煤機(jī)年報(bào)還顯示，2020年末其對北路智控的應(yīng)付賬款和應(yīng)付票據(jù)合計(jì)為6319.35萬元，2020年上年末應(yīng)收賬款和其他應(yīng)付款合計(jì)為5316.42萬元。

整體來看，雙方披露的關(guān)聯(lián)交易金額差異較大，交易真實(shí)性難證。

營收數(shù)據(jù)失真

在與關(guān)聯(lián)方之間的交易數(shù)據(jù)存在疑點(diǎn)之外，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，北路智控營收方面數(shù)據(jù)還存在數(shù)據(jù)勾稽異常情況，讓人懷疑其營收數(shù)據(jù)恐也不真實(shí)。

招股書披露，報(bào)告期內(nèi)，北路智控分別實(shí)現(xiàn)營收20568.32萬元、29592.07萬元、43571.68萬元、23871.01萬元，同期歸母凈利潤分別為3838.10萬元、3912.16萬元、11451.60萬元、6009.31萬元。其中2019年公司營收和凈利潤增幅分別為43.87%和1.93%，2020年?duì)I收和凈利潤增幅分別為47.24%和192.72%。剔除2019年股份支付等影響后，2019年和2020年扣非后歸母凈利潤增幅分別為78.40%和66.66%，增速明顯高于營收增速。

2020年，北路智控主營業(yè)務(wù)收入為43496.32萬元，若考慮13%增值稅稅率影響，可估算出其2020年含稅主營業(yè)務(wù)收入為49150.84萬元。同期，公司“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”為26050.65萬元。此外，2020年公司預(yù)收款項(xiàng)及合同負(fù)債較上期末相同項(xiàng)減少了784.04萬元。在剔除這方面影響后，與公司2020年?duì)I收相關(guān)的現(xiàn)金流入了26834.69萬元，相比當(dāng)期含稅主營業(yè)務(wù)收入要少22316.15萬元。理論上，當(dāng)期的經(jīng)營性債權(quán)應(yīng)增加相應(yīng)金額才合理。

然而，2020年北路智控的應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款（含壞賬準(zhǔn)備）、應(yīng)收款項(xiàng)融資、合同資產(chǎn)合計(jì)為34213.86萬元，相比上一期末相同項(xiàng)數(shù)據(jù)僅增加了9984.10萬元，與理論值之間存在12332.05萬元的偏差。

2019年的數(shù)據(jù)同樣存在問題。據(jù)招股書披露，北路智控2019年的主營業(yè)務(wù)收入為29439.72萬元，按照13%的增值稅稅率估算，其2019年的含稅主營業(yè)務(wù)收入為33266.88萬元。同期，公司“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”為23231.50萬元，此外，2020年公司預(yù)收款項(xiàng)較上期末增加3522.54萬元。剔除這方面影響，與公司2020年?duì)I收相關(guān)的現(xiàn)金流入約為19708.96萬元，這比當(dāng)期的含稅主營業(yè)務(wù)收入少了13557.92萬元。理論上，應(yīng)體現(xiàn)為當(dāng)期的經(jīng)營性債權(quán)的增加。