Say Goodbye，葛洲壩

林楠

9月1日，是葛洲壩（600068.SH）股票最后一個交易日，市場“送別”熱情高漲，收盤價報收于9.93元/股，漲幅達6.2%。

根據公告，葛洲壩于9月2日開市起連續停牌，直至終止上市不再復牌。

至此，葛洲壩被中國能源建設（03996.HK）換股吸收合并終于靴子落地。該合并事項自去年10月13日籌劃啟動，葛洲壩股票漲幅已超60%。

停牌，終止上市

根據葛洲壩發布的最新合并方案，中國能源建設擬通過向葛洲壩除其控股股東中國葛洲壩集團有限公司（以下簡稱“葛洲壩集團”）以外的股東，以發行A股股票的方式換股吸收合并葛洲壩。

本次合并不會導致實際控制人變更，原因在于合并雙方的實際控制人均為國務院國資委。交易完成后，實際控制人仍為國務院國資委。

合并完成后，葛洲壩將終止上市，并注銷法人資格。中國能源建設作為存續公司，將通過接收方葛洲壩集團承繼及承接葛洲壩的全部資產、負債、業務、合同、資質、人員及其他一切權利與義務。

中國能源建設因本次合并所發行的A股股票，以及其原內資股將轉換為A股股票，并申請在上交所主板上市流通。屆時，中國能源建設將成為A+H上市公司。

合并方案最新確定的葛洲壩換股價格為8.69元/股，中國能源建設A股發行價格為1.96元/股，換股比例為1：4.4337，即葛洲壩換股股東所持有的每股葛洲壩股票，可換得4.4337股中國能源建設發行的A股股票。

葛洲壩披露的信息顯示，投出有效反對票的股東所代表的股份數量約為 134萬股股票。對合并方案持異議的股東，現金選擇權價格為6.02元/股，9月1日為異議股東現金選擇權實施股權登記日。根據安排，9月2日是葛洲壩異議股東現金選擇權申報日，公司股票于同日開市起連續停牌，直至終止上市不再復牌。

目前，本次交易已獲得中國能源建設及葛洲壩股東大會審議通過，并取得國務院國資委批準及證監會核準。

葛洲壩已于9月2日向上交所提交終止上市申請。

合并，消除潛在同業競爭

盡管A股市場將少一個葛洲壩，但葛洲壩也將以另一種方式“重生”，助力A股市場多一個“巨無霸”中國能源建設。

本次合并前，中國能源建設是全球能源電力和基礎設施全產業鏈服務商，而葛洲壩是其下屬公司，業務范圍涵蓋工程建設、工業制造、投資運營和綜合服務等。合并后，他們將實現資源全面整合，消除潛在同業競爭，業務協同效應也會得到充分釋放。

譬如，中國能源建設在勘測設計、裝備制造、運維檢修等環節的業務與資源，能與葛洲壩的國際經營、施工承包、投資運營等環節的業務與資源更有效地融合，真正實現產業鏈縱向一體化，發揮全產業鏈服務作用和價值鏈整合優勢。

雙方認為，合并后存續公司的綜合服務能力將進一步提升，核心競爭力、行業影響力、持續盈利能力也能得到增強。

最直接的體現是，上市公司規模將明顯變大。今年上半年，葛洲壩實現營業收入543.8億元，歸屬凈利潤15.79億元；中國能源建設實現營業收入1415.46億元，歸屬凈利潤24.51億元。