我國金融控股集團特殊風(fēng)險及防控路徑研究

張杰塤

[摘 要]作為金融行業(yè)發(fā)展主要載體的金融控股集團，與一般的金融機構(gòu)相比容易產(chǎn)生資本不足、治理架構(gòu)復(fù)雜以及交叉?zhèn)魅镜蕊L(fēng)險。文章在對金融控股集團的特殊風(fēng)險以及防控治理現(xiàn)狀進(jìn)行闡述的基礎(chǔ)之上，進(jìn)一步對其當(dāng)下存在的問題進(jìn)行分析，根據(jù)這些問題明確提出金融控股集團需從確立市場準(zhǔn)入和退出機制、規(guī)范公司內(nèi)部交易、建立防火墻制度、信息披露制度等方面制定相應(yīng)的解決對策。

[關(guān)鍵詞]金融控股集團;特殊風(fēng)險;風(fēng)險管理;信息披露

[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2021.25.009

伴隨金融監(jiān)管體制的逐步放松以及金融領(lǐng)域創(chuàng)新步伐的逐步加快，對金融業(yè)進(jìn)行綜合經(jīng)營已經(jīng)成為時代發(fā)展的新趨勢。而金融控股集團作為金融業(yè)對綜合經(jīng)營方式運行的主要載體，不僅承擔(dān)著對實體經(jīng)濟進(jìn)行服務(wù)的重?fù)?dān)，還是對金融體制進(jìn)行深化改革以及對重大風(fēng)險進(jìn)行防范的核心領(lǐng)域，對我國金融體系的穩(wěn)定發(fā)展具有關(guān)鍵作用。

1 我國金融控股集團特殊風(fēng)險及防控現(xiàn)狀概述

伴隨我國市場經(jīng)濟發(fā)展水平的逐漸提升，金融業(yè)的經(jīng)營模式也由分業(yè)經(jīng)營向混業(yè)經(jīng)營方向轉(zhuǎn)變。由于該經(jīng)營模式的調(diào)整，金融公司在發(fā)展過程中也具有綜合經(jīng)營的特點，其中混業(yè)經(jīng)營在市場環(huán)境下的一種體現(xiàn)就是金融控股公司，該經(jīng)營模式將金融和產(chǎn)業(yè)資本進(jìn)行有效的結(jié)合，在金融發(fā)展的大環(huán)境下進(jìn)行創(chuàng)新和發(fā)展，同時也更能符合當(dāng)下消費者的金融理念，提供具有多元化的金融服務(wù)模式。但一些金融控股公司在發(fā)展過程中出現(xiàn)盲目擴張現(xiàn)象，加大了金融風(fēng)險發(fā)生的可能性和烈度。同時，金融控股集團內(nèi)部結(jié)構(gòu)的復(fù)雜化，加劇了各領(lǐng)域、各行業(yè)之間的交叉感染風(fēng)險，一定程度上容易造成系統(tǒng)性風(fēng)險。這也表明當(dāng)下金融控股集團的關(guān)系網(wǎng)絡(luò)以及組織形式并不能將一些市場上的外部性因素進(jìn)行內(nèi)部化處理，對于風(fēng)險結(jié)構(gòu)以及所存在的特殊風(fēng)險不能進(jìn)行有效的防控和消除，給集團的外部監(jiān)管以及內(nèi)部防范體系造成巨大影響。

2 我國金融控股集團特殊風(fēng)險及防控中出現(xiàn)的問題

（1）法律法規(guī)監(jiān)管不夠清晰。通過觀察世界主要發(fā)達(dá)經(jīng)濟體對金融監(jiān)管的運行狀況發(fā)現(xiàn)，擁有金融控股集團的國家一般都建立專門且詳細(xì)的法律制度，例如日本在1997年頒布《金融控股公司整備法》，針對金融控股集團的性質(zhì)、監(jiān)管、公司的準(zhǔn)入以及運營管理方面進(jìn)行規(guī)定。但當(dāng)下我國目前雖出臺《金融控股公司監(jiān)督管理試行辦法》（征求意見稿），對金融控股公司在業(yè)務(wù)管理范圍、概念界定以及組織架構(gòu)模式、集團設(shè)立和退出、集團性質(zhì)以及風(fēng)險監(jiān)督等方面進(jìn)行了闡述，但并未對金融控股集團風(fēng)險管理進(jìn)行詳細(xì)的劃分，對金融控股集團的管理主要依靠《公司法》《商業(yè)銀行法》以及《保險法》等較為相近的法律制度進(jìn)行監(jiān)管，極易出現(xiàn)監(jiān)管重疊以及缺失等問題，對風(fēng)險管理在法律層面的監(jiān)管不夠清晰。

（2）未建立科學(xué)化的風(fēng)險管理制度。第一，風(fēng)險管理的滯后性。當(dāng)下我國大多數(shù)金融控股集團將風(fēng)險管理作為集團運作過程中的事后處置環(huán)節(jié)，進(jìn)而導(dǎo)致對風(fēng)險缺乏前瞻性的認(rèn)識和防范。第二，因管理技術(shù)缺乏，并未構(gòu)建完善的防火墻制度。我國在轉(zhuǎn)型期間金融部門的脆弱性進(jìn)一步加大、金融風(fēng)險傳染的途徑增多，但防火墻制度未跟上時代發(fā)展需求，在信息、機構(gòu)、公司業(yè)務(wù)、管理以及集團人事方面的制度建設(shè)存在一定的缺陷。

（3）信息披露不健全。其一，信息披露與金融控股集團的利益產(chǎn)生沖突，尤其在取決于成本和收益之間的風(fēng)險信息披露時，信息披露的被動性較為明顯。其二，信息披露存在一定的復(fù)雜性。尤其在管理人員專業(yè)素質(zhì)較為低下的情況之下，信息披露制度成為其額外負(fù)擔(dān)。其三，信息披露內(nèi)容的不真實性、不及時性。金融控股集團子公司對于公司的財務(wù)狀況不及時公布，從而導(dǎo)致集團內(nèi)部的不正當(dāng)交易未能及時披露，然后將違規(guī)問題向非上市子公司進(jìn)行轉(zhuǎn)移，對中小投資企業(yè)以及客戶的利益造成損害。

（4）監(jiān)管規(guī)則不健全。金融控股公司借助其母公司和子公司的方式，運用較少的資金可以對更多資產(chǎn)進(jìn)行控制，進(jìn)而形成多重財務(wù)杠桿，但這是公司風(fēng)險的主要來源。例如，一個集團內(nèi)部多重交叉持有股份，母公司擁有子公司的股權(quán)之后，在符合會計準(zhǔn)則要求的前提下，母公司可以將股權(quán)作為對子公司的資本金，這樣就出現(xiàn)雙重計算的問題，但資金的重復(fù)計算會夸大企業(yè)資金狀況，降低企業(yè)抗風(fēng)險能力。

3 我國金融控股集團特殊風(fēng)險及防控路徑對策

（1）確立金融控股公司的市場準(zhǔn)入與退出機制。從金融監(jiān)管方面來講，對金融風(fēng)險進(jìn)行防范的第一道防線就是市場準(zhǔn)入，法定監(jiān)管部門通過制定一系列的市場準(zhǔn)入指標(biāo)對金融控股公司進(jìn)行條件審查，在滿足所制定的程序以及符合市場主體資格的條件之下才可設(shè)立公司。同時，市場準(zhǔn)入機制在金融控股公司初期的準(zhǔn)入條件進(jìn)行明確規(guī)定之外，對于公司集團化過程中所構(gòu)建的新公司入市資格也需進(jìn)行審核。對新申請成立的公司在資金總額及其所對應(yīng)的計算方式、資本充足率和計算方式、財務(wù)會計制度的完善程度、審計制度的健康情況以及公司基礎(chǔ)設(shè)施也需進(jìn)行審查。在退出機制方面，對于進(jìn)入破產(chǎn)保護(hù)環(huán)節(jié)的公司，監(jiān)管機構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時建立適當(dāng)、有效的財產(chǎn)清算以及救助方案，一旦子公司經(jīng)營出現(xiàn)問題，母公司應(yīng)積極對子公司提供相應(yīng)的幫助，解決公司資金運行短缺的問題。

（2）嚴(yán)格規(guī)范金融控股公司內(nèi)部交易制度。首先，加強對內(nèi)部交易控制的分級授權(quán)審批管理，對集團當(dāng)中股東大會、董事長以及授權(quán)代表的權(quán)力進(jìn)行嚴(yán)格的把控，嚴(yán)格防范越權(quán)審批行為的產(chǎn)生，對公司的治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行完善。其次，構(gòu)建內(nèi)部核心管理的動力機制。在董事會的監(jiān)督和授權(quán)管理之下，為有效對公司的內(nèi)部交易制度進(jìn)行管理，由董事會、審計和財務(wù)部門以及公司當(dāng)中的監(jiān)事會負(fù)責(zé)對集團資金的流動、集團當(dāng)中人事的調(diào)整以及業(yè)務(wù)交流的進(jìn)展進(jìn)行相應(yīng)的監(jiān)督和控制。其中，最為關(guān)鍵的是在集團控制范圍之下的子公司以及母公司都分別建立審計制度和審計機構(gòu)，從而對集團的內(nèi)部交易制度進(jìn)行規(guī)范化管理。

（3）建立防火墻制度，防范金融控股公司內(nèi)部風(fēng)險傳遞。金融控股集團建立防火墻制度是對風(fēng)險傳遞以及關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險進(jìn)行防控的重要手段。一個系統(tǒng)的防火墻制度應(yīng)涉及集團法人、業(yè)務(wù)、公司人員、資金、信息防火墻以及機構(gòu)等信息。例如，針對當(dāng)下金融控股集團脫實向虛風(fēng)險較為嚴(yán)重的現(xiàn)狀，應(yīng)建立嚴(yán)格的資金交易限制制度，對金融子公司在與其他公司進(jìn)行信貸傳遞以及規(guī)模方面進(jìn)行規(guī)范化管理，防止非存款類子公司的風(fēng)險傳遞到存款類子公司，對金融子公司的非常規(guī)交易手段進(jìn)行限制。同時，在嚴(yán)格化管理的基礎(chǔ)之上，還需要注重各集團之間的協(xié)同合作，將防火墻制度與金融控股集團的重點防控相結(jié)合，根據(jù)集團發(fā)展需要，對防火墻制度適當(dāng)進(jìn)行彈性化處理。