泓德基金：“限制交易事件”背后

易強

進入9月，A股整體有所回暖。截至9月7日（自月初以來），上證指數、深證成指漲幅分別達到3.74%和2.61%;A股總市值由8月底的93.82萬億元增至96.95萬億元，增加了3.13萬億元，幅度為3.34%。

此前一度萎靡的公募抱團股也振作起來。以“公募抱團50”（即上半年末公募持股市值排行前50名的股票）為例，9月初以來（截至9月7日）的總市值增加了6565億元，增幅為3.81%;“公募抱團100”總市值增加了8309億元，增幅為3.37%。

無論如何，行情的回暖——哪怕只是曇花一現——讓大部分投資者的情緒得到緩解。

事實上，在一個充滿不確定性、短期振幅動輒10%以上且處于瘋狂輪動狀態的市場中，即便是專業的投資管理人，其情緒也是緊繃的。

于是就有了8月底發生在泓德基金的一幕：因為年內業績不佳，基金經理鄔傳雁突然被限制交易，于是在內部交流圈怒斥公司第一大股東、法人代表兼總經理王德曉，以及公司督察長李曉春等人違規操作，損害持有人的利益。

盡管這起事件最后“已經妥善解決”，鄔傳雁也拿回交易決策權限，但由此而所引發的的種種討論，例如公募機構——尤其在一個瘋狂輪動、充滿不確定性的市場中——應該如何進行風控，在增聘、解聘基金經理以及限制基金經理決策權時又該如何確保行為合規，以避免持有人的利益受到損害等，并未結束。

限制交易事件

8月30日，基金經理鄔傳雁在一個內部交流圈質問公司第一大股東、法定代表人兼總經理王德曉，以及公司督察長李曉春等人：“剛得知公司關閉了我在泓德卓遠的交易決策權限我很震驚！為什么？沒有交易決策權限，請問我還是基金經理嗎？卓遠增聘基金經理，不需要和原有的基金經理討論嗎？共管還是換人，我沒有知情權嗎？若是共管，為什么是我被拿掉了交易權限？這樣瞞天過海，置持有人利益于何地？還是想重蹈泓德裕泰的覆轍？”

上述言論被有心人截屏并上傳公網之后，迅速引爆輿論。次日，泓德基金發布緊急聲明稱，“此次事件，確屬溝通環節出現問題，對此我們深表歉意，目前問題已經妥善解決”，同時確認，增聘基金經理的原因是因為“今年以來，泓德卓遠混合基金的業績確實未給投資人帶來良好體驗，公司倍感壓力”。

次日（9月1日），鄔傳雁在投資者交流會上表示，交易決策權限已經拿回，但其與另一位基金經理共管泓德卓遠（010864.OF）亦成事實。

《合同生效公告》顯示，泓德卓遠成立于2020年12月22日，發行份額49.60億份，有效認購戶數32.37萬戶。根據定期報告，這只基金的規模在一季度迅速擴大，期末增至70.85億份，增幅42.84%。二季度末份額規模略降70.56億份，降幅不足5‰，其中個人投資者所持份額占比超過99%。

根據Wind資訊，在泓德基金旗下31只基金中，截至上半年末，個人投資者所持份額占比超過99%的有3只，另外兩只是泓德豐潤三年持有（008545.OF）和泓德瑞興三年持有（009264.OF），分別成立于2020年1月和7月，前者的基金經理也是鄔傳雁，后者是王克玉。

從業績上看，泓德卓遠2021年以來（截至8月30日，即上述事件發生日）的表現確實不佳，復權單位凈值增長率為-16.27%（同期業績基準為-0.15%）。在泓德基金旗下31只基金中，排在倒數第一。

鄔傳雁管理的另外5只基金，即泓德臻遠回報（005395.OF）、泓德三年豐澤（501071.OF）、泓德豐潤三年持有、泓德致遠（004965.OF）及泓德遠見回報（001500.OF）同期復權單位凈值增長率依次為-14.91%、-14.60%、-12.25%、-4.52%及-3.30%，分別在公司排在倒數第二、倒數第三、倒數第四、倒數第七以及倒數第八位。

從業績上看，泓德基金為排在倒數第一的泓德卓遠增聘一位基金經理似乎并無不妥。

尤其是，鄔傳雁同時管理的上述6只基金，上半年末的資產規模合計達到433億元，占到泓德基金公募規模（1154億元）的37.52%，占到其權益類基金（含股票型和混合型兩類）規模（930億元）的46.56%。

站在公司的角度，為了分散風險，避免一半雞蛋繼續裝在同一個籃子里，增聘一位基金經理，也屬于可以理解的決定。

問題是，這種做法是否按照合規的程序進行。

是否合規？

站在鄔傳雁的角度，上述人事任命無疑是不合情理、難以接受的。

首先，業績低迷的時候，有一定概率是資產所屬板塊處于或接近底部之時，行情的反彈、業績的反轉隨時可能發生，此時被指派一位基金經理與自己共管，有被人“摘桃”的嫌疑——既然獨自忍受了前期業績下滑的壓力，便該獨自享受未來業績反轉的快感。否則，前期的苦難豈不白付？

其次，在增聘基金經理之前不但不征求自己的意見，還關閉自己的“交易決策權”，這種做法讓自己的尊嚴受挫是一方面，更嚴重的是，在一個瘋狂輪動、充滿不確定性的市場中，一刻的耽擱就可能讓基金資產蒙受損失——或許正因為如此，鄔傳雁才會質問公司方面“置持有人利益于何地？”

那么，在合規的角度，泓德基金的做法是否合適？

如前述，在增聘基金經理一事上，泓德基金給出的理由似乎是站在持有人的角度，為持有人的利益考慮，而按照《證券投資基金管理公司管理辦法》第四十一條的規定：“董事會對經營管理人員的考核，應當關注基金長期投資業績、公司合規和風險控制等維護基金份額持有人利益的情況，不得以短期的基金管理規模、盈利增長等為主要考核標準。”

據了解，在現實中，不少基金公司也都是以三年為期對基金經理的業績進行考慮。

而泓德卓遠的成立時間是2020年12月22日，也就是說，公司的上述決定依據的只是該基金過去不到9個月的業績表現。