信托公司治理存在的問題及對策

摘要：作為金融業(yè)四大支柱之一，信托業(yè)近年來發(fā)展步入“十字路口”，在經歷近10年的飛速發(fā)展后，信托業(yè)管理資產規(guī)模快速縮水，個別信托公司陷入困境，其中暴露出的治理問題值得深思。信托公司面臨的治理問題絕非僅僅是股東與經營層的委托代理問題，還關系投資者權益保護、金融系統(tǒng)穩(wěn)定，國有背景信托公司治理還與黨建息息相關。本文試圖通過分析，找出信托公司最適治理方式，從而尋求信托公司穩(wěn)健發(fā)展之路，最終推動信托業(yè)高質量發(fā)展行穩(wěn)致遠。

關鍵詞：信托公司;公司治理;金融風險

公司治理是企業(yè)穩(wěn)健發(fā)展的前提條件。金融業(yè)作為與資金打交道的、經營風險的行業(yè)，具有較強外部性，若不能實現穩(wěn)健發(fā)展，將會帶來較大的外部影響。信托公司作為金融機構，一端獲取高凈值客戶、工商企業(yè)、上市公司及金融同業(yè)資金，另一端向地方平臺公司發(fā)放貸款、投資企業(yè)債券或上市公司股票，動輒數千億，牽涉甚廣，直接關系社會和金融穩(wěn)定。一旦治理出現問題，將直接影響投資人權益，甚至會影響社會穩(wěn)定。因此，信托公司的公司治理比一般企業(yè)更為重要，完善其公司治理是一項非常關鍵的命題。但在過往信托業(yè)飛速發(fā)展的過程中，個別公司忽視了公司治理的重要性，導致如今負面纏身。擺在眼前的安信信托、四川信托陷入經營困境，新時代信托、新華信托被接管以及吉林信托等公司負面纏身，都或多或少與公司治理相關。亡羊補牢，為時不晚。此時探討信托公司治理具有極強的現實意義。

一、信托公司治理的重要性

近年來，信托公司治理問題頻頻暴露。2021年2月，大連銀保監(jiān)局公告，華信信托治理機制失效，正在監(jiān)管部門和地方政府指導下開展風險處置工作。類似地，2019年8月吉林銀保監(jiān)局指出，吉林信托治理機制長期嚴重缺失。需要說明的是，存在治理問題的信托公司可能要遠多于被監(jiān)管點名的。一個實際情況是，往往在信托公司已經出現問題后監(jiān)管才點出其治理存在的缺陷。在大連銀保監(jiān)局公告前，華信信托內部矛盾已經不可調和，董事長因持械傷害總裁，被公安機關依法批捕。吉林信托則是負面輿情纏身，除風險項目外，其三任董事長連續(xù)落馬，第四任再被調查。

可見，信托公司治理容易出現問題，出問題后又會帶來十分重大的負面影響。一是影響企業(yè)穩(wěn)健發(fā)展。若治理不完善，公司內部就會失衡，從而導致權力缺乏制約，一把手說了算的情況，進一步導致公司內部風險控制、審計和紀律監(jiān)督形同虛設，公司發(fā)展偏離正常軌道。同時，由于信托公司規(guī)模較大，截至2020年末，每家信托公司平均規(guī)模3013億元。這意味著，一旦信托公司因公司治理，影響企業(yè)發(fā)展，將會帶來較大的負面影響。二是影響股東權益。若公司治理不完善，則難以保證股東大會、董事會的意志在經營層實際決策過程中得到體現。在缺乏監(jiān)督的情況，經營層往往會謀求自身利益最大化，從而造成股東權益受損。舉例而言，華信信托2020年實現營收-16.78億元，凈利潤-26.52億元，對股東權益形成較大影響。三是影響投資人權益和社會穩(wěn)定。由于信息不對稱，購買信托產品的投資人往往難以了解所購產品及受托公司的全面情況，一旦公司治理不完善，導致風控薄弱，則容易面臨投資損失。由于金融風險具有一定隱蔽性和滯后性，公司治理面臨的問題往往不會通過財務數據及時顯現，導致監(jiān)管難以及時實施監(jiān)管，導致危機真正爆發(fā)時往往數額巨大，從而帶來較強的社會負面影響。比如公司治理出現問題的信托公司往往會出現更加嚴重的產品延期，導致投資者權益受損。

二、信托公司治理面臨的問題

自2001年《信托法》頒布以來，信托業(yè)經歷20余年發(fā)展，“一體三翼”監(jiān)管架構日趨成熟，“一法三規(guī)”制度體系日益完善，信托公司治理也逐步完善，應該說當前信托業(yè)總體形成了較為合理的治理組織架構，信托公司普遍建立“三會一層”治理架構，基本形成董監(jiān)高各司其職、有效制衡、協(xié)調運作的總體局面。但由于信托業(yè)規(guī)范發(fā)展時間較短，部分公司存在一些治理問題既是必然，也是現實情況。就目前來看，主要是存在以下問題：

一是股權高度集中。統(tǒng)計數據顯示，信托業(yè)第一大股東持股比例在50%以上的公司約在50家左右，部分公司股權一股獨大。股權高度集中有助于股東對公司的控制力明顯增強，但由于其控制力過強，也會使得董事、監(jiān)事甚至中介機構缺乏獨立性，進而導致決策失誤，或侵占小股東利益。更嚴重的是個別民營企業(yè)通過層層嵌套，利用多個殼公司持股，從而對信托公司實現“隱性”控制，或者通過信托計劃持股，導致實際控制人不明的情況，從而造成較為嚴重的金融風險隱患。這種情況在新時代信托和新華信托表現較為明顯，其背后的明天系通過復雜的股權關聯(lián)對兩家公司實現控制，嚴重背離金融服務實體的初心，最終落得被接管的結局。

二是關聯(lián)交易普遍。統(tǒng)計數據顯示，信托公司關聯(lián)交易額較大，個別信托公司的關聯(lián)交易方或交易額明顯高于行業(yè)平均水平。雖然關聯(lián)交易能夠降低談判成本和交易成本，提高交易頻率，但是頻繁的關聯(lián)交易也可能存在著交易雙方從中謀利、侵犯中小股東權益的情況。近期比較受媒體關注的是，安信信托、四川信托的關聯(lián)交易，這類關聯(lián)交易且不提其他風險，導致風險傳染是顯而易見的。

三是治理結構不佳。研究數據顯示，信托公司董事長兼任總裁的情況較為普遍。這種情況雖然決策速度快，能節(jié)約公司開支，但這使得公司治理架構缺失，也不利于信托公司專業(yè)化展業(yè)。另外，信托公司董事會人數構成差別較大，從3人到13人不等。董事會人數多可能會帶來決策效率低、成本上升等問題，但人數過少有難以實現集體決策。以吉林信托為例，其2018年董事會成員僅有3人，因董事人數不足，當年未召開董事會。

四是治理架構難以有效運營。當然股權高度集中、關聯(lián)交易普遍和治理結構不佳，不一定必然意味著公司治理有問題，不少公司雖然股權高度集中，公司治理也不錯，所以完善內部治理這一命題下，公司內部治理架構是否有效運營也非常重要。這也正是一些公司面臨的問題，不少公司治理架構治理形似而神不似，難以真正做到董監(jiān)高各司其職、有效制衡、協(xié)調運作。主要有以下方面：一是由于每個管理人員的背景、能力、資源以及在公司的職位各不相同，容易形成小團體，從而出現一個人說了算的情況。二是由于人際關系、部門失職及金融交易等事項本身存在的隱蔽性，容易導致內部監(jiān)督機制實質缺失。三是由于制度不完善或不合實際，導致部分職責無法有效執(zhí)行。四是由于信托文化缺失，一切圍繞利益展開，導致公司發(fā)展背離初心。這些情況都會在一定程度上影響“三會一層”治理架構效性運行。

三、加強信托公司治理的建議

為更好地找到信托公司治理失衡的根源所在，提出對策，我們可以從信托公司治理面臨的表象問題進一步分析其深層問題。在信托公司治理中，面臨的核心問題還是股東與經營層的委托代理問題。除此之外，還需要協(xié)調好與上級黨委、監(jiān)管部門及投資者的關系，監(jiān)管部門也應適當予以指導、監(jiān)督。結合上述分析，完善信托公司治理，應在以下幾方面加大力度。

一是強化外部監(jiān)管。公司治理單靠公司內部約束難以實現，尤其是在金融這個與資金打交道的行業(yè)，外部監(jiān)管非常重要。近年來，銀保監(jiān)部門通過采取出臺一系列規(guī)制文件，補齊制度短板;發(fā)布銀行業(yè)保險業(yè)公司治理三年行動方案，對未來公司治理監(jiān)管工作進行統(tǒng)籌安排;開展股東股權和關聯(lián)交易重點領域專項整治;進一步完善投資者保護機制等措施，已經有效提升信托公司治理水平。下一步，建議監(jiān)管部門繼續(xù)強化監(jiān)管，控制信托公司股權集中風險及關聯(lián)交易。

二是完善“三會一層”架構，厘清職責。要建立和完善“三會一層”工作機制，董事會對股東大會負責，承擔信托公司發(fā)展和風險最終責任，董事長將專項管理交由各專業(yè)委員會負責，日常經營管理交由高管層負責，高管層做好日常經營管理工作，監(jiān)事會代表股東和利益相關方做好監(jiān)督工作。完善董事會組織架構，董事會應以7-8人為宜。董事長、監(jiān)事長和總裁不要出現長期兼任。做實監(jiān)事會職能，加強監(jiān)管聯(lián)動，真正對公司內部各項事務起到監(jiān)督作用。

三是加強內控機制建設。完善制度流程體系，及時更新制度、優(yōu)化流程，保障員工行為及業(yè)務開展體現治理要求。完善內部約束機制，推動前、中、后臺部門之間形成相互支持、相互監(jiān)督的良好格局。 同時，為內部控制機制的發(fā)揮左右搭建相應保障支撐體系，包括考核體系、信息系統(tǒng)及追責機制。

四是加強黨的建設。全面完善黨委議事規(guī)則、“三重一大”制度、前置審議事項清單等，使黨委發(fā)揮政治核心作用組織化、制度化、具體化。將重大事項決策、重要干部任免、重大項目投資決策、大額資金使用等全面納入黨委會議事范疇。嚴格落實黨管干部原則。持續(xù)加強黨組織標準化規(guī)范化建設。深化“黨建+”，推動黨建與經營深度融合。

五是開展信托文化建設。銀保監(jiān)會副主席黃洪要求，信托公司要圍繞受托人的中心地位，打造守正、忠實、專業(yè)的受托人文化。信托公司應以此要求為基礎，深入推進信托文化建設，為完善公司治理營造良好文化氛圍。

在新時代背景下，信托公司只有做好以上工作，才能形成良好的公司治理體系，更好地推進公司實現健康可持續(xù)發(fā)展，真正成為綜合金融服務的示范者、實體經濟發(fā)展的支持者和人民美好生活的服務者。

作者簡介：張奇（1990-），男，湖北洪湖人，中國人民大學漢青金融學院碩士研究生，主要研究方向為金融。