上市公司非公開發行股票風險及應對分析

馬杰

摘要：上市公司非公開發行股票面臨較多風險，有必要對相關風險進行研究，并公開進行披露。本文以N上市公司為例，對該公司在非公開發行股票中面臨的宏觀經濟與市場環境變化風險、業務與經營風險，以及其他風險進行分析，重點從應收賬款風險、存貨減值風險、毛利率波動風險、匯率變動風險等財務風險方面進行剖析。同時，提出相應的風向應對的具體措施。本文從案例分析的角度，對一個上市公司非公開發行股票進行風險分析和管理，具有一定的現實借鑒意義。

關鍵詞： 非公開發行股票 風險分析 風險管理

一、上市公司非公開發行股票的風險分析相關理論

根據《證券法》、《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》、《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》等相關法規規定，上市公司本次非公開發行需要符合法定的發行條件。

李家誠論文《非公開發行股票的風險問題研究》，發表2017年第04期《財稅月刊》，對非公開發行股票作為上市公司的主流融資方式之一，重要性日益增加。用過研究發現我國非公開發行股票普遍發行價格較低，非公開發行股票市場存在著較為嚴重的利益輸送，大股東通過操作股票發行的價格和數量損害了中小股東的利益。因此，對非公開發行股票進行風險分析，找出項目風險點是十分必要的。李福祥 《非公開發行股票監管面臨的難點及對策》 （《財貿經濟》）發表2016年第12期，對上市公司在非公開發行股票中存在或將會出現母公司認購資產的質量低下，相關當事人操縱發行價格，戰略投資者行為動機不當等問題，這些問題使監管工作面臨新的挑戰.管理制度在非公開發行股票市場上建立并不斷完善，以往借由監管部門特例審批形成一種特權的非公開發行，開始逐漸形成一種普遍的渠道化。

公司存在的相關風險分析——以某新三板上市公司為例

（一）該公司非公開發行股票基本情況

寧波某某新材料科技股份有限公司，在創業板上市，簡稱N創業板上市公司。該公司生產的有機硅深加工產品的下游用戶主要為日化用品、電子器件、有色金屬壓鑄、環氧樹脂工藝品、LED 封裝、紡織印染和其他有機硅深加工等領域，其終端應用領域覆蓋化妝品、5G 通訊、電子、家電、汽車、新能源、紡織等行業。2020年6月擬非公開發行股票募集資金總額不超過 35，000.00 萬元，扣除發行費用后 將用于有機硅新材料項目（一期）及配套項目和補充流動資金。

（二）分析該公司非公開發行股票存在的主要風險

1.市場風險

（1）宏觀經濟與市場環境變化風險

有機硅深加工行業所涉及下游行業較廣，受宏觀經濟及市場供需狀況的影響，會隨著整體經濟狀況或市場環境的變化而出現一定的波動。 雖然報告期內宏觀經濟及上述主要下游領域持續保持正向增長，但是也面臨 著整體經濟增速放緩等不利因素。如果未來國內和國際宏觀經濟情況不能持續向 好或出現波動，可能會導致有機硅深加工行業的市場環境出現不利變化，給公司的經營管理帶來挑戰，從而對公司的生產經營產生不利影響，導致公司業績下滑。

（2）市場競爭風險

我國是有機硅深加工產品和紡織印染助劑產品消費大國，隨著下游市場的不斷發展，越來越多的企業被吸引參與競爭。當前有機硅深加工行業和紡織印染助劑行業市場集中度較低，市場競爭充分，常規型、通用型產品競爭日趨激烈，但差異化產品市場仍具備較好的競爭環境。

（3）市場開拓風險

隨著市場需求的變化，公司營銷網絡的管理、營銷策略的設計等方面可能存在不能適應新的市場競爭狀況的風險。

2.業務與經營風險

（1）主要產品集中風險

公司專業從事有機硅深加工產品及紡織印染助劑產品的研發、生產和銷售，依靠在相關領域多年積累的經驗和技術，公司已在部分細分市場取得了良好的市場競爭地位。

根據中國氟硅有機材料工業協會統計，公司嵌段硅油產品市場占有率位居同行業前三名，具有突出的市場競爭力;根據中國染料工業協會紡織印染助劑專業委員會統計，公司紡織印染助劑產品綜合競爭力位居同行業前五名，特別在有機硅后整理助劑領域具有突出的技術研發實力和市場開拓能力，具有突出的市場競爭力。

2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-3 月，公司的有機硅深加工產品營業 收入合計占當期主營業務收入的比重分別為 61.26%、70.85%、68.54%和 70.07%。

如果由于宏觀經濟波動、行業不景氣或出現替代產品導致有機硅深加工產品市場需求下降，則公司的財務狀況將受到較大不利影響。

（2）主要原材料價格波動風險

公司實行以 訂單為導向，緊密跟蹤主流市場報價信息平臺，結合原材料波動幅度和波動頻率 采取靈活的采購策略，根據各供應商實時報價情況靈活選擇，以確保能夠按照市 場公允價格進行采購。 原材料采購價格的變化是影響公司產品毛利率的重要因素，如果未來原材料 價格短期內持續快速上漲或波動頻繁，而公司不能適時采取有效措施，可能會影 響公司產品的市場競爭力，并對公司的收入增長和盈利提升構成不利影響。

（3）產品質量風險

公司擁有一批穩定、高素質的技工隊伍，能夠熟練掌 握公司主要生產工藝技術，是公司保持產品質量穩定性的重要保障;此外，公司 已布局深入客戶的銷售服務體系，能夠對客戶使用過程發現的問題及時予以分析 和反饋。 如果公司不能持續保持、提高產品質量以滿足客戶需求，則存在丟失客戶或 因質量問題被客戶起訴、索賠的風險。

（4）安全生產風險

公司自成立以來，始終將安全生產放在首位。監督管理局認定為“安全生產標準化三級企業”。報告期內，公司無重大安全事 故發生。公司產品未被列入《危險化學品目錄》，因此公司作為生產者不適用國 家關于危險化學品安全管理的相關法律、法規和規范性文件。然而，公司部分生 產工序處于一定的高溫和壓力環境，有一定的危險性。如果公司安全管理某個環節發生疏忽，或員工操作不當，或物品保管不當，或自然災害等原因，均可能發生火災、爆炸等安全事故，影響公司的生產經營甚至是持續運營，并可能造成較 大的經濟損失。

（5）環境保護風險

公司自成立以來，始終將環境保護工作作為經營管理的重心之一，自覺遵守有關法律、法規，并采取了一系列環保管理措施，制定完善的環境風險應急預案，明確了相關責任主體在生產經營中的環保責任，并設立一級部門安全環保部專門負責相關事宜，確保公司污染治理工作的正常開展。在生產基地建設過程中，公司嚴格遵守“三同時”制度，切合公司主要污染源和污染物種類，采取符合國家或行業標準的治理措施。在生產環節，公司已采取了相應的防治措施，以確保污染物的排放符合相關法律法規的要求。

但是，隨著人們對環境保護的重視，國家和地方政府有關環境保護的法律法規愈發嚴格，公司的環境保護方面的投入可能會隨著新政策的出臺而加大，這在一定程度上會增加公司的經營成本。

（6）項目投資風險

公司對本次募投項目的選擇是在充分考慮了行業發展趨勢、公司發展戰略以及公司自身的技術、市場、管理等因素的基礎上確定的，公司已對本次募投項目的可行性進行了充分論證，募投項目的順利實施將助力公司增強盈利能力、提高市場份額，進一步提高公司核心競爭力。

但由于募投項目所屬行業與市場不確定性因素較多，如果發生募集資金不能及時到位、項目延期實施、市場環境突變或行業競爭加劇等情況，募投項目的實際運營情況將無法達到預期狀態，可能給項目的預期效益帶來較大影響，進而影響公司的經營業績。

（7）本次疫情帶來業績下滑風險

自新型冠狀病毒的傳染疫情從 2020 年 1 月起在全國爆發以來，本公司積極 響應并嚴格執行黨和國家各級政府對病毒疫情防控的各項規定和要求，從供應保 障、社會責任、內部管理等方面多管齊下支持國家戰疫。

本公司預計此次新冠疫情及防控措施將對本公司的生產和經營造成一定的暫時性影響，影響程度取決于疫情防控的進展情況、持續時間以及各地防控政策的實施情況。

現階段此次新冠疫情已造成一段時間停工停產，也對下游市場訂單量產生部分影響，如若疫情影響期間過長，2020 年公司的業績將存在一定下滑風險。

3.財務風險

（1）應收賬款風險

2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 3 月末，分別為 13，881.85 萬元、 15，557.35 萬元、15，318.99 萬元和 9，792.10 萬元，占營業收入的比例分別為 30.10%、23.87%、24.28%和 84.76%（未年化處理），2017-2019 年公司應收賬 款規模呈增長趨勢。

（2）存貨減值風險

2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 3 月末，公司存貨賬面價值分 別為 5，666.12 萬元、5，658.10 萬元、5，301.94 萬元和 5，966.78 萬元，占流動資產的比例分別為 13.14%、12.33%、13.72%和 18.53%。如果公司產品或原材料價格 在短期內大幅下降，可能存在存貨的賬面價值低于其可變現凈值的情形，公司將 面臨存貨減值的風險，從而對生產經營業績產生影響。

（3）毛利率波動風險

公司主營有機硅深加工產品和紡織印染助劑， 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-3 月，有機硅深加工產品綜合毛利率分別為 23.56%、22.86%、21.84% 和 22.63%;紡織印染助劑綜合毛利率分別為 39.95%、35.84%、40.28%和 34.99%。 如果公司主營業務產品的競爭優勢逐漸喪失導致產品售價調整，或產品售價調整 幅度小于成本變動幅度，則會影響該系列產品的毛利率，進而影響該產品的毛利并影響公司的經營業績。

（4）匯率變動風險

自2005 年人民幣匯率制度改革后，匯率的變動對公司以外幣結算的業務產生了一定的影響。 2017年、2018年、2019 年和2020年1-3月，公司境外銷售金額分別為4，969.95 萬元、7，250.03 萬元、8，429.37 萬元和 3，065.95 萬元，境外銷售占營業收入的比 例分別為 10.77%、11.12%、13.36%和 26.54%;匯兌凈收益分別為-71.45 萬元、 163.03 萬元、-55.25 萬元和 65.49 萬元。

隨著公司境外銷售業務的不斷拓展，匯率的大幅變動可能影響公司外銷業務的順利開展，并可能會導致較大額匯兌損失的產生。

（5）經營性現金流波動風險

2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-3 月，公司經營性現金流量凈額分別 為-615.52 萬元、480.73 萬元、10，433.01 萬元和 1，234.69 萬元。報告期內，受采 購、銷售等經營業務使用銀行承兌匯票結算等因素影響，公司經營性現金流存在 波動的情形，特別是 2017-2018 年度，公司主要原材料 DMC 的市場價格出現短 期快速上漲的趨勢，DMC 產品供應商根據市場變化情況要求下游客戶縮短付款 賬期，甚至先付款后發貨，且要求提高現金支付貨款的比例，故公司以票據形式 結算貨款的比例大幅度降低，導致經營性現金流出大幅增加。2019 年，公司經 營性現金流量凈額情況大幅改善。 隨著公司經營業績的不斷增長，以及上下游付款條件隨市場情況的不斷變 化，公司經營性現金流量存在波動的風險，并可能產生現金及現金等價物流動性 不足的情形。

4.其他風險

（1）審批風險

本次非公開發行方案已經公司第二屆董事會第五次會議和 2020 年第一次臨時股東大會審議通過，尚需通過深圳證券交易所審核并經中國證監會注冊，能否通過上述審核并取得注冊，以及通過上述審核并取得注冊的時間具有不確定性。

（2）股市價格波動風險

本次發行將對公司的生產經營和財務狀況產生一定影響，本次非公開發行完

成尚需要一定周期且存在諸多不確定性因素。公司基本面情況變化、新增股份未來上市流通等因素均會對股價波動造 成影響。此外，股票的價格不僅受公司盈利水平和公司未來發展前景的影響，還 受投資者心理、股票供求關系、公司所處行業的發展與整合、國家宏觀經濟狀況 以及政治、經濟、金融政策等諸多因素的影響。公司股票可能發生偏離市場的異常波動，提請投資者關注投資風險。

三、公司具體風險應對措施

1.不斷進行技術研發改造，以生產出具有高技術含量和具有國際競爭力的產品。

面對市場競爭壓力，公司通過及時、全面地響應客戶多樣化產品及服務需求，不斷進行技術研發改造以生產出具有較高技術含量的產品，一定程度上減少了同質化競爭。但如果公司不能持續提高科研實力、產品質量、服務水平或及時開發出滿足客戶需求的新產品，則將會面臨市場份額與市場地位下降的風險。此外，市場競爭的加劇可能會導致產品價格不斷下降，這些都會對公司財務狀況及未來發展產生不利影響。

2.加大拓展市場，同時注意風險防控。

公司應該一貫重視市場開發和營銷網絡的建設，借助募集資金投資項目的契機， 將繼續加強營銷隊伍的建設，提高營銷人員的整體素質，通過建設區域營銷 中心，使得公司能夠更好地開拓和維護區域內的新老客戶，提供從產品展示到售 后服務的全程服務，提高公司應對區域客戶需求的快速反應能力，增強對客戶采 購的吸引力，提高公司品牌的知名度和忠誠度;同時，區域營銷中心還承擔及時、 全面了解并反饋客戶需求信息的功能，為公司新產品的開發和研發項目的儲備提供有效支持。

3.加強應收賬款管理

報告期內，公司應收賬款結構主要以一年內到期的為主，不存在賬齡較長的大額應收賬款，賬齡結構合理，公司需要制定較為嚴格的壞賬準備計提政策，足額計提壞賬準備。但是應收賬款規模的增長加大了營運資金的占用，不利于經營效率的提高，也可能由此發生壞賬而使公司遭受損失。公司應該通過事前把關、事中 監控、事后催收等控制措施強化了客戶信用管理和應收賬款管理，但仍存在個別客戶因自身原因經營不善或存在糾紛等導致應收賬款無法按時收回或無法全額收回的風險。

參考文獻：

1.李家誠，非公開發行股票的風險問題研究，《財稅月刊》，2017年第04期;

2.李福祥，非公開發行股票監管面臨的難點及對策，《財貿經濟》，2016年第12期

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