科創板IPO注冊制國內實施與國際經驗

張鈴瑋 宋鑫

摘 要：當前，我國正在進行科創板注冊制的試點工作，推進核準制向注冊制過渡，出現了首例注冊失敗的案例“恒安嘉新”。通過對注冊失敗案例的研究分析，歸納總結注冊制在我國目前存在的問題以及在科創板上市過程中企業的內部控制和外部審計的問題，結合國際注冊制的成功經驗，提出符合我國國情的可復制、可推廣的建議。

關鍵詞：科創板;注冊制;上市失敗案

中圖分類號：F830.91? ? ? ? 文獻標志碼：A? ? ? 文章編號：1673-291X（2021）22-0083-04

一、研究背景

2019年7月22日，科創板首批25家公司掛牌上市，注冊制正式在上海進行試點工作。科創板的落地對我國多層次的資本市場建設有著重要的意義。科創板區別于國內目前主流的核準制，注冊制只進行形式審查，至于發行人營業性質，發行人財力、素質及發展前景，發行數量與價格等實質條件則不進行價值判斷。這給予很多尚未達到IPO發行要求但發展前景十分可觀的高新技術產業公司提供了一條新的融資渠道，有效地解決了高新技術企業融資難的問題。但注冊制制度的發展和成效，需要時間的考量與國際的對比。

美國于1933年開始實施公司上市注冊制，歷經幾十年的發展已經較為成熟。在美國的注冊制中，監管部門并不對公開信息的正確性負責，而是交由第三方中介機構進行核準。注冊制流程主要分為三個階段，注冊書送達前階段、審核階段和生效階段。在注冊書送達SEC前階段，發行人將委托會計師事務所、律師事務所、投資銀行等機構發行注冊說明書來審核公司的具體運行和財務等問題，并起草招股書。在第二階段，發行人會在SEC的電子化數據收集、分析及追蹤系統（即EDGAR系統）填寫注冊申請和注冊說明書，并向社會公眾公開。而SEC的審查人員則會負責審查有可能違反證監會規定和會計準則的重要信息披露和重要內容未充分披露或含混不清。最后注冊生效階段，發行人可與證券發行商訂立合同，并向證券交易所申請上市，交易所根據其上市條件決定是否允許其上市。

香港也實行了注冊制，但有別于美國的“三階段”，香港實行“雙重存檔制”，即申請注冊上市的企業不僅要向聯交所提交申請書，同時也需要將副本交至證監會進行存檔。而這兩個部門也分管不同的部分，對企業進行實質審核和形式審核，但最后的注冊審核決定權在證監會手上。聯交所主要負責判斷申請材料是否符合《上市規則》和《公司條例》，并且根據公司現行的市值、年盈利率、現金流等指標來判斷公司是否具有可持續經營的能力和業務規模的標準水平。而證監會則審核提交的資料是否符合《證券及期貨條例》等公司上市的相關法律條文條款，只對所提交資料的完整性、真實性進行審核，而不進行直接的價值判斷。若是企業通過了證監會的審核，成功上市，則上市之后企業的具體發展和上市前景則交由市場決定，由市場判斷到底是進行投資還是使其退市。

對比中國、美國與香港注冊制度的不同，本文將通過分析恒安嘉新企業上市失敗的案例，來具體分析注冊制施行過程中擬上市公司和注冊制流程上存在的問題，并且結合美國和香港的實施經驗總結值得推廣的經驗。

二、案例背景

在注冊制的試點運行時，出現了首例注冊失敗的企業——恒安嘉新（北京）科技股份公司。

（一）公司情況概述

恒安嘉新（北京）科技股份公司（下稱恒安嘉新）成立于2008年，其法定代表人即最大股東金紅，占有公司23.66%的股份，同時也是恒安嘉新集團的主公司。恒安嘉新是國家高新技術企業，基于多年的基礎安全技術研究，已形成包含互聯網和通信網一體化的海量數據實時處理技術、具有深度學習能力的智能安全引擎技術、“云—網—邊—端”綜合管控技術等在內的核心技術群以及自主可控的知識產權體系。其主營業務是向電信部門及網絡安全部門提供基于互聯網和通信領域的安全信息服務。

恒安嘉新在2016年實現營業收入4.3億元，17年實現5.06億元，18年實現6.25億元，而其凈利潤也是其歸母凈利潤分別達到3 916.05萬元、4 185.64萬元和9 664.35萬元。并且三年里每年的研發收入占營業收入的比例分別為17.77%、22.48%、20.41%見表1。

根據恒安嘉新提交給上交所的招股說明書顯示，公司擬發行不超過2 597萬股（若超額配售則不超過2 986萬股），發行后公司總股份不超過10 388萬股（若超額配售則不超過10 777萬股），預計融資金額不超過8億元。募集資金的使用項目為面向5G的網絡空間安全態勢感知平臺項目、面向工業互聯網及物聯網的安全綜合治理平臺項目、網絡空間安全產業基地項目及補充流動資金。

同時，恒安嘉新選用第一套上市標準，即預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5 000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元。

（二）上市失敗涉及的會計問題

在上交所對恒安嘉新進行審查的過程中，發現在涉及四個合同的收入確認時點及股權變動資質認定上出現問題。

中國證監會于2019年7月18日至2019年7月30日，依法對恒安嘉新的首次公開發行股票并在科創板上市申請進行審閱，在審閱中關注到兩點。

1.不符合企業會計準則要求。發行人于2018年12月28日、12月29日簽訂且當年簽署驗收報告的4個重大合同，金額共計15 859.76萬元，2018年底均未回款、且未開具發票，公司將上述4個合同收入確認在2018年。2019年，發行人以謹慎性為由，經董事會及股東大會審議通過，將上述4個合同收入確認時點進行調整，相應調減2018年主營收入13 682.84萬元，調減凈利潤7 827.17萬元，扣非后歸母凈利潤由調整前的8 732.99萬元變為調整后的905.82萬元，調減金額占扣非前歸母凈利潤的89.63%。恒安嘉新將該會計差錯更正認定為特殊會計處理事項的理由不充分，不符合企業會計準則的要求，公司存在會計基礎工作薄弱和內控缺失的情況。