金控公司迎來“新監管時代”

金控公司，全稱金融控股公司，是金融機構綜合化經營和非金融機構產融結合下的產物，已成為金融體系的重要組成部分。從2002年設立綜合金融控股集團試點到2018年首設金融控股集團監管試點，再到2020年正式發布《關于實施金融控股公司準入管理的決定》（下文簡稱《準入決定》）和《金融控股公司監督管理試行辦法》（下文簡稱《金控辦法》），金控公司經歷了從粗放式發展到精細化管理的轉變。2021年6月，央行受理中信集團、光大集團設立金控公司的申請，標志著金控公司的實質性監管落地，金控公司邁向持牌經營的“新監管時代”。

《金控辦法》落地意義重大

第一，補齊監管制度短板，防范風險交叉傳染。當前，廣義的金控公司劃分為兩類。第一類是金融機構跨業投資控股形成的金融集團，其監管體系更為健全，尤其資管新規、理財新規等制度相繼落地，進一步填補了表外資產監管的空白。第二類是非金融企業投資控股形成的金控公司，大多屬于跨界經營，風險交叉傳染的可能性較大，目前還沒有完備的金融監管制度。《金控辦法》主要針對第二類金控公司，彌補監管制度空白，統一了金控公司的監管標準，有助于防范風險跨機構、跨行業、跨市場傳染。

第二，發揮牌照優勢，促進業務協同。《金控辦法》以嚴格的市場準入篩選出了實力較強、經營規范的機構，符合條件的機構可以利用金控牌照依法拓展業務，集結優質資源，形成規模優勢，豐富和完善金融服務。金控公司能夠發揮集團整合、統籌、協同各類金融資金和資源的優勢，促進產業結構轉型升級，提升服務實體經濟的質效。

第三，引導合規穩健運營，助力金融業高質量發展。近年來，多種形式的金控公司成長迅速。部分金控公司的不規范發展導致金融業亂象叢生，嚴重損害了消費者權益，加大了監管難度。如部分中小金控公司體制機制相對不健全、公司治理基礎薄弱，存在效率低下、管理混亂、關聯交易等問題。針對這些痛點，《金控辦法》從公司治理與協同效應、并表與風險管理、監督管理、法律責任等方面出發，覆蓋股權結構、治理架構、股東資質、資本充足性、關聯交易等關鍵環節，為金控公司的合規發展指明方向。

鄭忱陽中國銀行研究院博士后

《金控辦法》雖然將金控公司納入統一監管體系，但其控股金融機構依然進行分業經營，按照各監管主體的監管要求合規發展。

《金控辦法》實施后的影響

第一，對已經取得金控牌照的中信集團和光大集團來說，不會新增監管壓力。中信集團、光大集團早在2002年就被納入金控公司試點，規模體量大、股權結構清晰、經營規范、牌照齊全，是“老牌”的金控公司。2020年末，中信集團總資產為8.2萬億元，中信銀行總資產7.5萬億元，占比約為91%;光大集團總資產為5.9萬億元，光大銀行總資產5.4萬億元，占比約為92%。兩家集團成為金控公司已是意料之中，且二者銀行資產占比較高也意味著金融監管相對嚴格，按照金融業穩健經營的理念，其在公司治理、資本充足水平、風險管理等方面基礎較好，真正持牌后也不會增加新的監管壓力。

第二，尚未申請牌照的金控公司可以充分發揮自主權。從企查查數據來看，截至2021年6月末，名稱中含有“金融控股”的在業或續存企業近2.3萬家，注冊資本500萬以上的企業占比超過80%，大多數金控公司在資本金方面符合《金控辦法》要求。在過渡期結束后，金控公司都應該根據實際經營情況，決定是否申請金控公司牌照，這些金控公司會分成4類。第一類是不符合金控公司定義的。第二類是符合金控公司定義但資產規模不符合要求的。這兩類金控公司要想獲得金控牌照，需要以增持金融牌照或并購等方式滿足準入要求。第三類是定義、規模均符合但依然不申請的企業，這類企業主要擔心申請后面臨更加嚴格的監管要求，它們通常有降低資產規模、主動轉讓股權兩類選擇。第四類是定義、規模符合且申請的企業，是否被批準由央行決定，批準后獲得金控公司牌照，根據金融資產占比選擇設立金控公司的形式。

第三，部分中小金控公司或面臨退出。部分金控公司以實業為主，在發展壯大、資金雄厚以后，以控股金融類公司的方式為實業運營服務。該類機構易存在多層次“嵌套”、關聯交易、利益輸送、股價結構不透明等問題。另外，互聯網類金控公司以互聯網業務起家，擁有電商平臺、門戶網站，客戶流量大，大多持有第三方支付、小貸、融資租賃等“類金融牌照”，這些“類金融牌照”并不包含在《金控辦法》規定的金融機構范疇里。并且，互聯網金控公司依靠信息和技術優勢，更容易無序擴張、逃避監管，金融風險的擴散、傳染性強。《金控辦法》對于這些金控公司監管要求較高，更加關注新型業務模式引發的風險敞口，并表管理、穿透監管等或將“勸退”不少機構。

第四，不改變現行金融業分業經營、分業監管的格局。分業經營、分業監管是我國在長期實踐探索中形成的，符合國家經濟金融發展形勢。《金控辦法》雖然將金控公司納入統一監管體系，但其控股金融機構依然進行分業經營，按照各監管主體的監管要求合規發展。央行制定《金控辦法》是為了從宏觀審慎角度對金控公司進行整體監管，是對當前我國分業經營、分業監管格局的完善和補充。

趨勢展望

第一，金控公司的設立存在兩種路徑。從中信集團和光大集團設立金控公司的模式來看，二者存在本質的差別。中信金控發起人或主要股東及所持股份是中國中信有限公司100%持股，即采用母公司下設金融控股公司的方式。光大金控發起人或主要股東及所持股份為中央匯金投資有限責任公司持股63.16%、財政部持股33.43%，即選擇母公司直接轉變為金融控股公司。

中信和光大之所以選擇了不同的模式，與其各自的經營特征和業務結構有關。中信非金融業務板塊占比較高，通過設立金控子公司的模式可以更好地隔離實業和金融板塊，保持原有業務的靈活性與創新性。而光大以金融板塊為主，有一定的基礎和條件整體轉變為金控公司，所有業務板塊納入金控公司也面臨更嚴格的監管要求。

2021年4月，央行發布《金融控股公司董事、監事、高級管理人員任職備案管理暫行規定》，是金控公司在公司治理層面的首份配套細則。這份文件的發布釋放了一個重要信號，即金控公司監管配套細則由央行集中監管。

預計未來的公司申請金控牌照將以中信和光大為參考樣本，根據金融資產占比和自身的業務結構自動分化為兩條路徑。

第二，監管配套細則將逐步落地。《準入決定》和《金控辦法》僅初步搭建了金控公司的監管制度框架，在具體細節方面有待完善，后續將逐步落地。2021年4月，央行發布《金融控股公司董事、監事、高級管理人員任職備案管理暫行規定》，這是金控公司在公司治理層面的首份配套細則，為并表管理、關聯交易、風險評估體系、資本充足性要求等其他配套細則出臺奠定基礎。首份配套文件釋放了一個重要信號，即配套細則由央行集中監管。

第三，針對金融機構跨業投資控股形成的金融集團，監管不會發生重大變化。《金控辦法》明確表示對于這類機構，具體規則會參照《金控辦法》另行制定。但當前來看，這類機構已經形成相對完整的監管體系，監管主體是銀保監會。預計短期內不會制定相關監管辦法，可能會待《金控辦法》實行一段時間后，綜合考慮央行和其他監管機構的協同配合、信息共享程度等因素再有選擇性地推進。